上海建工股份有限公司2002年度股东大会于2003年8月13日上午在福山路33号本公司第一会议室召开,出席本次会议的股东及股东代理人共76名,代表股份数485,588,475股,占公司总股本的67.5086%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议,以记名方式通过了以下决议：

    1.会议以485,565,398股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9952%),5,520股反对(占出席会议有表决权股数的0.0011%)17,557股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0036%),审议通过了《上海建工股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    2.会议以485,565,398股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9952%),5,520股反对(占出席会议有表决权股数的0.0011%),17,557股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0036%),审议通过了《上海建工股份有限公司2002年度监事会工作报告》。

    3.会议以485,565,398股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9952%),5,520股反对(占出席会议有表决权股数的0.0011%),17,557股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0036%),审议通过了《上海建工股份有限公司2002年度总经理工作报告》。

    4.会议以485,551,798股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9924%),5,520股反对(占出席会议有表决权股数的0.0011%),31,157股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0064%),审议通过了《上海建工股份有限公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》。

    5.会议以485,565,398股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9952%),1,620股反对(占出席会议有表决权股数的0.0003%),21,457股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0044%),审议通过了续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案。

    6.会议以485,551,798股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9924%),17,420股反对(占出席会议有表决权股数的0.0036%),19,257股弃权(占出席会议有表决权股数的0.004%),审议通过了上海建工股份有限公司有关实行独立董事津贴的议案。

    7.会议以485,551,798股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9924%),1,620股反对(占出席会议有表决权股数的0.0003%),35,057股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0072%),审议通过了上海建工股份有限公司调整董事会人数及构成的议案。

    8.会议以485,551,798股赞成(占出席会议有表决权股数的99.99.24%),1,620股反对(占出席会议有表决权股数的0.0003%),35,057股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0072%),审议通过了上海建工股份有限公司修改公司章程部分条款的议案。

    9.会议以485,530,598股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9881%),28,820股反对(占出席会议有表决权股数的0.0059%),29,057股弃权(占出席会议有表决权股数的0.006%),审议通过了上海建工股份有限公司2002年度利润分配方案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现税后利润为192,957,450元。根据公司章程规定,提取10%法定公积金19,295,745元和提取10%法定公益金19,295,745元后,可供股东分配的利润为154,365,960元。加上历年积余未分配利润328,902,773元,累计共有未分配利润483,268,733元。

    以公司年末总股本719,298,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),预计分配利润89,912,250元。尚余393,356,483元,结转下一次分配。

    公司结存的公积金不在本次转增股本。

    10.会议以累积投票制方式审议通过了补选公司第二届董事会部分董事的议案：

    (1)会议以485,573,768股赞成(占出席会议有表决权股数的99.997%),选举林锦胜为本公司第二届董事会董事；

    (2)会议以485,570,768股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9964%),选举侯勤为本公司第二届董事会独立董事；

    11.会议审议通过了补选监事会部分监事的议案：

    (1)会议以485,545,770股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9912%),20,348股反对(占出席会议有表决权股数的0.0042%),22,357股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0046%),选举张香田为本公司第二届监事会监事；

    (2)会议以485,562,998股赞成(占出席会议有表决权股数的99.9948%),1620股反对(占出席会议有表决权股数的0.0003%),23857股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0049%),选举蒋一元为本公司第二届监事会监事；

    (3)会议以485564698股赞成(占出席会议有表决权股数的99.99%),1620股反对(占出席会议有表决权股数的0.0003%),22157股弃权(占出席会议有表决权股数的0.0046%),选举朱海根为本公司第二届监事会监事。

    本次大会经上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证,律师认为：公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。(全文见《上海市金茂律师事务所关于上海建工股份有限公司2001年度股东大会法律意见书》。