中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监发 [2001] 48号文的要求,海通证券股份有限公司于2003年3月8日对上海建工股份有限公司进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    上海建工股份有限公司（以下简称“上海建工”）经贵会证监发行字(2001)73号文核准在2001年10月进行了配股。本次配股共募集资金530,527,500元,扣除发行费用10,188,667.67元后,实际募集资金520,338,832.33元。

    经上海建工2000年第一次临时股东大会批准,本次配股募集资金将全部用于同江至三亚国道上海段项目的建设。截止此次回访日2003年3月8日,上海建工已投入使用的募集资金为41,256万元,占本次发行募集资金总额的79.29%,尚未使用的募集资金共计10,777.88万元,占本次发行募集资金总额的20.71%。

    根据《上海建工股份有限公司2001年配股说明书》,募集资金预计于2002年年底之前使用完毕，产生差异的主要包括（一）上海市政府向项目公司提供了重点工程国债贷款,股东出资计划推延；（二）原投资计划是按施工进度预计的,而实际出资是按项目公司与供货商、承包商签定合同的付款安排进行的,两者之间存在时间差异；（三）该项目虽已按期竣工投入使用，但建设价款的结帐工作尚未结束，按规定的尾款支付尚未发生。目前该项目已按建设进度如期竣工,并于2003年1月1日如期投入收费运营。

    截止回访日,上海建工募集资金投入项目的实际使用情况与招股文件的承诺相符,没有发生变更。募集资金投资项目所达到的业务目标也与预期相符。

    二、发行人资金管理情况

    上海建工对募集资金实行集中管理,在募集资金到位后存放中国建设银行的帐户中,按投资计划和投资项目的实际进度分批使用。

    根据上海建工第二届董事会第二次会议审议通过的《关于加强资产管理的若干规定》,上海建工的资金使用实行分级审批的制度,在投资决策权限方面规定如下：

    （1）凡使用公司募集资金的投资项目和公司章程规定应由公司股东大会审议决策的投资项目由公司董事会审议后,报公司股东大会审议批准；

    （2）公司董事会有权决定公司章程授权范围内的对外投资；

    （3）公司经营层有权决定占最近经审计的净资产总额3%以下的固定资产投资、短期对外投资和长期对外投资；

    （4）公司各子公司有权决定单项100万元人民币以内的固定资产投资、100万元人民币以内的短期对外投资、100万元人民币以内的长期对外投资。公司各子公司涉及举债投资、与外商合资或合作的投资,均报公司审批。

    上海建工没有资金用于委托理财,不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    上海建工在2001年配股的招股文件中没有就盈利情况作出预测。

    根据2002年年度报告,上海建工2002年实现净利润192,957,450元,比2001年增加4.2%。上海建工2002年扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率为6.80%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    上海建工在2001年配股的招股文件中提出的业务发展目标为：全面提升企业综合竞争力,建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚、世界知名的大型建设企业。五年内,公司的主营业务收入达到100亿元规模。

    上海建工2002年的主营业务收入为90.43亿元,比2001年增长13%。根据上海建工2002年年度报告披露,公司全年新接工程项目468项,面积为537.61万平方米；新签主营业务合同1,347,926万元,比上年同期增加23%。全年工程质量检验一次合格率100%,优良率达到86%,获建设工程鲁班奖3个,市白玉兰奖25个。

    通过回访,我们认为发行人的主营业务发展方向明确,经营状况良好,具备持续发展能力。实际情况与披露的业务发展目标一致。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    上海建工2001年配股获配可流通股份在2001年11月21日上市交易,上市首日收盘价为11.03元。从新股上市日到本报告日为止,公司股票二级市场的最高价为13.02元（2002年3月18日）,最低价为7.69元（2003年1月6日）,以复权后的价格计算,没有出现跌破发行价的情况。

    上海建工2001年配股价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需求量,在结合发行人股票二级市场运行状况的前提下双方协商一致确定的。本次配股实施过程中,没有因配股定价不合理导致跌破发行价和投资者认购不踊跃的情况。对比我公司出具的推荐函,我们认为本次配股的定价是合理的,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设

    为了迎接核准制的挑战,全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求,我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：

    1、我公司建立了项目评价体系,通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外,我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目,把好项目选择的“入口关”。

    2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度,公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部,保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端,我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》,以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。

    4、我公司通过不断的改革和完善,已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度,从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组,制定了风险控制委员会的工作细则,进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求,我公司遵循防火墙原则,使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网,建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性,其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转,投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管,从公司的高层来看,各业务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系,并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离,并经我公司核查验证,在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七、有关承诺的履行情况

    上海建工在2001年配股的招股文件中没有承诺事项。

    在承销过程中,海通证券没有给上海建工提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    此次回访中没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对上海建工回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述,我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。

    

海通证券股份有限公司

    法定代表人（或授权代表）：

    二○○三年三月二十七日