上海建工股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月5日下午在浦东大道 143 号浦东新舞台召开,出席本次会议的股东及股东代理人共185名,代表股份数407,999, 253股,占公司总股本的68.662%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。经大会审议,以记名方式通过了以下决议：

    1.会议以407,954,922股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9891%）,460 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%）,43,871股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0108%）,审议通过了《上海建工股份有限公司2001年度董事会工作报告》。

    2.会议以407,954,922股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9891%）,460 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%）,43,871股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0108%）,审议通过了《上海建工股份有限公司2001年度监事会工作报告》。

    3.会议以407,955,122股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9892%）,260 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%）,43,871股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0108%）,审议通过了《上海建工股份有限公司2001年度总经理工作报告》。

    4.会议以407,954,732股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9891%）,650 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0002%）,43,871股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0108%）,审议通过了《上海建工股份有限公司2001年度财务决算报告》。

    5.会议以407,952,022股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9884%）,1, 560 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0004%）,45,671股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0112%）,审议通过了聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2002年度审计机构的议案。

    6.会议以407,952,282股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9885%,）,3,100 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0008%）,43,871股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0108%）,审议通过了上海建工股份有限公司2001年度利润分配方案：

    经安达信·华强会计师事务所审计,公司2001年实现税后利润为185,201,977元。 根据公司章程规定,提取10%法定公积金18,520,198元和提取10%法定公益金18,520 ,198元后,可供股东分配的利润为148,161,581元。 加上历年积余未分配利润 360 ,565,692元,累计共有未分配利润508,727,273元。

    2001年利润分配方案为：以公司年末总股本599,415,000股为基数,向全体股东 每10股送2股,每10股派发现金红利1.00元（含税）,预计分配利润179,824,500元。 尚余328,902,773元,结转下一次分配。

    公司结存的公积金不在本次转增股本。

    7.会议以累积投票制方式审议通过了补选公司第二届董事会部分董事的议案：

    （1）会议以407,943,402股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9863%）, 选 举徐征为本公司第二届董事会董事；

    （2）会议以407,940,295股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9855%）, 选 举丁浩为本公司第二届董事会董事；

    （3）会议以407,943,402股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9863%）, 选 举张香田为本公司第二届董事会董事；

    （4）会议以407,943,069股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9862%）, 选 举蒋一元为本公司第二届董事会董事；

    8.补选监事会部分监事的议案：

    会议以407,952,017股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9884%）,1,565 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0004%）,45,671股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0112%）,选举蒋志权为本公司第二届监事会监事；

    9.会议以3,536,517股赞成（占出席会议有表决权股数的98.6682%）,2,065 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0576%）,45,671股弃权（占出席会议有表决权 股数的1.2742%）,审议通过了上海建工股份有限公司有关购买上海建工（集团）总 公司所持东方证券有限责任公司3%股权的议案：

    为有利于调整公司投资结构,增强公司资产的获利能力,为公司创造更好的经济 效益, 公司拟购买本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证券有 限责任公司3%股权,计30,000,000股,购买价格总计36,281,974.74元人民币。

    根据《上市规则》和《公司章程》规定,在本项表决时,关联方：本公司第一大 股东上海建工（集团）总公司已经回避表决,其代表的股份不记入这项表决总数。

    10.会议以407,952,022股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9884%）,1,560 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0004%）,45,671股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0112%）,审议通过了上海建工股份有限公司关于调整对上海沪青平高速 公路建设发展有限公司投资额的议案：

    本公司于2000年第一次临时股东大会审议通过关于前次募集资金投向变更的决 议,决定投资人民币12,512.00万元参股沪青平公司,占其总股本的8%。 沪青平公司 于2002年3月26日召开股东会,决定将股东出资额由原来约定的全额投资调整为投资 总额的30%,其余70%投资额由沪青平公司向金融机构贷款投入。另外,由于政府有关 部门对该项目工程设计的调整,该项目投资总额也相应由人民币15.64亿元增加至人 民币19.50&亿元。按此计算,我公司在该项目中只需投资人民币4,680.00万元,与原 计划投资人民币12,512.00万元有7,832.00万元的差额。 我公司在该项目中已投资 额超过调整后应出资的部分,将由沪青平公司以人民币现金退回我公司。

    鉴此,我公司将调整对沪青平公司的投资额,由原计划投资人民币12,512.00 万 元调整为投资人民币4,680.00万元。

    11.会议以407,952,022股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9884%）,1,560 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0004%）,45,671股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0112%）,审议通过了上海建工股份有限公司关于受让增持上海同三高速 公路有限公司10%股权的议案：

    为了获得更多的投资回报,实现对同三公司的绝对控股权,公司决定增加对同三 公司投资。经与同三公司原股东友好协商, 公司拟受让上海茂盛企业发展（集团） 有限公司在同三公司中的10%股权,使公司在同三公司中的股权增至57.75%。同三公 司目前注册资本为41,000万元人民币。公司本次受让股权以注册资本原值计算, 需 支付人民币4,100万元。按同三公司与政府有关部门合同以及同三公司合同约定,股 东方共需投资人民币13.80亿元。本次受让同三公司10%股权后, 我公司对同三公司 投资需增加人民币13,800.00万元,本次受让股权需支付人民币4,100.00万元, 余额 人民币9,700.00万元将按工程进度进行投资。

    12.会议以407,952,002股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9884%）,1,580 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0004%）,45,671股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0112%）,审议通过了上海建工股份有限公司关于变更部分首次募集资金 用途的议案。

    为提高公司可持续发展的能力,实现股东利益最大化,公司拟将首次募集资金余 额13,300.6万元, 通过受让增资的方式变更投向“上海同三高速公路有限公司”通 过本次受让增资股权,公司在同三公司的持股比例由47.75%增加到57.75%,达到绝对 控股比例,使得同三公司能够根据公司的政策变化及时调整经营策略,有利于公司经 营方针政策的贯彻实施。同时也有利于公司对同三公司的监督管理, 使其经营活动 处于正常的状态,避免失控。

    本次大会经上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证,律师认为：公司 2001 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定, 出席会议 人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大 会通过的各项决议合法有效。（全文见《上海市金茂律事务所关于上海建工股份有 限公司2001年度股东大会法律意见书》。

    

上海建工股份有限公司

    2002年6月6日