本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本关联交易拟购买本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持 有的东方证券有限公司的股权30000000股,购买价格总计36281974.74元人民币。

    关联人回避事宜：董事会表决此项议案时, 出席董事会的关联董事在表决时已 经回避。与该关联交易有利害关系的关联方- 上海建工（集团）总公司将放弃在股 东大会上对该议案的表决权。

    交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司拟通过本次股权转 让,尝试进入对证券信托等金融领域的项目投资,适当调整公司投资结构。本次股权 转让完成后,东方证券有限责任公司优质资产注入公司,将有利于增强公司资产获利 能力,有利于稳定与提高公司可持续发展的能力,为公司创造更好的经济效益。

    需提请投资者注意的其他事项：东方证券有限责任公司的其他股东已承诺放弃 对上海建工（集团）总公司所持股份的优先受让权。

    一、概要

    根据公司第二届董事会第六次会议决议,为有利于调整公司投资结构,增强公司 资产的获利能力,为公司创造更好的经济效益,公司拟购买本公司第一大股东上海建 工（集团）总公司所持有的东方证券有限公司的股权30,000,000股, 购买价格总计 36,281,974.74元人民币。交易双方于2002年4月26日在上海签署了此次股权转让协 议。

    本次股权转让属关联交易,在董事会表决此项议案时,出席董事会的关联董事在 表决时已经回避。两名独立董事认为此次关联交易符合有关法规,交易是公平的,因 而对议案投了赞成票。

    由于本次股权转让属关联交易,此项交易尚需获得公司股东大会的批准。 与该 关联交易有利害关系的关联方- 上海建工（集团）总公司将放弃在股东大会上对该 议案的表决权。

    本次关联交易需经过有权部门的批准。

    二、关联方介绍

    上海建工（集团）总公司是本公司的第一大股东,持有本公司的股票数404,415, 000股,占公司总股本的67.47%,均为国有股。上海建工（集团）总公司成立于 1994 年1月,注册资本人民币10.3亿元,法定代表人：蒋志权。 公司主要业务是经营和管 理国家授权范围内的国有资产,是国务院确定的全国120家大型企业集团之一。2001 年度的净利润为149,147,176.39元,2001年末的净资产为3,824,205,134.96元,或有 负债为为控股子公司的履约担保609,496,400元,无期后事项。

    公司本次受让的股权是公司第一大股东上海建工（集团）总公司现持有的东方 证券有限责任公司的股权。上海建工（集团）总公司现持有东方证券有限责任公司 股权三千万股,占该公司十亿总股本的百分之三。

    东方证券有限责任公司,是于一九九七年十二月十日,在上海工商行政管理局依 法登记的有限责任公司,注册资本人民币壹拾亿元,经营范围为：代理证券发行业务； 自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利支付业务；经中国人民银行批 准经营的其他业务。该公司的现有十五家股东,分别是上海国有资产经营有限公司、 申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海烟草（集团）公司、上海市邮政局、 上海电气（集团）总公司、上海市金桥出口加工区开发有限公司、上海市教育发展 有限公司、上海市绿地（集团）有限公司、上海建工（集团）总公司、上海市闵行 虹桥开发公司、上海交通投资（集团）有限公司、上海九百股份有限公司、上海市 外经贸投资开发公司、上海第一百货商店股份有限公司。

    至本次关联交易止, 公司与上海建工（集团）总公司就东方证券股权转让的关 联交易的总金额达到人民币3000万元以上,没有达到本公司净资产的5%。

    三、交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的是上海建工（集团）总公司现持有的东方证券有限责任公 司的股权。

    东方证券有限责任公司,其主营业务是证券自营和代理及金融企业往来。 二○ ○一年年末,该公司资产总额为74.09亿元,负债总额为62.0亿元,所有者权益为 12 .09亿元。二○○○年年度,该公司营业收入达6.12亿元,净利润1.48亿元,收入利润 率24%,净资产利润率12%。在证券交易市场剧烈波动的二○○一年,该公司营业收入 达4.89亿元,净利润0.72亿元,收入利润率15%,净资产利润率6%。该公司近两年平均 年收入利润率20%,年净资产利润率9%。

    东方证券有限责任公司的其他十四家股东已经同意放弃此次股权转让的优先受 让权。

    四、《股权转让协议》的主要内容

    1、签署《股权转让协议》双方法定名称：

    出让方：上海建工（集团）总公司

    受让方：上海建工股份有限公司

    2、协议标的为：出让方现持有的没有任何留置、抵押、 质押的东方证券有限 责任公司百分之三的股权连同其所附的一切权利、利益。

    3、协议转让价格为：36,281,974.74元人民币。

    4、协议签署日期：二○○二年四月二十六日。

    于二○○二年四月二十六日, 由上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司就上述 股权转让的关联交易出具独立财务顾问报告。

    五、股权转让价格的定价原则

    1、按照大华会计师事务所有限公司华业字（2002）第176号《审计报告》所载 的东方证券有限责任公司截止2001年12月31日的净资产1,209,399,156.84元和出让 方所持有的百分之三股权为依据。

    2、按1：1比例计算并确认。

    3、股权转让以现金支付。

    六、本次股权转让的目的及对上市公司的影响

    公司拟通过本次股权转让,尝试进入对证券信托等金融领域的项目投资,适当调 整公司投资结构。本次股权转让完成后,东方证券有限责任公司优质资产注入公司, 将有利于增强公司资产获利能力,有利于稳定与提高公司可持续发展的能力,为公司 创造更好的经济效益。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事李春涛、郑韶对公司本次股权转让的关联交易进行了认真的审 议, 一致认为：公司这次受让大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证券有 限责任公司的股权,在表决程序上是符合有关法律、法规的,在交易价格上体现了公 平、公正的原则,此次受让证券公司的股权有利于增强公司资产获利能力,有利于稳 定与提高公司可持续发展的能力,对全体股东是有利的。

    八、独立财务顾问的意见

    上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司就上述股权转让的关联交易出具了独立 财务顾问报告, 报告认为：上海建工股份有限公司的本次股权转让关联交易具有合 法性、公平性和合理性,有利于上海建工股份有限公司增强获利能力,提高可持续发 展的能力。本次关联交易尚需经上海建工股份有限公司股东大会表决通过方可实施。

    九、此次关联交易正式生效条件

    上述关联交易需提交公司2001年度股东大会批准后生效。

    十、备查文件目录

    1.公司董事会2届6次会议决议及董事签字的会议记录；

    2.经签字的公司独立董事意见；

    3.公司监事会2届4次会议决议及监事签字的会议记录；

    4.上海建工（集团）总公司董事会关于出让东方证券有限公司股权的决议；

    5.经双方签字盖章的股权转让协议；

    6.审计报告及会计事务所的证券从业资格证书；

    7.东方证券有限公司的财务报告；

    8.律师事务所出具的法律意见书；

    9.独立财务顾问报告；

    10.东方证券有限责任公司的十四家股东关于放弃优先受让股权的承诺书。

    

上海建工股份有限公司董事会

    2002年4月27日