致：上海建工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《中华人民共和国合同法》（以下简 称＂《合同法》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》（以下简 称＂上市规则＂）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定, 上海市金茂律师 事务所（以下简称＂本所＂）接受上海建工股份有限公司（以下简称＂建工股份＂ 或＂公司＂）的委托, 担任本次公司受让上海建工（集团）总公司（以下简称＂建 工集团＂）持有的东方证券有限责任公司3%股权事宜的特聘专项法律顾问, 特就本 次有关股权转让事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本 所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、 资料和 证明以及有关现行法律、法规和行政规章, 并就相关问题向公司的负责人作了询问 并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或者口头证言。

    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股权受让之目的使用,不得用作任何其他目的。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解作出。

    本所律师已审查了公司股权受让有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包括 但不限于：

    1、公司《企业法人营业执照》；

    2、建工集团《企业法人营业执照》；

    3、东方证券有限责任公司《企业法人营业执照》；

    4、公司2002年4月26日召开的第二届董事会第六次会议决议；

    5、建工集团董事会2002年4月8 日作出的《关于同意转让东方证券股权的董事 会决议》；

    6、大华会计师事务所有限公司出具的华业字〖2002〗第176号《审计报告》（ 以下简称＂审计报告＂）；

    7、东方证券有限责任公司东证函字〖2002〗7号致各股东单位的《关于建工集 团转让股权的征求意见函》；

    8、上海市国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司、 上海久事公司、 上海烟草（集团）公司、上海市邮政局、上海电气（集团）总公司、上海金桥出口 加工区开发股份有限公司、上海市教育发展有限公司、上海绿地（集团）有限公司、 上海闵行联合发展有限公司、上海交通投资（集团）有限公司、上海第九百货股份 有限公司、上海市外经贸投资开发公司、上海第一百货商店股份有限公司等东方证 券有限责任公司股东发出的同意建工集团转让其持有的东方证券有限责任公司全部 股权及放弃该等股份优先购买权的书面《回执》；

    9、公司与建工集团于2002年4月26日签署的《股权转让协议》。

    公司在遵守《公司法》、《合同法》、《公司章程》等其他有关法律、法规和 规范性文件的基础上,以人民币叁千陆佰贰拾捌万壹千玖佰柒拾肆点柒壹（36,281 ,974.71）元的对价受让建工集团所持有的东方证券有限责任公司的3%股权。 建工 股份与建工集团已签署了《股权转让协议》。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司此 次股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调查后发表如下法律意见：

    一、关于本次股权转让涉及各方的主体资格

    （一）上海建工股份有限公司

    公司是由经上海市人民政府＂沪府〖1998〗19号文＂批准,由上海建工（集团） 总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字〖1998〗 132号文和证监发字〖1998〗133号文核准,公司于1998年6月向社会公开发行人民币 普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

    公司是依据中国法律合法成立的股份有限公司, （企业法人营业执照注册号： 副本注册号3100001005378）,其发行的人民币普通股股票（A 股）流通部分已在上 海证券交易所上市交易。2001年公司实施了增资配股。

    经本所律师审查,建工股份依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、 公司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 本所律师认为建工股份具有本次股权 受让的主体资格。

    （二）上海建工（集团）总公司

    建工集团系成立于1994年1月6日的国有大型企业。经上海市工商行政管理局核 准,领取注册号为3100001002784的企业法人营业执照。公司住所为浦东新区福山路 33号,注册资本为10.3亿元,法定代表人为蒋志权, 经营范围是国家外经贸部核准的 对外经营和进出口业务,各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料购配件, 房地产开发经营及咨询,建筑技术开发转让,机械设备租赁, 商贸实业投资经销（除 专项规定外）。

    经本所律师审查,未发现建工集团有需要终止的情形。根据法律、 法规及公司 章程,公司依法有效存续。

    本所律师认为建工集团具有本次股权出让行为的主体资格。

    （三）东方证券有限责任公司

    东方证券有限责任公司（以下简称＂东方证券＂）于1997年12月10日经上海市 工商行政管理局核准,领取注册号为3100001005003的《企业法人营业执照》。公司 住所为上海市浦东新区东方路1025号,法定代表人为朱福涛,注册资本为人民币壹拾 亿元,经营范围为：代理证券发行业务；自营。代理证券买卖业务； 代理证券还本 付息和红利的支付业务；经中国人民银行批准经营的其他业务。建工集团持有其3% 的股权。

    经本所律师审查,未发现东方证券有需要终止的情形。根据法律、 法规及公司 章程,公司依法有效存续。

    二、本次股权转让的批准与授权

    1、建工股份于2002年4月26日召开了第二届董事会第六次会议, 经审议通过决 议,同意以大华会计师事务所有限公司华业字（2002）第176号《审计报告》所载的 公司截止2001年12月31日的净资产为依据, 经双方协商确认由公司以人民币叁千陆 佰贰拾捌万壹千玖佰柒拾肆点柒壹（36,281,974.71 ）元的对价受让建工集团所持 有的东方证券有限责任公司的3%股权。建工股份与建工集团已签署了《股权转让协 议》。

    2、建工股份于2002年4月26日召开第二届监事会第四次会议, 对董事会履行诚 信义务的情况进行监督。

    3、东方证券有限责任公司股东作出的放弃因建工集团转让东方证券3% 股权而 产生的优先购买权。

    4、本次股权转让尚待完成的事项：

    （1）本次股权转让经建工股份股东大会审议通过且作出相应的决议,履行信息 披露义务并及时公告；

    （2）《股权转让协议》生效后,东方证券申请办理相应的工商变更手续, 并在 该申请日后的规定期限内完成工商变更登记；

    本所律师认为,除上述条件外,公司本次股权受让事宜在现阶段业已取得各方必 要的授权和批准。

    三、关于本次股权转让的标的

    建工股份受让的股权为其持有的东方证券有限责任公司3%股权,

    经本所律师审查, 该等股权的受让价款是以大华会计师事务所有限公司华业字 （2002）第176号《审计报告》所载的东方证券截止2001年12月31 日的净资产为依 据,经双方协商确认为人民币叁千陆佰贰拾捌万壹千玖佰柒拾肆点柒壹（ 36, 281 ,974.71）元。

    本所律师审查认为,涉及本次股权受让的股权为建工集团合法拥有,不存在债权 债务纠纷的情况,建工集团对该等股权的处置不存在法律障碍。 涉及本次股权受让 的资金为建工股份合法拥有, 建工股份对该等股权受让价款的处置不存在重大法律 障碍,本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    四、本次股权转让涉及的《股权转让协议》

    建工股份已与建工集团签署了关于本次股权转让的《股权转让协议》。该协议 对双方股权的购买和出售、支付、双方的声明和承诺、协议的生效和终止等做了具 体而明确的约定。

    经本所律师审查认为,上述协议的签署主体有权签署该等协议； 协议的内容和 形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或 承担的义务不存在冲突,协议中所约定的事项以及其他相关权利、 义务处理合法有 效,不存在实施上的法律障碍。 该等协议符合有关《股权转让协议》在形式和实质 内容上所必须的要求。

    五、本次股权转让所涉及的关联交易和同业竞争

    本次股权转让行为发生在建工股份和与持有其67.47%的股权的控股股东建工集 团之间,构成关联交易。建工股份于2002年4月 26日召开第二届董事会第六次会议, 关联董事皆回避表决, 公司两名独立董事认为本次关联交易没有损害公司中小股东 的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的,对该项议案投了赞成票。根 据公司章程及其他有关规定,建工股份股东大会审议表决本次议案时,建工集团作为 关联方应当回避表决。

    本次股权转让行为与实际控制人建工集团及其关联人之间也不存在同业竞争。 本次股权转让完成后,建工股份与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、 财务独立；建工股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、 知识产权等方面能 够保持独立。

    六、关于建工股份在本次股权受让完成后的上市条件及持续经营能力

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定, 本所律 师对建工股份本次股权受让后应满足上市的条件进行了审查。

    经审查,本所律师认为,在本次股权受让后,建工股份依然符合《公司法》、 《 证券法》等有关法律、法规、规范性文件的所规定的上市条件, 且仍具有持续经营 能力。

    七、信息披露

    根据公司提供的文件和本所律师的审查,就本次股权受让而言,未发现有应披露 而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股权受让的相关方已具备相应的主体资格；本次 股权受让的各方已履行了阶段性的相关程序；本次股权受让后, 公司依然符合上市 条件。公司本次股权受让行为及相关协议合法有效, 公司实施本次股权受让符合《 公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规的要求, 股权受让交易的实施无法 律障碍。

    本法律意见书于2002年4月27日签署,正本一份,副本二份。

    

上海市金茂律师事务所

    李志强 律师

    2002年4月27日