上海建工股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第六次会议于2002 年4月26日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事12名,实际出席董事12名, 符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蒋志权先生主持, 审 议通过了以下议案：

    一.《公司2002年第一季度报告》；

    二.公司有关购买上海建工（集团）总公司所持东方证券有限责任公司3% 股权 的议案：为有利于调整公司投资结构,增强公司资产的获利能力,为公司创造更好的 经济效益, 公司拟购买本公司第一大股东上海建工（集团）总公司所持有的东方证 券有限责任公司3%股权,计30,000,000股,占东方证券有限公司总股本的3%, 购买价 格总计36,281,974.74元人民币。

    本次股权转让属关联交易,在董事会表决此项议案时,出席董事会的关联董事在 表决时已经回避。两名独立董事认为此次关联交易符合有关法规,交易是公平的,因 而对议案投了赞成票。

    由于本次股权转让属关联交易,此项交易尚需获得公司股东大会的批准。 与该 关联交易有利害关系的关联方- 上海建工（集团）总公司将放弃在股东大会上对该 议案的表决权。

    本次关联交易需经过有权部门的批准。

    三. 公司关于调整对＂上海沪青平高速公路建设发展有限公司（以下简称＂沪 青平公司＂）投资额的议案：本公司于2000年第一次临时股东大会审议通过的关于 前次募集资金投向变更的决议,决定投资人民币12,512.00万元参股沪青平公司, 占 其总股本的8%。沪青平公司于2002年3月26日召开股东会,决定将股东出资额由原来 约定的全额投资调整为投资总额的30%,其余70% 投资额由沪青平公司向金融机构贷 款投入。另外,由于政府有关部门对该项目工程设计的调整,该项目投资总额也相应 由人民币15.64亿元增加至人民币19.50亿元。按此计算, 我公司在该项目中只需投 资人民币4,680.00万元,与原计划投资人民币12,512.00万元有7,832.00万元的差额。 我公司在该项目中已投资额7,589.90万元,超过调整后应出资的部分计2,909.90 万 元将由沪青平公司以人民币现金退回我公司。

    鉴此,我公司将调整对沪青平公司的投资额,由原计划投资人民币12,512.00 万 元调整为投资人民币4,680.00万元。尚余的首次募集资金7,832.00万元将变更投入 同三国道项目。

    四、公司有关受让增持＂上海同三高速公路有限公司（以下简称＂同三公司＂） 10%股权的议案：为了获得更多的投资回报,为了实现对同三公司的绝对控股权, 公 司决定增加对同三公司投资。经与同三公司原股东友好协商, 公司拟受让上海茂盛 企业发展（集团）有限公司在同三公司中的10%股权,使公司在同三公司中的股权增 至57.75%。同三公司目前注册资本为41,000万元人民币。公司本次受让股权以注册 资本原值计算,需支付人民币4,100万元。按同三公司与政府有关部门合同以及同三 公司合同约定,股东方共需投资人民币13.80亿元。本次受让同三公司10%股权后,我 公司对同三公司投资需增加人民币13,800.00 万元 ,本次受让股权需支付人民币4 ,100.00万元,其余投资额人民币9,700.00万元将按工程进度进行投资。

    五、有关变更部分首次募集资金用途的议案：公司首次募集资金97,950万元。 由于经本公司2000年第一次临时股东大会审议通过的关于首次募集资金投向变更决 议中涉及的投资参股上海地铁建设有限公司的投资项目及发生变故以及投资沪青平 公司的投资额发生调整, 公司已完成投资的四个项目和沪青平项目经调整后承诺的 投资额总计为84,649.4万元,尚余首次募集资金13,300.6万元。 为提高公司可持续 发展的能力,发挥募集资金的使用效率,实现股东利益最大化, 公司拟将上述首次募 集资金余额变更为受让增持同三公司的10%股权,使公司在同三公司中的股权增至57. 75%。本次受让增持股权需使用投资额13,800万元人民币。 该投资项目投资额超出 首次募集资金余额的部分,由公司以自有资金投入。

    六、有关聘请普华永道会计师事务所为本公司2002年度审计机构的议案：根据 公司第二届董事会第五次会议的决议, 公司拟聘请安达信·华强会计师事务所为本 公司2002年度审计事务所,并提请公司2001年度股东大会审议。

    由于安达信公司已与普华永道中天会计师事务所有限公司正式签订了中国大陆 及香港业务合并协议,并决定于2002年7月1 日起以普华永道中天会计师事务所有限 公司的名义营业。据此, 本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公 司2002年度审计事务所。

    七、有关召开公司2001年度股东大会的议案：

    会议决定于2002年6月5日召开公司2001年度股东大会。现将会议有关事项通知 如下：

    1、会议时间：2002年6月5日下午1：00。

    2、会议地点：上海市浦东大道143号浦东新舞台。

    3、会议内容：

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2001年度总经理工作报告》；

    （4）审议《2001年度财务决算报告》；

    （5）审议聘请本公司2002年度审计机构的议案；

    （6）审议2001度利润分配预案：

    经安达信·华强会计师事务所审计,公司2001年实现税后利润为185,201,977元。 根据公司章程规定,提取10%法定公积金18,520,198元和提取10%法定公益金18,520 ,198元后,可供股东分配的利润为148,161,581元。 加上历年积余未分配利润 360 ,565,692元,累计共有未分配利润508,727,273元。

    经公司董事会讨论通过,提出2001年利润分配预案为：以公司年末总股本 599 ,415,000股为基数,向全体股东每10股送2股,每10股派发现金红利1.00元（含税）, 预计分配利润179,824,500元。尚余328,902,773元,结转下一次分配。

    公司结存的公积金不在本次转增股本。

    （7）审议补选公司董事会部分董事的议案；

    （8）审议补选公司监事会部分监事的议案；

    （9 ）审议公司有关购买上海建工（集团）总公司所持东方证券有限责任公司 3%股权的议案；

    （10）审议公司关于调整对＂上海沪青平高速公路建设发展有限公司＂投资额 的议案：

    （11）审议公司有关受让增持＂上海同三高速公路有限公司＂10%股权的议案。

    （12）审议有关变更部分首次募集资金用途的议案：

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年5月13日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司全体A股股东；

    （3）因故不能出席会议的股东的委托代理人；

    3.登记地点：上海市普陀区曹扬路1000号。

    4.会议登记办法：

    （1）登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理 登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能 办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记, 登记时间 以信函或传真到达的时间为准。

    （2）登记时间：2002年5月16日上午9：00-下午3：30。

    5.其它事项：

    （1）会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    （2 ）根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的 要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东（或代理人）不给予礼 品及其他经济利益。

    （3）联系地址：上海市浦东新区福山路33号公司证券部

    邮编：200120电话：6887017058885666*1821、1822

    传真：58795500联系人：吴先生

    

上海建工股份有限公司董事会

    2002年4月27日