上海建工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2002 年3月12日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事15名,实际出席董事15名。符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蒋志权先生主持, 审 议通过了以下议案：

    一.《公司2001年年度报告及其摘要》；

    二.《公司2001年度董事会工作报告》；

    三.《公司2001年度总经理工作报告》；

    四.《公司2001年度财务决算报告》；

    五. 公司续聘会计师事务所的议案：决定续聘安达信·华强会计师事务所为本 公司2002年度审计机构。

    六. 公司有关会计师事务所报酬的议案：公司按合同支付给安达信·华强会计 师事务所的2001年度审计费为100万元人民币、配股专项审计费为75万元人民币,公 司不承担审计期间的差旅费等费用。

    七.公司2001年度利润分配预案和预计2002年度利润分配政策的议案；

    1.2001年利润分配和资本公积金转增股本预案

    经安达信·华强会计师事务所审计,公司2001年实现税后利润为185,201,977元。 根据公司章程规定,提取10%法定公积金18,520,198元和提取10%法定公益金18,520 ,198元后,可供股东分配的利润为148,161,581元。 加上历年积余未分配利润 360 ,565,692元,累计共有未分配利润508,727,273元。

    经公司董事会讨论通过,提出2001年利润分配预案为：以公司年末总股本 599 ,415,000股为基数,向全体股东每10股送2股,每10股派发现金红利1.00元（含税）, 预计分配利润179,824,500元。尚余328,902,773元,结转下一次分配。

    公司结存的公积金不在本次转增股本。

    本次利润分配和资本公积金转增股本预案需提交2002年度股东大会审议。

    2.预计2002年利润分配政策

    （1）公司拟在2002年结束后分配利润1次；

    （2）公司在2002年度实现的净利润,拟用于股利分配的比例约为30%左右；

    （3）公司在2001年未分配的利润,拟用于下一年度股利分配的比例约为25% 左 右；

    （4）分配主要采用送红股和派现金形式,现金股息约占股利分配的50%左右。

    上述分配政策为预计方案,董事会保留根据公司当时实际情况调整方案的权利。

    八.公司部分董事辞职和推选部分董事候选人的议案：

    董事姚建平先生、朱人畏先生、郑巨超先生因工作调动,请求辞去董事； 蒋志 权先生因调任本公司第一大股东上海建工（集团）总公司董事长, 请求辞去本公司 董事及董事长。董事会决定接受他们的辞呈。但是, 蒋志权先生辞去董事及董事长 须待继任董事长产生后才能生效。

    本公司第一大股东上海建工（集团）总公司推选徐征先生、丁浩先生、张香田 先生、蒋一元先生为董事侯选人,提交2001年度股东大会选举。 四位候选人简历附 后。

    九、决定召开公司2001年度股东大会的有关事项

    决定适时召开股东大会,召开的时间及有关事项另行决定

    

上海建工股份有限公司

    2002年3月14日

    附候选董事简历：

    徐征先生,男,现年41岁,研究生（工商管理硕士）,教授级高级工程师, 曾任上 海市第二建筑工程公司经理助理、副经理, 上海建工（集团）总公司总经理助理、 副总工程师、副总经理,上海建工股份有限公司总经理,现任上海建工（集团）总公 司总经理、党委副书记。

    丁浩先生,现年40岁,大学本科,高级工程师,曾任上海市第七建筑工程有限公司 经理助理、副总经理,上海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理,现任上海建 工股份有限公司总经理。

    张香田先生,现年47岁,大专学历,高级工程师,曾任上海市第四建筑工程公司副 经理、党委副书记,上海市工程建设咨询监理有限公司董事长、总经理、党委书记, 现任上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记。

    蒋一元先生,男,现年50岁、大专学历,经济师,曾任上海市第二建筑工程公司副 经理,现任上海市第二建筑工程有限公司总经理、党委副书记。