每日必读SHANGHAI CONSTRUCTION CO.,LTD.
(在上海市浦东新区注册成立的股份有限公司)
主承销商:海通证券有限公司
重要提示
本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表 明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
（1 ）本次募集资金将全部投入″十五计划″重点工程同三国道（上海段）项 目。由本公司作为第一大股东的上海同三高速公路有限公司（以下简称″项目公司″ ）已获得政府主管部门授予的同三国道（上海段）投资建设权和为期25年的收费经 营权。根据项目公司与上海市市政工程管理局签订的《同三国道（上海段）高速公 路建设、运营、移交合同》规定,除政府方的原因和不可抗力的原因以外,如发生工 程长期延误的情况,即完工日超过合同规定的目标完工日后六个月,政府有权没收项 目公司的建设期履约保证金、终止收费经营权并无偿收回本项目所有资产。
（2）虽然同三国道上海段的标准车型车辆通行费标准已经由上海市政府批准, 但由于公路尚未竣工,具体的通行费标准尚须有关部门核定,所以募集资金的投资收 益存在一定的不确定性。
发行人在此提请投资者特别注意公司本次募集资金投资项目的建设风险和运营 风险, 并仔细阅读本配股说明书中″风险因素″和″本次募集资金运用″等有关章 节。
股票简称：上海建工
股票代码：600170
注册地址：上海市福山路33号
主承销商：海通证券有限公司
副主承销商：东方证券有限责任公司
公告时间：二○○一年九月二十二日
股票简称：上海建工
股票代码：600170
本次发行股票类型：人民币普通股
发行股票数量：62,415,000股
每股面值：人民币1.00元
发行价格：人民币8.50元
预计募集资金量：530,527,500元 未扣除发行费用
发行方式与发行对象：对国家股股东采用网下发行, 对社会公众股股东采用网 上定价发行
发行日期：2001年10月15日至2001年10月26日 期内交易日
申请上市证券交易所：上海证券交易所
承销团成员：海通证券有限公司、东方证券有限责任公司、南方证券有限公司
发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
会计师事务所：安达信·华强会计师事务所
签署日期：2001年9月21日
一、释 义
在本配股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指上海建工股份有限公司
主发起人、控股股东、集团公司 指上海建工（集团）总公司
股票或A股 指本公司发行的每股面值为人民币1.00元的 普通股
本次发行 指本次向原股东配售的6,241.5万股新股
市政府 指上海市人民政府
证监会 指中国证券监督管理委员会
主承销商 指海通证券有限公司
上市 指本公司本次配售股票获准在上海证券交易 所上市
元 指人民币元
公司章程 指上海建工股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会 指上海建工股份有限公司股东大会、董事 会、监事会
同三国道 指交通部规划的国道主干线系统＂五纵七横 ＂中的重要一纵,
它北始于黑龙江同江市,南至海南三亚市,全 长5,700公里。
二、概 览
本概览仅为配股说明书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前, 应认真阅读 配股说明书全文。
（一） 发行人基本情况简介
上海建工股份有限公司是经上海市人民政府＂沪府〖1998〗19号文＂批准, 由 上海建工（集团）总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监 会证监发字〖1998〗132号文和证监发字〖1998〗133号文核准,公司于1998年6月向 社会公开发行人民币普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易 所上市。
根据企业法人营业执照,公司的经营范围是：各类建设工程总承包、设计、 施 工、咨询,设备、材料、构配件生产、经营、销售,建筑技术开发与转让, 机械设备 租赁,实业投资,国内贸易。
公司的主营业务包括：各类建设工程的总承包、设计、施工和城市基础设施投 资等。
（二） 最近三年的主要财务数据
2001年中期 2000年
（未经审计）
总资产： 530,969万元 512,624万元
股东权益（不含少数股东权益）： 216,644万元 206,971万元
总股本： 53,700万股 53,700万股
主营业务收入： 331,803万元 776,729万元
利润总额： 11,361万元 26,600万元
净利润： 9,673万元 22,628万元
资产负债率（合并报表） 58.13% 58.56%
净资产收益率（全面摊薄） 4.46% 10.93%
每股净利润（全面摊薄） 0.18元 0.42元
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（全面摊薄） 4.41% 10.46%
扣除非经常性损益后的每股
净利润（全面摊薄） 0.18元 0.40元
1999年 1998年
总资产： 505,650万元 534,208万元
股东权益（不含少数股东权益）： 191,056万元 181,422万元
总股本： 53,700万股 53,700万股
主营业务收入： 746,131万元 845,476万元
利润总额： 24,009万元 25,532万元
净利润： 20,374万元 21,699万元
资产负债率（合并报表） 61.19% 66.04%
净资产收益率（全面摊薄） 10.66% 11.96%
每股净利润（全面摊薄） 0.38元 0.40元
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（全面摊薄） 8.15% 9.43%
扣除非经常性损益后的每股
净利润（全面摊薄） 0.29元 0.32元
（三）本次发行概况
配售股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售价格：8.50元/股
配股比例：本次配股以1999年末的总股本537,000,000股为基数,每10股配3股。 其中：国家股股东可配售116,100,000股,社会公众股股东可配售45,000,000股。经 上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗348号文批准,国家股股东承诺以现金 认购17,415,000股,占应配股份的15%,其余放弃。
股权登记日：2001年10月12日
除权基准日：2001年10月15日
（四）募集资金用途
本次募集资金在扣除发行费用后约52,029万元,经公司2000 年第一次临时股东 大会批准将全部用于同江至三亚国道上海段的建设。该项目已获交通部交规划发〖 1999〗413号文和交通部交公路发〖2000〗 7号文批准。
同江至三亚国道是交通部规划的国道主干线系统＂五纵七横＂中的重要一纵, 它北始于我国最北端的黑龙江同江市,南至我国最南端的三亚市,全长5,700 公里。 本建设项目包括同三国道在上海境内的沪宁高速公路至新农段,全长46.335公里,其 中沪宁高速公路至沪杭高速公路南侧的港业公路（以下简称沪宁- 沪杭段）长 32 .742公里,沪杭高速公路南侧的港业东路至新农（以下简称港新段）长13.593公里。
根据交通部对初步设计的批复,本工程采用高速公路标准设计,计算行车速度为 100公里/小时,沪宁-沪杭段近期四车道,远期六车道,路基宽度为34.50米一次建成； 港新段为四车道,路基宽度为28米。
该项目计划2002年底完工,2003年1 月起投入收费运营 , 政府授予项目公司自 2003年1月起为期25年的收费经营权。项目总投资28.8亿元人民币,其中15亿元为项 目公司向金融机构的借款,其余为股东出资,本公司占47.75%的股份, 共需投入 65 ,895万元人民币。经测算,该项目内部收益率为8.55%,投资回收期为16.04年。
三、本次发行概况
（一）配股说明书编制依据
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行 股票公司信息披露的内容与格式准则第11号＜上市公司发行新股招股说明书＞》等 有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经公司2000年9月22 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通 过,并经本公司2000年10月23日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过。
本方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗73号文核准。
（二）发售新股的有关当事人
1、 发行人：上海建工股份有限公司
法定代表人：蒋志权
住所：上海市福山路33号
联系人：尤卫平、吴正明
电话：（021）58885666
传真：（021）58795500
2、 主承销商：海通证券有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市唐山路218号
联系人：陈鸿杰、钱胜、吴俊峰、冯宇明、方向生
电话：（0755）2083680
传真：（0755）2083677
3、 副主承销商：东方证券有限责任公司
法定代表人：朱福涛
住所：上海市东方路1025号
联系人：汪洋
电话：（021）62568800
传真：（021）62569331
4、 分销商：南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
住所：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层
联系人： 刘海燕
电话：（0755）2138207
传真：（0755）2138227
5、 发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
法定代表人：李志强
地址：上海市愚圆路168号环球世界大厦2103-2105室
经办律师：吴伯庆、李志强
电话：（021）62495619
传真：（021）62494026
6、 审计机构：安达信·华强会计师事务所
法定代表人：方黄吉雯
地址：中国北京市建国门外大街1号国贸中心1118室
经办注册会计师：何影帆、张向际
电话：（010）65053333
传真：（010）65051828
7、 股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
8、 收款银行：交通银行上海分行
9、 申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海浦东新区浦东南路528号
电话：（021）68808888
传真：（021）68800006
（三）发行方案
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股份数量：本次配股以1999年末的总股本537,000,000股为基数,每 10 股配3股。其中：国家股股东可配售116,100,000股,社会公众股股东可配售45,000 ,000股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗348号文批准,国家股股东 承诺以现金认购17,415,000股,占应配股份的15%,其余放弃。 本次发行的股份数量 总额为62,415,000股。
4、发行价格：8.50元/股
5、发行方式：对国家股股东采用网下发行,对社会公众股股东采用网上定价发 行。
6、发行对象：在股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的 全体股东。
7、预计募集资金总额：53,052.75万元（未扣除发行费用）
8、股权登记日：2001年10月12日
9、除权基准日：2001年10月15日
10、缴款起止日期：2001年10月15日至2001年10月26日止（期内交易日）, 逾 期视为自动放弃认购权。
11、停牌安排：公司刊登配股说明书当日不是交易日,不设停牌安排。
12、缴款地点：社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡, 在 股票指定证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。国家股股东到本公 司财务部办理认购缴款手续。
13、缴款办法：社会公众股股东认购本次配股时,填写＂建工配股＂申报单,代 码＂700170＂。配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例（0.3 ）四舍 五入后取整。国家股股东到本公司财务部办理认购缴款手续。
14、新股上市流通安排： 社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束、 刊登股本变动公告后由上海证券交易所安排确定,届时再另行公告。 根据国家有关 政策,在国家就国有股的流通作出新的规定前,国家股配股新增部分同原股份一起暂 不上市流通。
（四）本次承销和发行有关事项
1、承销方式：逾期未被认购的社会公众股股份由承销团负责包销。
2、承销期的起止时间：2001年10月15日至2001年10月26日止（期内交易日）
3、承销机构的名称与承销量：
承销团成员以余额包销方式包销本次配售发行的社会公众股（总计4,500万股） ,承销团成员各自的包销数量和比例为：
包销数量（万股） 包销金额（万元）包销比例
海通证券 3,000 25,500 66.67%
东方证券 900 7,650 20%
南方证券 600 5,100 13.33%
4、发行费用：本次配股发行费用约1,024万元,其中承销费574 万元、 审计费 192万元、律师费62万元、发行手续费150万元、审核费用3万元、其他费用43 万元 （包括信息披露费、配股说明书印刷费、差旅费等）。
（五）新股上市前的重要日期
1、 配股说明书公告日：2001年9月22日
2、 股权登记日：2001年10月12日
3、 除权基准日：2001年10月15日
4、 缴款期：2001年10月15日至2001年10月26日止（期内交易日）
5、 预计上市日期：2001年11月30日前
四、风险因素
除本配股说明书提供的其他资料外,请投资者认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、经济周期的影响
本公司的营业收入主要来自于建设工程承包施工,业务结构较为单一。 而建筑 业对国家的财政政策和宏观经济形势的变化十分敏感, 具有较明显的周期性运行特 点,可能会造成本公司经营业绩的周期性波动。本公司于1998、1999和2000 年度的 主营业务收入分别为84.55亿元、74.61亿元和77.67亿元,公司三年来这一曲线走势 是我国宏观经济形势在本公司的滞后反映。1994年至1996年, 上海市迎来了空前的 建设高潮；1997年起,中央采取了压缩基建规模的政策,同时又因受到亚洲金融危机 的负面影响,上海许多项目停建、缓建；1998年下半年 ,中央采取积极的财政政策, 以加大城市基础设施建设来拉动内需,全国和上海的固定资产投资规模明显上升。
对策：国家为扩大内需,保持国民经济增长,在未来几年内将继续执行积极的财 政货币政策,加大基础设施建设投资。根据上海市的有关规划,＂十五＂期间的基础 建设投资将达到10,000亿元人民币。这都将对本公司的生产经营产生巨大的外部推 动作用。在这种有利的外部宏观经济环境下, 本公司将着力加大产业结构和产品结 构的调整力度,在保持传统的建筑承包项目优势外,努力扩大市政基础设施工程、装 潢工程的份额,力求以新业务的拓展保障公司主营业务收入的增长,增强公司的抗波 动、抗风险能力。
2、过度依赖单一市场的风险
在计划经济时代,由于基建投资主体单一 ,施工承建任务一般由政府直接安排, 在建筑承建领域逐渐形成条块分割局面, 以致建筑企业到异地开展业务有可能受到 地方保护主义的影响。本公司的主要经营区域集中在上海市,2000 年度新签的外地 工程合同额为5.39亿元,仅占全年新签合同总额的5.28%, 在外地建筑市场的占有率 较低。
对策：随着《建筑法》、《招标投标法》的颁布, 建筑市场正逐步走向规范。 本公司将针对国内各地区固定资产投资总量和结构的变化,有选择地参与北京、 重 庆、武汉、厦门、西安、南京、深圳等省会城市或投资重点地区的市场竞争。在向 周边市场拓展中,公司将通过投资、参股、合作、属地经营等多种形式,发挥本公司 的技术、管理和人才优势,争取在超高层建筑物、标志性工程、城市污水处理、 地 铁与轨道交通工程、大型文化与体育设施等技术含量高、施工难度大的工程承包方 面打开局面,以实现跨地区发展战略。
（二）业务经营风险
1、原材料的风险
本公司施工材料主要包括钢材、水泥、木材、砂、石等,在国内市场供应充足。 由于建筑工程的承包价格中有70%-80%属建筑材料成本,而建筑项目施工周期比较长 的特点可能使建筑材料价格的波动会引起公司施工成本的波动, 从而对营业毛利率 影响很大。此外,由于建筑材料供应厂家众多,各供应商所供的建筑材料在质量和性 能上存在较大差别,如选用不当,将直接影响到建筑项目的质量。
对策：本公司将动态确定合格供应商,建立材料价格信息系统,规避建筑材料价 格波动的风险；采用适当的报价方式和采购策略,如在工程投标前向供应商询价,工 程中标后组织供应商竞争报价,在工程实施中按进度计划采购等措施,以规避原材料 供应价上涨的风险；通过严格删选供应商,并强化建筑材料的定期检测、 现场验收 工作,以杜绝不合格建筑材料的采购和使用。
2、建设工期风险
建筑工程项目由于建设周期较长,在项目施工过程中,容易受到各种不确定因素 或无法事先预见因素的影响（包括有关项目用地征地拆迁受阻、工程进度款不到位、 设计图纸未及时提供等）,从而导致项目延迟完成、收入损失和费用超支等情况。
对策：针对建设工期风险,本公司将采用下列措施：一是采用合同预先约定,在 与建设方签定承包合同时,应对征地拆迁、 设计图纸技术交底等重大节点的时限和 标准做出明确要求,明确相应的违约条款及免责条款；二是加强过程控制,根据项目 实际情况配备适当的技术管理和设备能力,保证现场施工需求； 三是加强与建设单 位、监理单位、设计单位的沟通协调,及时解决施工中出现的各种问题； 四是加强 防范措施,对因合同其他方过失造成本公司损失的,应及时签证索赔, 从而规避施工 过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。
3、作业环境风险
部分施工工程存在一定的粉尘、噪音和废水等污染情况, 可能会对周围环境造 成污染,如果保护措施不当,可能会影响施工人员和周围群众的健康。同时, 建筑施 工中也存在高空施工等危险。
对策：本公司将按照国家有关标准文明施工,加强施工现场管理标准化工作,遵 守国家有关环保法律、法规,采取有效措施控制和减少施工地区的污染危害。 在人 员安全方面,将严格按照施工组织设计,完善防范设施,加强施工人员安全防范意识, 同时由公司统一为施工人员购买工程人身安全保险。
（三）财务风险
1、应收帐款发生坏帐的风险
建筑工程项目存在工程周期长、资金需求量大和结算期限较长的特点。若工程 业主资信度差,工程款不能按照合同及时支付,将会增加公司经营成本,影响收益,并 可能形成呆帐。本公司虽尚未发生过重大的坏帐损失, 但公司的业务性质无法保证 将来不会发生坏帐。如果发生坏帐,将会影响公司的现金流量和业绩。
对策：本公司2000年末的应收帐款,按帐龄分析全部在三年之内,其中一年以内 的占69%。本公司已采取多项措施,包括严格的合同、担保、抵押、索赔、诉讼等措 施,加强信用控制,避免坏帐的发生。公司还将通过强化对业主资信调查, 在合同中 约定严密的保障性条款,在工程施工过程中及时做好变更签证和索赔,强化工程部位 核算,加速竣工结算。同时,本公司还要通过对项目负责人的资金回笼考核以及建立 坏帐准备金制度等措施,避免出现坏帐损失。
2、财务内部失控的风险
由于本公司承建项目众多、施工地点分散等特点, 本公司的一些重要的生产流 程和基础资料,如工程进度控制、材料采购、 收款情况等分散在各个工程项目中。 目前,公司与各子公司、部门尚未实现电脑数据库连网,使信息传递缓慢, 造成汇总 统计不及时,这可能会影响到公司最高层获得及时、完整、准确的信息,从而造成决 策失误,给公司带来损失。
对策：第一,本公司不断完善财务管理制度,制定了《关于添置固定资产暂行管 理办法》、《关于加强投资项目审批和管理意见》、《关于企业对外提供经济担保 的暂行规定》、《关于建立承接工程项目中对异常收款事先报告制度》、《加强工 程款结算签证和催收制度》等多项内控财务制度, 对本公司及附属企业在资本投资 决策、资产处置决策、资金运行决策、贷款、对外担保等重大方面制定了严格的决 策审批制度；第二,本公司将逐步引进企业资源计划（ERP）管理系统, 使各子公司 及各职能部门实现信息处理电脑化,并实施联网和信息共享,以便减少数据传送环节 和时间,提高数据信息的传送质量；第三,引入外部中介机构力量, 协助本公司加强 内控制度,安达信·华强会计师事务所曾协助公司在信息管理控制、 工程设计变更 确认、外包人工管理、工程项目税务资料等方面进行改进和完善。
3、难于持续融资的风险
公司为了加快发展,计划以本公司的可用现金、将来营运赚取的现金、 发售新 股的收入、银行借款和其他对外融资来作为公司经营和发展的资金。但公司的未来 融资能力涉及多项不确定因素,包括：本公司未来的资本结构、经营业绩、 中国经 济整体状况、融资成本和资本市场的情况等。如果公司无法获得经营和发展计划需 要的资金,可能会对公司的业务、经营业绩产生不利影响。
对策：公司将通过稳健经营,保持良好的经营业绩和市场形象,以建立企业良好 的信用。同时,公司将关注经济整体状况和资本市场的发展,选择合适时机和适当的 融资方式,使公司发展需要的资金有较为可靠的融资保障。
（四）募集资金投向风险
1、 项目建设风险
本公司作为第一大股东,与上海城建（集团）总公司、 上海茂盛企业发展有限 公司共同出资组建上海同三高速公路有限公司（以下简称＂项目公司＂）负责同三 国道（上海段）项目的建设和运营,并拥有该段高速公路25年的收费经营权。 该项 目已于2000年底开工,目前处于建设期,预计于2002年底完工,2003年投入运营。
高速公路项目在前期需要投入大量资金,且需较长建设期才能完工。 完成项目 所需的时间可能会受到多种不利因素的影响,包括：前期征地、拆迁工作延误、 恶 劣天气、意外事故等,这些情况都可能导致项目延迟完成。 根据项目公司与上海市 市政工程管理局签订的《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》, 除政府方的原因和不可抗力的原因以外,如发生工程长期延误的情况,即完工日超过 合同规定的目标完工日后六个月,政府有权没收项目公司的建设期履约保证金、 终 止收费经营权并无偿收回本项目所有资产。如果发生政府收回资产的情况, 公司将 会损失预计投入该项目的65,895万元。根据可行性研究报告,投资该项目 , 公司在 2003年至2027年的25年间,累计可获得回报28.07亿元, 如果发生终止收费经营权的 情况,公司将不能获得该回报。
对策：同三国道系国家＂十五＂计划的重点工程, 根据建设计划同三国道（上 海段）将于2002年底建成通车。为此, 上海市政府在投资招商时就明确投资建设方 务必确保该项目不能延误,以免影响同三国道的全段贯通。
本公司在参与该项投资投标时,已充分注意到这一限期要求,并认真研究了实施 的可能性。公司认为,在两年时间内建成这项工程的可能性是完全具备的。 但是为 了规避风险,本公司在中标后与政府洽谈合同时,提出了两条比原先较为有利的条款： 一是明确因政府原因造成工程延误的, 合同约定的目标完工日和收费经营期应相应 顺延,并由政府给予补偿；二是设定了宽限期条款,即在目标完工日后180日内,政府 对项目公司只能索赔。
根据合同,项目工程前期开发建设中的征地、拆迁工作由政府负责,如因政府方 面原因造成工程延期的, 合同规定的目标完工日和收费经营截止期可相应顺延或给 予项目公司其他形式的补偿。合同同时规定,在建设过程中如出现不可抗力情况,各 当事方有权行使暂停权,并通过协商方式,确定为减轻各方损失而应采取的合理措施。
针对建设风险,项目公司还将运用现代化的工程管理、施工手段,严格控制工程 质量和工程造价,避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。 同时 通过实施国际上通行的工程监理惯例,保证工程按时保质进行。 从目前项目实施情 况来看,该项目在2002年底完成的把握性很大。第一,项目公司各股东单位的出资已 按投资进度计划到位,国家开发银行提供的15亿元项目贷款已有 5 亿元放贷给项 目公司；第二,项目的前期征地、动拆迁、管线搬迁工作基本完成,路基施工已完成 80%以上,主体结构的全部11个合同标段正在按计划施工；第三, 该项目的施工承建 方是本公司与上海城建（集团）总公司（项目公司的另一股东）, 均为上海声誉卓 著的企业,从未有过重大工程延期交付的先例。因此,该项目因长期延误而导致政府 无条件收回工程建设投资权和收费经营权, 以及被没收建设期履约保证金和已投入 的全部财产的可能性极小。
2、 营运风险
经营高速公路可能会受到各种不利事件的干扰, 例如严重的交通事故和天灾将 可能导致本公司经营公路受到一定干扰,项目公司对公路的日常管理、维护、 维修 等费用的增加,也会引起经营费用的增加； 如果在同一地区范围内存在其他公路及 其他交通运输方式的竞争, 也会对同三国道上海段的交通流量有一定的分流作用； 此外,虽然同三国道上海段的标准车型车辆通行费标准已经由上海市政府批准,但由 于公路尚未竣工,具体的通行费标准尚须有关部门核定,所以募集资金的投资收益存 在一定的不确定性；另外,若项目公司需要调整车辆通行费,必须向上海市政府报批, 通行费是否能随物价的上涨并及时地调整将在一定程度上影响本公司的经营收益。
对策：第一,项目公司将通过积极有效的管理,做好路桥养护队伍的建设及培训, 加强道路的维修及养护工作,保证路面情况良好和畅通无阻；第二,项目公司在与市 政府签定的合同中约定, 政府将严格控制审批建造可能与本项目形成竞争关系的其 他同等规模和等级的公路项目,如遇不可避免的严重分流,政府将给予项目公司相应 的补偿；第三,根据《同三国道合同》的附件《招商文件》的规定,运营日起始日小 汽车的收费标准为0.6元/公里.车,项目公司将在公路竣工通车前向政府有关部门办 妥具体的通行费标准核定手续,以确保通行费收入和募集资金的投资收益；第四,根 据《同三国道合同》, 政府对项目公司因物价指数上涨原因而提出调整收费标准的 合理要求,给予必要的支持。上海市市政工程管理局承诺：从2003年1 月 1 日起至 2006年12月30日止,给予项目公司总额为41,500万元的财政补贴。
3、与他人合作的风险
由于采取合作经营的模式,本公司与多方共同成立一项目公司,并按约定比例出 资及享受利润分配,若在合作期内合作各方出现严重分歧意见或违约,将对整个新建 项目的工作进程产生影响并由此累及公司的投资收益。
对策：公司已经特别注意了对合作伙伴的选择, 并在合资合同和项目公司章程 中订立了违约赔偿条款,违约方除支付违约金、承担赔偿责任外,其他方有权无条件 接收违约方在项目公司的出资权,如因违约致使项目公司无法正常经营的,其他方有 权追究违约方的违约责任。
（五）管理风险
1、大股东控制风险
在本次新股发行后,上海建工（集团）总公司仍将持有本公司股本总额67. 47% 的股份,居绝对控股地位。集团公司凭其控股地位,可以以投票表决的方式决定公司 董事会人选和公司重大的经营决策以及实施其他控制。如果集团公司利用其控股地 位,从事有损本公司利益的活动,将对本公司的利益产生不利影响。
对策：本公司自成立以来,严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、 法 规和《公司章程》的有关规定,确保公司日常经营管理的独立性。 本公司董事会中 专门设立两位独立董事,以有效保护公众投资者的利益。
2、关联交易风险
公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易包括工程项目总分包、租赁机械 设备和购买建筑材料及建筑构配件等。在交易的过程中可能产生集团公司或其下属 企业不能按时保质保量地提供有关产品和服务、关联交易价格不公允、集团公司利 用关联交易拖欠公司的资金等损害本公司的利益的风险。
对策：本公司成立后,集团公司即作出避免同业竞争的承诺函,并与本公司签订 了有关工程分包、建材供应等方面的关联交易协议。根据协议安排, 关联企业并不 当然成为本公司的原材料供应商和工程分包方, 本公司与关联企业将严格按照市场 经济原则确定合理的交易价格、质量、履约时限和价款支付方式。在重大关联交易 决策程序方面,本公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,执行关联 股东及关联董事的表决回避制度,以维护全体股东的合法权益。
（六）技术风险
1、质量风险
建筑产品质量事关重大,施工承包商一旦运用技术失当或技术措施不力,将造成 工程质量隐患或事故,从而给公司信誉和财产带来损失。
对策：本公司严格执行国家和地方政府颁发的各类建筑产品质量标准, 凭借自 身技术优势和行之有效的管理控制制度,强化技术监控和工程监管,严格执行技术规 范和操作规程,防止出现工程质量缺陷和发生重大责任事故。为此 , 本公司已根据 ISO-9002的原则,建立并实施了质量保证手册。 该质量保证手册作为企业标准化管 理的重要内容,已通过有权机构的认证,是本公司主要产品和服务的质量控制措施准 则。根据这一准则,本公司的质量控制主要体现在标准控制、方针目标控制、 组织 机构和职责、保证、管理体系控制、合同评审控制、采购控制、外供产品控制、过 程控制、检验和试验控制、质量记录文件控制、内审控制、培训服务保证等各个方 面和各个环节。
2、施工技术风险
建筑物具有极强的个体化和个性特点, 不同的建筑项目需采用不同的设计方案 和施工工艺,对建筑企业的技术水平有较高要求。 施工单位如果没有先进工艺或技 术创新能力,就难以适应复杂多变的建筑设计要求。
对策：本公司通过多年不断的技术开发和实践积累, 在施工技术方面已取得丰 硕成果,包括：①摸索出超高层建筑施工、 软土地基深基础施工和大空间建筑施工 等核心施工技术；②本公司已有3个项目获得国家科技进步奖,4 个项目获得全国新 技术推广应用示范工程金奖,3个项目获得中国土木工程（詹天佑）大奖；③本公司 已制定了17项国家级工法、60项上海市级工法、74项企业级工法。
技术中心是本公司技术创新体系的核心,下属有7个专业技术研究室, 现有专职 研究人员76人,其中本科及以上占75%,中高级职称人员占69.7%。目前正在研究开发 的项目包括：远海建筑物施工技术、地下空间的开发与利用、基础工程施工技术支 持数据库的开发、国内外超高层施工技术比较、逆作法施工技术研究、特大拱型桥 施工技术、干船坞工程施工技术研究、高空作业吊篮安全锁技术标准等31项, 其中 13项已达到科研评审阶段、10项将在年内取得成果、8项将跨年内实施。2000年,公 司实际支出的研究开发费用为10,049万元,占当年主营业务收入的1.29%。
（七）政策性风险
建筑业作为国民经济基础产业,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持, 本公司也享受有税收优惠等多项政策扶持。在今后一定时期内, 随着国民经济形势 的发展,国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现某些调整,从而对本公 司的生产经营造成一定的影响。
对策：在＂十五＂期间,国家将继续实施积极的财政政策 ,加大基建投资力度, 通过基础设施建设来拉动经济增长。预计在较长时期内, 国家产业政策和有关优惠 政策仍将保持不变。本公司将加强与政府有关部门, 特别是建设主管部门的联系和 沟通,并及时收集政府最新的政策信息,加强对有关方针、政策的研究, 尽可能降低 政策性变化对本公司造成的损失。
（八）其他风险
1、法律诉讼和仲裁的风险
本公司目前尚未了结的诉讼和仲裁均为公司起诉业主拖欠工程款, 情节较为简 单,胜诉的可能较大,且涉及金额较小, 公司可能承担的败诉风险及裁决执行情况对 公司的影响不大。但在日后的经营中,公司有可能涉入较大的诉讼和仲裁事项,如发 生败诉或胜诉但执行难的情况,将会损害公司的利益。
对策：针对法律诉讼和仲裁的风险,公司将进一步加大对业主资信调查的力度, 并在签订合同时针对可能拖欠工程款的风险因素采用抵押、担保等相应的保障性条 款,加强资金结算和催收工作力度,尽可能防止重大诉讼和仲裁案件对公司的损害风 险。
2、加入WTO风险
我国加入WTO后,建筑市场的全面对外开放是必然趋势。国际建筑同行进入我国 后,将引致我国建筑市场竞争规则的改变,对公司带来更为严峻的竞争挑战。国内企 业未按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制, 不了解国际竞争 规则,在技术、装备和管理等方面不具备竞争优势,国内公司的优秀人才也可能出现 外流。
对策：本公司将注重对WTO规则的学习和把握,及时制定应对策略,并不断吸收、 学习和掌握国际先进的技术和管理体制,不断提升自身的竞争能力。同时,本公司将 积极研究,采取有效措施来增强企业集聚优秀人才的凝聚力。
五、发行人基本情况
（一）发行人的基本情况：
发行人名称：上海建工股份有限公司
英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION CO.,LTD.（简称：SC）
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海建工
股票代码：600170
法定代表人：蒋志权
注册时间：1998年6月15日
注册地址：上海市福山路33号
办公地址：上海市福山路33号
联系电话：（021）5888 5666
传真：（021）5879 5500
（二）公司成立及公开发行股票的情况
上海建工股份有限公司是经上海市人民政府＂沪府〖1998〗19号文＂批准, 由 上海建工（集团）总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字〖1998〗 132号文和证监发字〖1998〗133号文核准,公司于1998年6月向社会公开发行人民币 普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
（三）发行人的组织结构（附后）
（四）控股股东的基本情况
上海建工（集团）总公司是公司的控股股东,是经上海市人民政府批准,由原上 海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制,于1994年1月11日设立的国有大型企 业。集团公司隶属于上海市建设和管理委员会,经上海市国有资产管理委员会授权, 对集团公司所属企业的国有资产进行授权经营管理。集团公司是国务院确定的全国 120家大型企业集团试点单位之一。集团公司的注册资本为10.3亿元。
集团公司的业务是经营和管理国家授权范围内的国有资产。
集团公司在本次发行前持有本公司72.07%的股份, 其持有的股份未发生质押和 冻结等情况。
（五）发行人控股企业的情况
1、 直接控制的企业
公司共拥有10家直接控制的企业,基本情况如下：
单位：元
公司名称 主要业务 权益比例 注册资本
上海市第一建筑有限公司 建筑施工及装璜装饰 100% 65,160,000
上海市第二建筑有限公司 建筑施工及装璜装饰 100% 50,260,000
上海市第三建筑有限公司 建筑施工 100% 50,000,000
上海市第四建筑有限公司 建筑施工 100% 50,000,000
上海市第五建筑有限公司 建筑施工 100% 50,000,000
上海市第七建筑有限公司 建筑工程总承包、土木建筑及
装璜设计 100% 50,000,000
上海市第八建筑有限公司 土木工程建筑及建筑装璜 100% 50,000,000
上海市建筑装饰工程 建筑装饰、设计施工及技术服务 100% 12,000,000
有限公司
上海市建工设计研究院 建筑工程设计、工程勘查及装饰
工程设计 100% 4,462,000
湖州新开元碎石有限公司 石料开采及混凝土加工制造 65% 150,000,000
以上公司除了湖州新开元碎石有限公司以外, 均由安达信·华强会计师事务所 上海分所进行审计, 湖州新开元碎石有限公司是由湖州恒生会计师事务所有限公司 进行审计。以上公司2000年度的基本财务状况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
上海市第一建筑有限公司 49,054 15,788 104,494 2,742
上海市第二建筑有限公司 47,081 10,648 90,482 2,358
上海市第三建筑有限公司 51,781 13,403 86,317 2,070
上海市第四建筑有限公司 49,607 13,661 108,835 2,826
上海市第五建筑有限公司 48,834 11,206 85,986 1,880
上海市第七建筑有限公司 52,051 14,735 107,028 2,777
上海市第八建筑有限公司 33,722 7,974 75,311 1,051
上海市建筑装饰工程有限公司 6,857 1,912 20,095 432
上海市建工设计研究院 1,980 694 2,174 34
湖州新开元碎石有限公司 18,663 15,595 3,080 811
公司于2001年7月聘请浙江天健会计师事务所对湖州新开元碎石有限公司 2000 年财务状况进行了补充审计,基本财务状况为：总资产为18,664万元、净资产为15 ,591万元、主营业务收入为3,080万元、净利润为807万元。安达信·华强会计师事 务所表示由于审计差异对合并报表的影响数不重大, 故不需对公司二○○○年合并 报表予以调整。
2、 间接控制的企业
上海建房预应力工程有限公司为本公司之全资子公司上海市第七建筑有限公司 于1999年4月投资 90%股权新设立的有限责任公司,注册资本为600万元。 主要业务 为预应力设计施工和技术咨询服务等。
截止2000年12月31日,该公司尚处于建设开办期,故未纳入公司本期合并报表范 围。
（六）本次发行后股本结构的变化
本次发行后,公司股本结构的变化如下：
单位：股
本次发行前 比例 本次配股增加 本次发行后 比例
一、尚未流通股份合计 387,000,000 72.07% 17,415,000 404,415,000 67.47%
其中：国家拥有股份 387,000,000 72.07% 17,415,000 404,415,000 67.47%
二、已流通股份合计 150,000,000 27.93% 45,000,000 195,000,000 32.53%
其中：境内上市人民币 150,000,000 27.93% 45,000,000 195,000,000 32.53%
普通股
三、股份总数 537,000,000 100% 62,415,000 599,415,000 100%
六、业务与技术
（一）行业基本情况
发行人所处的建筑行业是国民经济的一个独立产业。当我国经济进入持续、快 速、健康发展的时期,它日益显示出强劲的发展势头,成为整个经济发展和产业发展 的重要支撑。
1、行业管理体制
由于建筑产品的特殊性,我国政府对建筑行业实行较为严格的监督管理。 行业 管理体制的主体是各级政府的建设行政主管部门, 即在中央由建设部作为建筑行业 的主管部门,在地方由建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门。 在上 海,建筑行业的管理职能由上海市建设和管理委员会行使,具体管理工作由上海市建 筑业管理办公室实施。目前, 政府对建筑行业的管理主要有三个方面的内容：一是 对市场主体资格和资质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、 查验和资 质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建设工程项目的全 过程管理,包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、 文明施工、 工程保修等；三是建设项目的经济技术标准管理,包括造价控制、定额管理、 价格 信息、建设标准、技术规范和规程等。
2、行业竞争状况
在我国,建筑行业属于竞争性行业。近年来,建筑行业竞争呈现三大特征：一是 市场供给大于市场需求。至1999年末,全国的建筑企业约为10 万个 ,从业人员近3 ,400万人；在上海的建筑企业有4,898个,从业人员近40万人。由于市场供给大于市 场需求,以致建筑行业出现了以压价让利为主要特征的竞争局面。 二是建筑市场份 额呈现出集中的趋势。以1999年建筑业总产值在地区间的分配为例,华东地区占39 .5%（其中上海占4.7%）,中南地区占19.0%,华北地区占15.4%,西南地区占12.3%,东 北地区占8.2%,西北地区占5.3%。由于华东地区的市场份额相对较高,反映出该地区 建筑业竞争优势较为明显。三是在市场竞争中具有技术、管理、装备、专业等独特 优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力。据有关资料显示, 在全国建筑市场份额 中,一级企业占42%,二级企业占25.5%,三级企业占21.8%,四级企业占9.6%。
3、市场容量
＂九五＂期间,我国建筑业的产业规模持续扩大,建筑业总产值年均增幅为 10 .8%,建筑业增加值在国内生产总值中的比重不断提高且较为稳定,达到7%左右。 根 据我国产业发展规划,到2010年建筑业增加值将达到10,000亿元以上（1995年价格） ；竣工各类房屋将达到16亿平方米；对外承包营业额将年均增长5%以上,达到200亿 美元左右。根据上海市＂十五＂发展规划,5年间上海市固定资产投资总规模将达到 10,000亿元,其中建筑市场规模约在5,600亿元,年均1,000亿元以上。
4、投入与产出
建筑行业是劳动密集型行业,资本有机构成较低。但是,随着建筑工业化的推进 和社会劳动力成本的提高以及建筑机械工业水平的提高, 我国建筑业的投入和产出 逐年提高。在＂九五＂期间,全国建筑业固定资产净值年均增长8.75%, 机械设备净 值年均增长9.68%,而同期产出的利税总额年均增长11.43%。可以预计, 我国建筑业 在未来的发展中,为了适应新技术、新材料、新产品的应用,提高劳动生产率, 降低 成本,必将加大建筑工业化和施工装备的投入。
5、技术水平
我国建筑行业的技术水平近年来发展较快, 尤其是建筑施工技术在国际上已步 入先进行列。近十年来,随着我国一大批超高层建筑、大跨度桥梁、 超深地下空间 建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建, 我国开始形成一批在国际上处 于领先地位的成套施工技术。
6、行业发展趋势
从经济发达国家的情况来看, 建筑业在工业化和城市化的初期将具有相当高的 发展速度和活力,而在后工业化和都市化时期将呈现起飞发展状态。因此,从世界经 济发展规律来看,我国建筑业的迅猛发展,直至成为国民经济的支柱产业, 是一个必 然的趋势。从近期我国宏观经济政策来看,国家的西部大开发战略、 住宅商品化政 策、城市基础设施建设、交通建设等, 都将预示着我国建筑业仍将处于稳步发展的 阶段。
（二）行业发展因素
建筑行业的发展离不开宏观经济环境和国家的政策影响。发行人认为影响建筑 业发展的主要因素包括：
1、产业政策
根据世界经济发展规律, 我国从八十年代初就开始研究西方发达国家有关使建 筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一的问题。1992年以来, 我国又进一步明 确地提出,要振兴建筑业,把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱 产业之一。我国的这一产业政策,将在较长时期内对建筑业的发展带来促进作用。
2、产品特性
建筑产品本身及其生产过程, 与其他工业产品相比具有下列显著的特性：一是 产品的固定性和生产的流动性；二是产品的多样性和生产的单件性；三是产品的价 值量大,生产周期长；四是产品的社会性和公益性； 五是产品完工后具有相对的不 可逆转性。建筑产品的这些特性,对建筑行业的生产组织和管理控制带来较大难度。
3、技术替代
就建筑产品而言,根据目前的科技环境和将来的科技发展,尚不存在技术替代产 品的可能。但是,就建筑生产手段、工艺、装备、材料而言,随着科技的发展, 其技 术替代的空间很大, 这预示着建筑行业科技创新和进步对行业发展将会起到十分重 要的作用。
4、消费趋向
建筑产品是人类生存的必不可少的保障性产品。随着社会经济的发展, 社会对 建筑产品的消费趋向日益向更舒适、更美观、更便捷、更安全的方向发展。这种消 费趋向,将使消费者对建筑产品的质量、功能、智能化、安全性、 美观舒适等提出 更高的要求,这就要求建筑企业更加注重技术、管理、质量水平的提升。
5、购买力
从1980年到2000年的二十年时间里,我国固定资产投资规模增幅除 1981年（5 .5%）、1989年（-7.2%）、1990年（2.4%）、1999年（5.2%）四个年份外, 其它年 份均是两位数增长。自1996年以来,我国固定资产投资规模大部分年份保持了10%以 上的增长。随着我国城市化进程的推进、市政交通设施的大规模建设、西部大开发 战略的实施、住宅商品化程度的提高,可以预见在未来相当长的阶段内,建筑产品购 买力仍将保持较高的增长。这种购买力增长趋势, 将对建筑业的发展带来有力的市 场支撑。
6、国际市场冲击
由于建筑产品的不可流动性,使得国际同类产品不存在输入的冲击影响。但是, 随着我国的对外开放,尤其是我国加入WTO以后, 建筑市场的全面对外开放是必然趋 势。国际建筑同行进入我国后, 日益激烈的竞争将对我国建筑业的发展带来一定压 力,但先进技术和管理的输入也将对我国建筑业的发展注入新的活力。
7、进入建筑行业的主要障碍
基于建筑行业的特殊性, 我国政府对进入建筑行业的企业实行较为严格的市场 准入和资质审批、认定制度。对进入建筑行业的企业,政府将根据企业的经营业绩、 资金、技术经济人员、装备等状况,核准资质等级,核定承揽任务的范围, 并实行按 年受审,动态考核。目前,全国10万个建筑企业中,具有等级的企业约5万个, 其中获 得最高资质等级（一级）的企业有2,771家。我公司及其下属全部子公司,均获得最 高资质等级。
（三）面临的竞争状况
在中国建筑行业中,发行人既有明显的竞争优势,也存在一些竞争劣势。
1、公司的竞争优势
公司凭籍自身实力的积聚,已在行业中形成了明显的市场竞争优势,公司连续三 年进入中国上市公司50强。公司的市场竞争优势主要表现在：一是品牌优势。公司 近年来通过承建国内和上海的一大批标志性建筑项目,如金茂大厦、 ＂东方明珠＂ 电视塔、上海浦东国际机场、上海地铁、上海黄浦江上的四座大桥（南浦、杨浦、 徐浦、卢浦）、上海八万人体育场、上海大剧院、上海博物馆以及上海市除1 家以 外的所有五星级宾馆,使自身的品牌优势不断得到提升。近年来,上海市超过100 米 的建筑中,有80%以上是本公司承建的。三年来,上海市规划的100项重点工程中, 公 司参与承建的占56%。二是产业优势。公司除了在传统的房屋建筑设计、施工、 装 潢领域具有优势外,还在土木工程、市政工程、水工工程领域均有建树,形成了全功 能的产业优势。三年来,公司先后承接了66项土木、市政、水工工程,合同额25. 51 亿元,占公司新接订单的9.85%。三是管理优势。公司高效率的管理在国内同行中享 有盛誉,公司首创的施工现场标准化管理,曾被国家建设部作为样板在全行业中推广； 公司以＂交钥匙＂总承包方式完成的金茂大厦, 成为国内建筑业按国际惯例实行总 承包的首次突破；公司成立三年来,共获得的国家建筑工程最高奖-＂鲁班＂奖11个, 上海市＂白玉兰＂奖16个,每年获得＂鲁班＂奖数均列全国同行之首。 四是技术优 势。公司注重技术研究、技术开发、技术储备,拥有的核心技术,三年来共完成了95 项科研项目的开发,有82个科研项目获得国家和上海市科技进步奖。五是规模优势。 公司年均在建面积达1,324万平方米,占上海同期在建施工面积的28.15%, 主营业务 收入达到79亿元人民币,年均新接订单达到86亿元人民币。 在全国同行业的上市公 司中,公司的经营规模和市场份额名列第一。
2、公司自身的竞争劣势
由于公司是由国有独资企业改制设立的,受长期计划经济模式的影响较大,以致 在市场竞争中形成了一定的劣势,这些劣势包括：一是部分经营机制,尤其是激励机 制的不完善,导致了经营层的积极性受到一定影响；二是经营区域局限性较大,主营 业务中90%左右主要以上海地区为主,跨国和跨省经营仍没有突破性进展；三是队伍 结构仍不适应市场竞争的需要,人员总量过多,市政专业人员缺乏, 能进能出的机制 不健全。
3、市场份额变动的情况及趋势
近三年,公司在上海建筑市场的占有份额为13%左右。根据公司发展规划, 在未 来五年内,公司在上海建筑市场的份额将达到15%。在提高建筑市场占有份额的同时, 公司将注重发挥自身的优势,结合自身产业结构调整的需要,力求使公司产业结构中 市政工程占20%,外地工程占15%,装饰工程占15%。
4、同行业竞争情况
公司面临的同行竞争较为激烈。在同行竞争中, 公司所处的地位和状况为：在 上海的大型公共建筑、办公楼、商业用房等领域,公司具有十分明显的竞争优势,市 场占有份额最大,与公司竞争的同行主要有国外进入上海的知名建筑企业、 中央和 外省市进入上海的大型建筑集团企业；在土木、市政、水工工程领域, 公司的主要 竞争优势在大跨度桥梁（黄浦江上四座大桥均由公司承建）、高架道路,但在隧道、 公路等方面,与上海本地技术特长明显的专业企业、中央各部的专业企业相比,尚未 占优势；在住宅建设领域,公司在与同行中劳动相对密集的企业竞争时,比较优势不 明显,市场占有份额不大；在外省市地区,公司已在一些知名工程的投标竞争中显示 出一定的竞争优势,但总体占有率仍非常小。
（四）业务范围及主营业务简介
发行人的经营范围包括各类建设工程总承包、设计、施工、咨询,设备、材料、 构配件生产、经营、销售,建筑技术开发与转让、机械设备租赁,实业投资, 国内贸 易。
发行人的主营业务是各类建设工程的总承包、设计、施工和城市基础设施投资 等。
（五）主营业务情况
1、主要业务的构成
发行人前三个会计年度的主营业务收入主要来自于建设工程承包施工收入, 因 此主要业务构成单一。
单位：元
2000年度 1999年度 1998年度
一般民用建筑 2,502,071,450 2,326,425,079 2,404,265,017
30层至50层民用建筑 815,741,220 1,023,587,654 1,572,447,091
50层以上民用建筑 107,775,531 786,581,058 590,354,542
工业建筑 1,043,401,840 685,915,590 861,458,781
市政建筑 386,457,747 402,118,278 425,905,885
公共设施建筑 1,729,079,204 1,670,142,769 1,356,476,947
建筑装饰工程 200,951,469 133,673,276 181,112,527
总承包工程 692,714,225 432,871,205 1,062,736,095
其他 289,094,869
合 计 7,767,287,555 7,461,314,909 8,454,756,885
2、前三年的主要产品及其生产能力
发行人为建筑企业,其主要产品为建筑产品,前三年的主要工程项目包括：
（1）市政建设项目：上海市外环线西北段、沪青平公路0.2标段、1.2 标段、 延安路高架中段工程；
（2）公共设施建筑项目：上海浦东国际机场、上海科技城、 上海国际会议中 心、上海大剧院、上海大学新校区、中国注册会计师上海培训基地、上海青少年素 质教育基地、上海马戏城；
（3）高层建筑项目：上海金茂大厦、上海恒隆广场、上海红塔大酒店、 震旦 国际大楼、上海万都中心大厦。
（4）体育设施项目：上海八万人体育场、虹口体育中心、浦东源深体育馆。
（5）一般民用建筑项目：上海静安兴城、长阳花苑、汤臣高尔夫住宅小区。
由于建筑企业的生产经营并不完全受生产人员及设备数量的限制。只要生产需 要即可通过工程分包、劳务分包和施工设备租赁等方式扩大生产能力。因此, 无法 匡算生产能力。
3、主要产品的工艺流程或服务的流程图；
4、主要生产设备、关键设备
上海大华会计师事务所于1998年2 月对进入股份公司的主要生产设备和关键设 备采用重置成本法进行评估。本公司于1998年6月设立时,根据评估的重置成本调整 了设备的原值。股份公司成立后新增加设备均为从市场购置。因此, 公司现有的各 类生产设备帐面原值均与重置成本基本一致。
公司拥有的主要生产设备、关键设备,在全国同行业企业中居技术领先地位。
设备名称 数量 重置成本（万元） 预计平均尚可
安全运行年数
高层塔式起重机 103 15,210.14 3.5年
施工电梯 93 7,375.20 5年
履带式挖掘机（0.8m3以上） 5 642.51 7.5年
混凝土固定泵 28 5,069.34 4年
汽车式起重机（50T以上） 4 907.20 3.5年
混凝土汽车泵 2 433.04 6年
混凝土搅拌输送车 14 780.17 5年
履带式起重机（15T以上） 4 818.58 4年
注：按照各类机械设备出厂日期、规定使用年限、实际成色及历史经验估计尚 可安全运行年数。
5、主要原材料和能源供应及成本构成
公司属建筑施工行业,耗用的主要原材料为各种建筑材料。在2000 年度主营业 务成本中剔除分建工程成本所耗用的主要原材料后, 公司直接采购的主要原材料及 占公司成本构成比例情况列表如下：
材 料 品 名 供应金额（万元） 占材料费成本比例（%）
预拌混凝土 12,802.30 7.24
成型钢筋及型钢 30,343.57 17.16
水 泥 8,717.59 4.93
砂、石料 7,638.94 4.32
建筑面饰材料 15,631.53 8.84
木材及木制品 10,591.96 5.99
建筑砼构件 8,735.27 4.94
各类金属门窗 14,552.89 8.23
金属制品 4,367.62 2.47
合 计 113,381.67 64.12
公司耗用的主要能源是施工时耗用的电力。电力供应及价格情况随施工所在地 区不同而发生改变,不同的工程项目间耗用的电力不具有可比性,因此无法进行准确 匡算。
6、环保及安全措施
建筑施工中存在粉尘、噪音和废水排放等污染,但不存在重污染情况,本公司已 按照国家有关标准文明施工,加强环保措施。
建筑施工中存在高空施工危险,公司采取的安全措施包括：
（1）按照施工组织设计,凡建筑物超过3米均搭设钢管脚手,铺设安全笆、安全 网；
（2）进行安全施工措施交底,施工人员进入施工现场必须戴安全帽, 登高施工 必须系安全带；
（3）加强施工人员安全防范意识；
（4）公司统一为施工人员购买工程人身安全保险。
7、平均价格、定价策略、主要销售市场和市场占有情况
由于公司承建的工程类型不同,以及即使同类的建筑项目,也因层高、结构、材 料、装饰、承包方式的不同而形成单位价格间的差异。因此, 由于工程相互间的价 格无可比性,故公司的产品平均价格亦无法测算。
公司现行的定价策略为：按照工程项目的承包施工内容和要求, 相应依据《建 筑工程综合预算定额〈九三〉》、《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定 的取费价格以及当时人、机、物的市场价,作为公司参与项目投标的价格。
公司建筑施工的主要市场为上海市。
根据上海市有关部门发布的统计资料,上海市1998年、1999年、2000 年每年完 成的施工产值分别为593.00亿元、573.06亿元、588. 94亿元。按此统计资料计算, 公司前三年在上海的市场占有率分别为14.26%、13.02%、13.19%。
（六）主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
单位：元
房屋及建筑物 施工机械 生产设备 其他 合计
1998年 原值 62,667,985 391,252,648 25,510,602 93,092,340 572,523,575
累计折旧 15,794,583 231,025,977 23,250,306 45,380,685 315,451,551
净值 46,873,402 160,226,671 2,260,296 47,711,655 257,072,024
成新率 75% 41% 9% 51% 45%
1999年 原值 79,047,557 434,375,664 53,520,396 97,907,809 664,851,426
累计折旧 17,816,990 266,781,344 26,893,397 57,512,681 369,004,412
净值 61,230,567 167,594,320 26,626,999 40,395,128 295,847,014
成新率 78% 39% 50% 41% 45%
2000年 原值 81,127,400 407,642,145 75,585,694 101,423,145 665,778,384
累计折旧 20,114,469 285,314,655 32,545,974 67,297,724 405,272,822
净值 61,012,931 122,327,490 43,039,720 34,125,421 260,505,562
成新率 75% 30% 57% 34% 39%
公司1998年、1999年全部固定资产帐面成新率为45%,2000年固定资产帐面成新 率为39%,其中：施工机械（运输设备）、生产设备帐面成新率35%。 公司所定折旧 年限为：施工机械10年,运输设备8年,生产设备10年,取财政部《施工房地产开发企 业财务制度》企业固定资产分类折旧年限表的下限年限,属比较先进,比折旧上限年 限加快40%～50%,比平均年限加快20%～30%。所以公司的施工机械、 生产设备等固 定资产实际成新率远远高于帐面成新率,其实际性能良好,2000年提取折旧费4, 045 万元。
近年来,公司陆续添置了大型施工机械设备,如塔式起重机2台件,混凝土输送泵 4台件,施工电梯3台件,汽车式起重机2台件,挖掘机2台件,内爬式起重机2台件,提高 了生产装备能力。公司购入的进口盾构机处于安装阶段尚未验收,如计入施工机械 ,2000年12月帐面成新率达到39%。公司的机械设备很大一部份是进口设备, 如高层 内爬式起重机88HC、高层施工电梯、混凝土固定泵等设备,总体上技术先进,效率较 高,满足了高、大、深、重的高层、超高层项目及城市基础设施项目的施工需要,按 质按量完成施工生产任务。公司加强设备管理,开展红旗设备竞赛,做好设备维护、 保养、修理工作,以保证机械设备的完好率和利用率。 公司根据现有机械设备状况 和施工生产任务的需要逐一分析,适时适量更新,以保证施工生产的需要。
2、无形资产
本公司2000年12月31日资产负债表帐面无形资产均为土地使用权。
土地位置 占用单位 土地面积（M2） 期限
上海市中山北一路800号 上海市第一建筑有限公司 2,377 50年
上海市梧州路289号 上海市第二建筑有限公司 2,832 50年
上海市浦东大道710号 上海市第三建筑有限公司 3,922 50年
上海市愚园路22号 上海市第四建筑有限公司 1,764 50年
上海市曹杨路1000号 上海市第五建筑有限公司 4,493 50年
上海市漕宝路250号 上海市第七建筑有限公司 7,274 50年
上海市中山西路2026号 上海市第八建筑有限公司 4,420 50年
上海市黄埔区人民路777号 上海市第三建筑有限公司 15,882 2年
浙江省湖州市青山乡 湖州新开元碎石有限公司 80,994.1 参见明细表
湖州新开元碎石有限公司土地使用权明细表
土地位置 占用单位 土地面积（M2）
浙江省湖州市马军巷20栋103/301 湖州新开元碎石有限公司 23.1
浙江省湖州市马军巷13栋102/202 湖州新开元碎石有限公司 31.8
浙江省湖州市青山乡新民村 湖州新开元碎石有限公司 1,272
浙江省湖州市青山乡新民村 湖州新开元碎石有限公司 10,515.8
浙江省湖州市青山乡新民村 湖州新开元碎石有限公司 50,310.2
浙江省湖州市青山乡新民村 湖州新开元碎石有限公司 6,820
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 湖州新开元碎石有限公司 4,987.7
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 湖州新开元碎石有限公司 5,466.7
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 湖州新开元碎石有限公司 1,516.8
合 计 80,944.1
土地位置 终止日期
浙江省湖州市马军巷20栋103/301 2064-12-29
浙江省湖州市马军巷13栋102/202 2064-12-29
浙江省湖州市青山乡新民村 2027-01-20
浙江省湖州市青山乡新民村 2026-01-04
浙江省湖州市青山乡新民村 2026-01-04
浙江省湖州市青山乡新民村 2026-02-27
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 2026-01-04
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 2026-01-04
浙江省湖州市青山乡新民村芝麻山 2026-01-04
合 计
本公司1998年末无形资产为4,344.01万元,1999年末为20,112.43万元,2000 年 末为20,001.8万元。1999年无形资产增加的主要原因是本公司全资子公司上海市第 三建筑有限公司以购买方式取得蒙特利广场土地使用权。
本公司全资子公司占用的前7宗土地使用权经评估后进入股份公司,评估机构依 据有关资料及待估宗地的自然经济状况,采用重置成本法评估。
3、土地使用权、采矿权和主要经营性房产取得占用方式
（1）土地使用权。本公司设立时,按照重组构架, 原七家附属子公司中的土地 和房屋建筑物, 作为股份公司的办公用房及相应的土地使用权在组建时进入股份公 司。已与上海市房屋土地资源管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》, 获得了50年的土地使用权。
公司投资控股的湖州新开元碎石有限公司拥有共计9宗土地,总面积80,944平方 米,全部以出让方式取得土地使用权。
公司附属上海市第三建筑有限公司购入蒙特利广场土地使用权, 该地块面积为 15,882平方米,该土地使用权已于2001年7月出让。
（2）主要经营性房产
房产位置 使用单位 房屋面积（M2） 取得方式
上海中山北一路800号 上海市第一建筑有限公司 5,108.00 折股进入
上海梧州路289号 上海市第二建筑有限公司 2,990.00 折股进入
上海浦东大道710号 上海市第三建筑有限公司 4,804.00 折股进入
上海愚园路22号 上海市第四建筑有限公司 2,348.00 折股进入
上海曹杨路1000号 上海市第五建筑有限公司 6,173.46 折股进入
上海漕宝路250号 上海市第七建筑有限公司 9,732.00 折股进入
上海中山西路2026号 上海市第八建筑有限公司 3,226.00 折股进入
上海浦东新区建工大厦 上海建工股份有限公司 6,267.78 租赁取得
（3）采矿权。浙江省地质矿产厅授予本公司控股65%的湖州新开元碎石有限公 司采矿许可,准许在湖州市青山乡规定范围内,开采建筑石料。该项权利并未估值入 帐。
（七）特许经营权
截止2000年12月31日,本公司未拥有特许经营权。
（八）合营、联营合同
1、发行人直接参与的合营、联营企业
（1）发行人于1998年10月25日与上海市城市建设开发总公司、 上实基建控股 有限公司签订了合作经营上海延安路高架道路发展有限公司的《合作合同》。该项 目投资总额36,096万美元,注册资本36,096万美元,其中：发行人占18.36%股权, 上 海市城市建设开发总公司占31.44%股权,上实基建控股有限公司占50.2%股权。公司 主要经营：投资建设、经营、管理和维护延安路高架及其附属设施。
（2）发行人于1998年11月18 日与上海建工材料工程有限公司（原上海市建筑 工程材料公司,下同）、瑞士麦斯特股份有限公司 （英文：MBT Holding Ltd.） 签订了共同投资组建中瑞合资上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司的《合资经 营合同》。该项目投资总额7,000万元人民币,注册资本5,600万元人民币,其中：发 行人占25%股权,上海市建筑工程材料公司占15%股权 , 瑞士麦斯特股份有限公司占 60%股权。 公司主要经营：生产砼高效外加剂（表面活性剂）基料以及砼外加剂产 品,特种砼修补材料,销售自产产品及技术服务。
（3）发行人于1999年7月26日与湖州市通汇实业总公司、上海建工材料工程有 限公司签订了共同投资经营湖州新开元碎石有限公司的《合资经营合同》。该公司 注册资本15,000万元人民币,其中：发行人占65%股权 ,湖州市通汇实业总公司占6 .33%股权,上海市建筑工程材料公司占28.67%股权。公司主要经营：开采、 生产、 加工及销售各类规格建筑石料（包括块石、碎石、石粉、石屑、沥青混合料）及辅 料,自产货物的内河运输。
（4）发行人于2000年4月18日与上海城建（集团）公司、上海地铁运营有限公 司、上海隧道工程股份有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、上海市政 工程设计研究院、上海市城市建设设计研究院、铁道部电气化工程局电气化勘测设 计研究院、上海电气（集团）总公司、上海铁路城市轨道交通设计研究院、北京市 城建设计研究院、上海铁路轨道交通开发有限公司签订了共同投资组建上海地铁建 设有限公司的《发起人协议》。该项目投资总额和注册资本均为27,350万元人民币, 其中发行人占21.94%股权,上海城建（集团）公司占21.94%股权,上海地铁运营有限 公司占21.94%股权,上海隧道工程股份有限公司占12.79%股权,上海市隧道工程轨道 交通设计研究院占5.48%股权,上海市政工程设计研究院占5.48%股权,上海市城市建 设设计研究院占3.29%股权,铁道部电气化工程局电气化勘测设计研究院占2.74% 股 权,上海电气（集团）总公司占1.1%股权,上海铁路城市轨道交通设计研究院占1.1% 股权,北京市城建设计研究院占1.1%股权,上海铁路轨道交通开发有限公司占1.1%股 权。公司主要经营：地铁建设、综合开发,工程监理,技术咨询、服务, 承包境外工 程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派谴实施上述境 外工程所需的劳务人员。
（5）发行人于2000年8月6日与上海茂盛企业发展有限公司、 上海市市政工程 建设发展有限公司、上海西部市政工程有限公司、上海城建（集团）公司签订了共 同投资经营上海沪青平高速公路建设发展有限公司的《合资合同》。该项目投资总 额156,400万元人民币,首期注册资本10,000万元人民币,其中：发行人占8%股权,上 海茂盛企业发展有限公司占52%股权,上海市市政工程建设发展有限公司占10%股权, 上海西部市政工程有限公司占5%股权,上海城建（集团）公司占25%股权。公司主要 经营：沪青平高速公路的投资、建设、运营、养护、维修和管理,实业投资,资产管 理。
（6）发行人于2000年8月8日与上海城建（集团）公司、 上海茂盛企业发展有 限公司签订了共同投资组建上海同三高速公路有限公司的《合资合同》。该项目总 投资280,000万元人民币,首期注册资本10,000万元人民币,其中：发行人占47. 75% 股权,上海城建（集团）公司占26.25%股权,上海茂盛企业发展有限公司占26%股权。 公司主要经营：同三国道（上海段）高速公路的投资、建设、运营、养护、维修和 管理,车辆清洗、维修,加油站,广告,商贸实业等。
2、发行人间接参与的合营、联营企业
（1）发行人全资子公司上海市建筑装饰工程有限公司于1993年11月5日与日本 国株式会社ASK筹划中心、 日本国三菱商事株式会社关西支社签订了共同投资经营 中日合资上海爱思考建筑装饰工程有限公司的《合资合同》。该公司投资总额70万 美元,注册资本60万美元,其中：上海市建筑装饰工程有限公司占40%股权,日本国株 式会社ASK筹划中心占54%股权,日本国三菱商事株式会社关西支社占6%股权。 公司 主要经营：建筑装饰的设计、施工及其配套的建筑施工、设备安装、环境绿化以及 与之相关的中介、咨询服务。
1998年9月30日,上述三方根据业务发展的需要, 签订了上海爱思考建筑装饰工 程有限公司《增资及修改合资公司合同及章程协议书》,公司投资总额由70 万美元 增至180万美元,注册资本由60万美元增至150万美元,投资三方仍维持原持股比例并 按比例增资。
1999年1月1日, 上述三方就三菱商事株式会社关西支社与三菱商事株式会进行 股权转让事宜签订了上海爱思考建筑装饰工程有限公司的《股权转让协议书》和《 修改合资公司合同及章程协议书》,同意三菱商事株式会社关西支社将其持有的 6% 股权转让给其母公司三菱商事株式会。
（2）发行人全资子公司上海市第七建筑有限公司于1998年8月31日与杭州三建 建设有限责任公司签订了共同投资组建杭州中坚市政工程有限公司的《合资合同》。 该公司注册资本1,200万元人民币,其中：上海市第七建筑有限公司占50%股权,杭州 三建建设有限责任公司占50%股权。公司主要经营：承包施工市政工程、 园林绿化 工程。
（3）发行人全资子公司上海市第五建筑有限公司于1998年12月18 日与上海建 工（集团）总公司、上海市政工程设计研究院、中船第九设计研究院、上海市基础 工程公司签订了共同投资组建上海建工桥隧筑港工程有限公司的《合资合同》。该 公司注册资本3,000万元人民币,其中：上海市第五建筑有限公司占20%股权,上海建 工（集团）总公司占40%股权,上海市政工程设计研究院占10%股权,中船第九设计研 究院占10%股权,上海市基础工程公司占20%股权。公司主要经营：公路、隧道、 航 务航道、市政建设、核工程的设计、施工,建筑机械设备租赁 ,建筑施工技术咨询, 建筑材料、设备经销。
（4）发行人全资子公司上海市第七建筑有限公司于1999年5月31日与上海市房 屋建筑设计院签订了共同投资组建上海建房预应力工程有限公司的《合资合同》。 该项目注册资本600万元人民币,其中：上海市第七建筑有限公司占90%股权,上海市 房屋建筑设计院占10%股权。公司主要经营：预应力设计、施工,建筑工程专业领域 内的八技服务。
（九）境外经营情况
发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动,未拥有境外资产。
（十）质量控制情况
公司的主要产品为建筑产品,主要服务为建筑承包施工服务。 为保证公司的主 要产品和服务的质量,公司有比较完善的质量控制系统。
1、质量控制标准
公司主要产品的质量控制标准是国家和产品所在地政府颁发的各类建筑产品质 量标准。公司主要服务的质量控制标准是合同履约。公司质量目标是, 工程质量一 次交验合格率100%,合同履约率100%。
2、质量控制措施
公司根据ISO-9002的原则,建立并实施了质量保证手册,该质量保证手册作为企 业标准的重要内容,已通过有权机构的认证,是公司主要产品和服务的质量控制措施 准则。根据这一准则,公司对主要产品和服务的质量控制主要体现在标准控制、 方 针目标控制、组织机构和职责、保证、管理体系控制、合同评审控制、采购控制、 外供产品控制、过程控制、检验和试验控制、质量记录文件控制、内审控制、培训 服务保证等各个方面和各个环节。
3、产品质量纠纷
公司通过严密的产品质量控制和定期回访、及时保修等措施, 尽可能减少产品 质量纠纷。到目前为止,公司并无进入司法程序的产品和服务质量纠纷,也无其他重 大的产品和服务质量纠纷。
（十一）主要客户及供应商情况
1、2000年发行人向前5名供应商合计的采购额为39,240.49万元人民币,占年度 采购总额的18.49%。
2、发行人由于建筑和服务产品的特性,无稳定、长期的销售客户。
3、在发行人的主要客户及供应商中,无发行人向单个供应商的采购比例超过发 行人采购总额的50%的供应商,也无发行人对单个客户的销售比例超过发行人销售总 额的50%的客户。
4、在上述主要供应商中,上海市建筑构件制品公司、上海建工材料工程有限公 司是持有发行人72. 07%股份的上海建工（集团）总公司的全资子公司。除此之外, 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方均不占有上述主 要供应商的任何权益。
（十二）重大业务和资产重组
发行人自设立以来,未发生重大业务和资产重组情况。
（十三）公司的核心技术
公司拥有自己的核心技术,即超高层建筑施工技术、软土地基深基础施工技术、 大空间建筑施工技术。这些核心技术主要通过公司自身的技术开发积累和获得。这 些核心技术通过在＂东方明珠＂广播电视塔、金茂大厦、浦东国际机场、上海八万 人体育场、虹口足球场、恒隆广场、上海大剧院、黄浦江三座大桥（南浦、杨浦、 徐浦）等工程上的运用,取得了明显的技术和经济效应。 公司通过这些核心技术的 成功运用,已有3个项目获得国家科技进步奖、4 个项目获得全国新技术推广应用示 范工程金奖、3个项目获得中国土木工程（詹天佑）大奖。 在上述科技项目的评价 中,专家认定公司的这些核心技术已达到国际同行业领先水平。目前,公司的这些核 心技术作为公司拥有的专有技术,尚未申请和获得专利。
（十四）公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平
公司的主导产品为建筑产品,主导业务为建筑承包施工。 公司在主导产品生产 和主导业务服务中,坚持根据不同的产品和服务对象 ,研究和开发先进的生产工艺, 运用先进、节能的新材料,采用符合国际惯例的承包方式和合同合约,技术水平在国 内同行中属于先进。公司历年来已累积制定了17项国家级工法、60项上海市级工法、 74项企业级工法。
公司拟投资项目为同三国道上海段项目,属高速公路项目,其技术水平属国内成 熟的高速公路施工技术。
（十五）专利技术
本公司拥有的专利技术包括：
1、可分段监控荷载的整体电动升降脚手架。本项专利技术属实用新型专利,应 用于工程施工环节,于1999年1月23日被授予专利权,有效期限自1997年9 月 8 日至 2007年9月7日。
2、工具式可调柱箍。本项专利技术属实用新型专利,应用于工程施工环节, 于 1999年4月8日被授予专利权,有效期限自1997年12月1日至2007年11月30日。
3、附着式整体升降脚手架的主框架。本项专利技术属实用新型专利,应用于工 程施工,于2000年1月15日被授予专利权,有效期限自1999年2月8日至2009年2月7日。
4、内筒外架整体自升式施工方法及其装置。本项专利技术属发明专利,应用于 工程施工,于1999年11月27日被授予专利权,有效期限自1993年12月31日至2013年12 月30日。
上述四项专利技术未估值入帐。
（十六）公司技术研究开发情况
公司重视技术研究开发工作, 设有专门的技术研究开发机构和配备专职的研究 人员。
1、研究开发机构
公司技术中心是公司的技术研究开发机构,是公司技术创新体系的核心。 公司 技术中心下属有7个专业技术研究室。此外,公司还设立了技术委员会和专家委员会, 分别对技术中心的重大问题进行决策、咨询、帮助。
2、研究人员。公司技术中心现有专职研究人员76人,其中本科及以上占75%,中 高级职称人员占69.7%。
3、研究开发项目情况。根据公司发展目标和承担工程项目的需要,公司目前正 在研究开发的项目有远海建筑物施工技术、地下空间的开发与利用、基础工程施工 技术支持数据库的开发、国内外超高层施工技术比较、逆作法施工技术研究、特大 拱型桥施工技术、干船坞工程施工技术研究、高空作业吊篮安全锁技术标准等31项, 其中13项已达到科研评审阶段、10项将在年内取得成果、8项将跨年内实施。
4、研究开发费用。公司的研究开发费用均列入年度财务安排 , 并逐年提高。 1999年,公司实际支出的研究开发费用为9,480.5万元,占当年主营业务收入的1.27%； 2000年,公司实际支出的研究开发费用为10,049万元,占当年主营业务收入的1.29%。
（十七）技术创新机制和能力
公司为了保障企业的技术进步,正不断完善技术创新机制。
1、技术创新机制
公司将从以下五个方面不断完善技术创新机制：一是突出以技术创新推进重大 工程建设,培育研发创新、孵化创业、转化辐射、机制创新四大主体功能； 二是做 好国内外先进技术的吸收、消化、应用、发展工作；三是通过交流、培训等手段, 强化新技术、新工艺、新材料、新设备在公司内的推广和应用；四是加大与科研、 院校机构的合作,充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度； 五是大力引进高 素质人才,造就一批技术创新带头人。
2、技术储备和开发
公司将结合我国和上海在未来几年内重大工程项目建设的需要, 超前进行相关 技术的开发、研究、储备。根据公司规划, 公司在未来五年内的技术开发和储备重 点是：根据未来＂高度更高、埋深更深、结构更新＂的超高层建筑发展态势, 进一 步研究、开发、完善公司的核心技术；根据未来跨海越江交通设施项目发展态势, 着重研究大跨度桥梁、远海建筑物、大口径水下桩基等施工技术；根据未来住宅建 设产业化的发展态势,加快住宅新型结构体系和智能化应用技术的研究。
3、企业文化建设
公司将坚持＂以人为本＂的发展理念,充分利用和整合各种社会资源,积极推进 企业文化建设,不断提升公司在社会公众中的知名度和整体形象。
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、业务范围情况
发行人的控股股东主要从事国家授权范围内的国有资产经营和管理, 不存在与 发行人从事相同或相似业务的情况。受控股股东控制的关联企业从事的与发行人相 同的业务包括：不同资质等级范围内的土木建筑工程的承包和施工；相似的业务包 括：专业工程的承包和施工。（详情参见下节＂不存在同业竞争的说明＂）
2、不存在同业竞争的说明
发行人在设立之时, 集团公司已将拥有的具有一级资质的土建施工企业全部归 入股份公司,使股份公司能形成土建工程总承包、设计、 施工和装饰的整体功能。 股份公司成立后,控股股东还间接拥有若干土建建筑企业,但这些企业都是二级资质 以下的劳务型专业公司。根据建设部发布的《建筑业企业资质管理规定》, 不同资 质的企业在承接任务上是有规模、难度、技术区别的。从以往情况看, 进入股份公 司的一级资质企业所承接的项目均为二级资质企业所限制承接的项目（例如二级企 业不能承建30米跨度以上的建筑物）。因此,未进入股份公司的中小土建建筑企业, 将不会对股份公司构成同业竞争。
此外,控股股东还拥有三个从事设备安装、机械施工、 基础工程的具有一级专 业施工资质的专业施工企业,但这些企业均无工程总承包或土建施工承包资质,不会 对股份公司构成同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
集团公司已于1998年3月18 日出具一份书面《非竞争承诺函》, 承诺集团公司 将不从事,亦促使集团公司所持有及控制的子公司、分公司、 合营或联营公司及其 他任何类型的企业不从事,任何在商业上对股份公司及其子公司、分公司、 合营或 联营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。
综上所述,本公司与控股股东及其附属企业间不存在同业竞争情况。
4、律师、主承销商关于同业竞争的意见
发行人律师和主承销商审阅上述安排后, 认为本公司与控股股东及其所控制的 关联企业不存在同业竞争。本公司为避免同业竞争所采取的措施是有效的, 为保护 中、小股东的权益和避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（二）关联交易
1、关联方关系
（1）与发行人存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 与发行人关系
上海建工（集团）总公司 上海市 发行人之母公司
上海市第一建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第二建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第三建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第四建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第五建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第七建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市第八建筑有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市建筑装饰工程有限公司 上海市 发行人之子公司
上海市建工设计研究院 上海市 发行人之子公司
湖州新开元碎石有限公司 湖州市 发行人之子公司
上海建房预应力工程有限公司 上海市 发行人之孙公司
企业名称 注册日期 所占资本权益比例
上海建工（集团）总公司 1994年1月 不适用
上海市第一建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第二建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第三建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第四建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第五建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第七建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市第八建筑有限公司 1964年2月 100%
上海市建筑装饰工程有限公司 1993年8月 100%
上海市建工设计研究院 1993年3月 100%
湖州新开元碎石有限公司 1995年3月 65%
上海建房预应力工程有限公司 2000年4月 90%
上海建工（集团）总公司持有公司72.07%的股份,系公司控股股东。
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方
企业名称 与发行人的关系
上海市机械施工工程公司 控股股东之子公司
上海建工材料工程有限公司（原上海市建筑工程材料公司） 控股股东之子公司
上海建筑木材厂 控股股东之子公司
上海市安装工程有限公司（原上海市工业设备安装公司） 控股股东之子公司
上海市基础工程公司 控股股东之子公司
上海市建筑构件制品公司 控股股东之子公司
上海钢窗厂 控股股东之子公司
上海建一实业有限公司 控股股东之子公司
上海建二实业有限公司 控股股东之子公司
上海建三实业有限公司 控股股东之子公司
上海建四实业有限公司 控股股东之子公司
上海建五实业有限公司 控股股东之子公司
上海建七实业有限公司 控股股东之子公司
上海建八实业有限公司 控股股东之子公司
2、重大关联交易
（1）交易情况
2000年度,本公司与累计交易总额高于3,000万元或占本公司2000年末经审计净 资产值5%以上或占2000年度净利润的10%以上的关联方,所发生的重大关联交易均为 分包工程安装、施工劳务作业和购买主要材料及预制件。
①2000年度,本公司与控股股东子公司-- 上海市工业设备安装工程有限公司发 生的设备安装分包关联交易,累计金额为25,457万元,占公司主营业务成本的比例为 3.57%,占公司分包工程总量的5.66%。
②2000年度,本公司与控股股东子公司-- 上海市机械施工公司发生的市政工程 分包关联交易,累计金额为23,146万元,占公司主营业务成本的比例为3.25%,占公司 分包工程总量的5.13%。
③2000年度,本公司与控股股东子公司-- 上海市基础工程公司发生的基础工程 分包关联交易,累计金额为8,511万元,占公司主营业务成本的比例为1.19%, 占公司 分包工程总量的1.89%。
④2000年度,本公司与控股股东子公司-- 上海市建工材料工程有限公司发生购 买预拌混凝土等关联交易,累计金额为9,010万元 ,占公司主营业务成本的比例为1 .26%,占公司材料费成本的5.10%。
⑤2000年度,本公司与控股股东子公司-- 上海市建筑构配件制品公司发生购买 成型钢筋、预制混凝土构件、预拌混凝土等关联交易,累计金额为12,273万元,占公 司主营业务成本的比例为1.72%,占公司材料费成本的6.94%。
（2）关联交易协议及定价原则
①对于上述分包工程关联交易而言, 由于每笔分包工程的工程内容及数量都不 相同,因此就单笔交易而言,没有明确的市场价格进行比较。一般是参照《建筑工程 综合预算定额〈九三〉》、《市政工程综合预算定额〈九二〉》等国家规定取费价 格,以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。
1998年4月22日,本公司分别与上海市工业设备安装公司、上海市机械施工公司、 上海市基础工程公司签订《工程分包协议书》。根据协议书规定：上述三家公司并 不当然成为工程分包商,本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商,但在同 等报价条件下选择上述三家公司作为分包商,并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
该协议在股份公司存续期内一直有效。分包工程安装费用结算根据双方逐笔签 订的《分包合同》约定的方式进行。
②由于建筑材料及预制件的数量及规格繁多, 而且其市场价格随供求关系上下 浮动,本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。1998年4月22日, 本公司分 别与上海市建工材料工程有限公司、上海市建筑构配件制品公司签订《预拌商品混 凝土供应协议》和《建筑构件制品供应协议》。根据协议规定,上述2家公司向本公 司提供的辅助生产产品价格不得高于2家公司向其他企业供应价格或市场价格,否则 本公司可选择向其他供应商采购。各方需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》 。
上述协议自股份公司成立之日起生效,至2008年12月31日止。 合同价款结算根 据双方逐笔签订的《供应合同》约定的方式进行。
（3）关联交易的必要性及持续性说明
形成上述关联交易事项的原因在于,改制进入股份公司的9家子公司与集团内的 其他公司之间,形成了长期的业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续 存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高, 集团公司并不居 于垄断地位,因此上述业务关系的替代性很强 ,发行人可方便地通过第三方取得相同 的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低, 均未超过5%,因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
3、与关联方往来情况说明
截止2000年12月31日,发行人应付关联公司款余额为9,149万元, 预付关联公司 款余额为10万元。上述往来余额均为发行人与集团公司附属企业因施工劳务、工程 分包和购买建材而发生的关联交易尚未结算所致。对发行人而言, 上述余额轧差后 为应付款项,不存在负面影响。
4、控股股东及其附属企业向股份公司提供的担保
截止2000年12月31日,集团公司及其附属子公司为发行人累计2,950万元短期贷 款提供信用担保。明细情况如下：
单位：元
2000年12 月31 日
贷款银行 贷款本金 借款日 到期日 年利率
上海银行金陵支行 3,000,000.00 2000-04-06 2001-04-05 6.435%
上海银行茂林支行 3,500,000.00 2000-05-22 2001-05-18 6.435%
上海银行茶陵支行 5,000,000.00 2000-07-07 2001-05-06 6.435%
上海银行茶陵支行 5,000,000.00 2000-08-22 2001-06-21 6.435%
建行徐汇支行 5,000,000.00 2000-08-31 2001-08-18 6.435%
湖州市农行城中支行 2,000,000.00 2000-05-13 2001-03-07 5.85%
湖州市农行城中支行 1,000,000.00 2000-05-16 2001-02-15 5.85%
湖州市农行城中支行 5,000,000.00 2000-05-26 2001-04-24 5.85%
合 计 29,500,000.00
贷款银行 担保单位
上海银行金陵支行 上海建工（集团）总公司
上海银行茂林支行 上海建工（集团）总公司
上海银行茶陵支行 上海建工（集团）总公司
上海银行茶陵支行 上海建工（集团）总公司
建行徐汇支行 上海建工（集团）总公司
湖州市农行城中支行 上海市建筑工程材料公司
湖州市农行城中支行 上海市建筑工程材料公司
湖州市农行城中支行 上海市建筑工程材料公司
合 计
以上担保均为控股股东及其附属公司向发行人提供,对发行人不存在负面影响。
5、对财务状况及经营成果的影响
根据安达信·华强会计师事务所出具的审计报告, 公司与控股股东下属企业的 关联交易,对公司近三年财务状况及经营成果影响如下：
关联交易总额 主营业务成本 关联交易总额占
主营成本比例
2000年 788,028,451 7,125,153,440 11.06%
1999年 435,449,991 6,877,160,411 6.33%
1998年 828,120,767 7,841,916,360 10.56%
由于本公司与控股企业及其附属企业发生的关联交易均为本公司向关联方分包 工程或购买辅助生产材料,都属于本公司主营业务成本的构成部分,因此本公司选择 关联交易总额占主营业务成本比例进行比较。
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
蒋志权先生,现年51岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司党 委书记、经理,上海市建筑工程管理局党委副书记,上海建工（集团）总公司副董事 长、党委副书记,现任上海建工（集团）总公司总经理、党委副书记,为本公司董事 长。
刘国林先生,现年50岁,大专学历,高级会计师,曾任上海市建筑工程管理局财务 处副处长、处长,上海建工（集团）总公司副总会计师兼财务处处长,上海建工（集 团）总公司总会计师,为本公司副董事长、副总经理。
姚建平先生,现年53岁,硕士研究生,高级经济师,曾任上海市第一建筑工程公司 经理,上海市建筑工程管理局副局长,上海建工（集团）总公司副总经理、本股份公 司董事、总经理,现为本公司董事。
范忠伟先生,现年49岁,硕士研究生,高级政工师,曾任上海市建筑工程材料公司 党委书记,上海市建筑工程管理局党委书记助理、副书记,上海建工（集团）总公司 党委副书记,为本公司董事、副总经理。
肖长松先生,现年50岁,大专学历,高级政工师,曾任上海市建筑工程管理局干部 处处长、工会主席,现任上海建工（集团）总公司工会主席,为本公司董事。
朱人畏先生,现年54岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第一建筑工程公司副 经理、党委书记、经理, 现任本股份公司全资子公司上海市第一建筑有限公司执行 董事、经理、党委书记,为本公司董事。
郑巨超先生,现年54岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第二建筑工程公司党 委书记、经理,现任本股份公司全资子公司上海市第二建筑有限公司执行董事、 经 理、党委副书记,为本公司董事。
徐伯昌先生,男,现年52岁,大专学历,高级经济师, 曾任上海市第八建筑工程公 司副经理、上海国际建设总承包公司总经理、金茂大厦项目总承包部常务副总经理, 现任本股份公司全资子公司上海市第三建筑有限公司执行董事、经理、党委副书记, 为本公司董事。
朱海根先生,现年51岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市第四建筑工程公司副 经理、党委副书记、经理, 现任本股份公司全资子公司上海市第四建筑有限公司执 行董事、经理、党委副书记,为本公司董事。
舒定康先生,现年56岁,研究生学历,高级工程师,曾任上海市第五建筑工程公司 党委书记、经理,上海市建筑工程管理局科技处处长,现任本股份公司全资子公司上 海市第五建筑有限公司董事长、党委书记,为本公司董事。
陆绍机先生,现年52岁,大专学历,政工师,曾任上海市第七建筑工程公司工会主 席、副经理、党委书记、经理, 现任本股份公司全资子公司上海市第七建筑有限公 司董事长、党委书记,为本公司董事。
李爱寒先生,现年51岁,大专学历,经济师,曾任上海市第八建筑工程公司党委书 记助理、副经理、党委副书记, 现任本股份公司全资子公司上海市第八建筑有限公 司董事长、党委书记,为本公司董事。
夏钧先生,现年49岁,大专学历,高级工程师,曾任上海市第七建筑工程公司副经 理、总经济师,上海市建筑工程管理局经济管理处副处长,现任本股份公司总承包部 经理,为本公司董事、副总经理。
李春涛先生,男,现年62岁,大学文化,中共党员,教授级高级工程师,曾任上海市 建设委员会主任、市建设党委书记,现任上海市住房委员会主席、 上海房地产协会 理事长、上海建筑业联合会理事长,为本公司独立董事。
郑 韶先生,男,现年53岁,经济学硕士,民盟成员,研究员,曾任上海市社会科学 院经济研究所经济思想室副主任、部门经济研究所财政金融研究室主任, 现任上海 市体制改革研究所常务副所长,为本公司独立董事。
（二）监事会成员
石礼文先生,现年64岁,大专学历,高级工程师,曾任上海市建筑工程管理局局长、 党委副书记,上海建工（集团）总公司副董事长、总经理、党委副书记。 现任上海 建工（集团）总公司董事长、党委书记,为本公司监事长。
郭雪林先生,现年47岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市建筑工程管理局干部 处副处长、处长,现任上海建工（集团）总公司纪委书记,为本公司监事。
张立新先生,现年41岁,大学学历,政工师,曾任上海市机械施工公司党委副书记、 纪委书记,上海建工（集团）总公司工会副主席,现任本公司工会副主席, 为本公司 监事。
（三）高级管理人员
丁浩先生,现年40岁,大学学历,高级工程师,曾任上海市第七建筑工程公司经理 助理、副经理、上海建工（集团）总公司总经理助理,2001年6月起任本公司总经理。
尤卫平先生,现年47岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市建筑工程管理局政策 法规研究室副主任、经营开发处副处长、上海建工（集团）总公司国有资产管理处 处长、投资管理处处长、副总经济师,现任本公司董事会秘书。
朱耀雄先生,现年42岁,大专学历,高级会计师。 曾任上海市第一建筑有限公司 财务科副科长、科长,上海建工（集团）总公司资产财务部副经理,现任本公司财务 负责人。
（四）以上人员持股、股份冻结情况及薪酬
姓名 职务 年末持 持股 是否 在本公司领
股数 比例 冻结 取的报酬
蒋志权 董事长 6000 0.0011% 是 --
刘国林 副董事长、副总经理 6000 0.0011% 是 49,560
姚建平 董事 6000 0.0011% 是 53,180
范忠伟 董事、副总经理 6000 0.0011% 是 49,210
肖长松 董事 6000 0.0011% 是 --
朱人畏 董事 6000 0.0011% 是 --
郑巨超 董事 6000 0.0011% 是 --
徐伯昌 董事 6000 0.0011% 是 --
朱海根 董事 6000 0.0011% 是 --
舒定康 董事 6000 0.0011% 是 --
陆绍机 董事 6000 0.0011% 是 --
李爱寒 董事 6000 0.0011% 是 --
夏 钧 董事、副总经理 6000 0.0011% 是 97,440
李春涛 独立董事 0 0 不适用 --
郑 韶 独立董事 0 0 不适用 --
石礼文 监事长 6000 0.0011% 是 --
郭雪林 监事 6000 0.0011% 是 --
张立新 监事 6000 0.0011% 是 34,110
丁 浩 总经理 0 0 不适用 --- *
尤卫平 董事会秘书 6000 0.0011% 是 35,838
朱耀雄 财务负责人 0 0 不适用 7,732
姓名 职务 在关联企业
领取的报酬
蒋志权 董事长 76,780
刘国林 副董事长、副总经理 --
姚建平 董事 --
范忠伟 董事、副总经理 --
肖长松 董事 53,380
朱人畏 董事 110,840
郑巨超 董事 106,890
徐伯昌 董事 97,606
朱海根 董事 126,210
舒定康 董事 91,512
陆绍机 董事 118,324
李爱寒 董事 76,266
夏 钧 董事、副总经理 --
李春涛 独立董事 --
郑 韶 独立董事 --
石礼文 监事长 79,468
郭雪林 监事 50,524
张立新 监事 --
丁 浩 总经理 --
尤卫平 董事会秘书 --
朱耀雄 财务负责人 --
* 丁浩先生2000年未在公司任职
以上人员均参加政府组织的养老金供款计划、住房公积金计划和城镇职工基本 医疗保险计划。以上人员未享受其他物质待遇,本公司尚未设置认股权计划。
九、公司治理结构
发行人已根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定, 建立了较为完善 的公司治理结构。
（一）公司的独立情况
1、业务独立
发行人在设立时, 控股股东将其属下的具有一级资质的土建施工企业全部投入 股份公司,发行人已形成总承包、设计、施工完整的生产系统,在经营上完全独立于 母公司,具备了必要的独立性。公司拥有独立的采购、承包经营和施工管理系统,与 控股股东之间的关联交易仅限于分包工程安装、施工劳务作业服务和购买建筑材料 及建筑构配件等,属正常的业务往来关系。
2、资产独立
发行人于1998年成立时,已具备了独立、完整的资产体系,并依法办理了相关的 产权变更手续。经安达信·华强会计师事务所验资确认,控股股东出资已足额到位。 发行人拥有独立的生产设备、配套设备,拥有生产经营所占用的房屋和土地使用权。
3、人员独立
发行人的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均系专职人 员,没有在控股股东及其附属单位担任职务。 公司的董事和经理人选均通过合法程 序产生,控股股东不能干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 公司 的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。
4、机构独立
发行人实行董事会管理下的总经理负责制,内部经营管理机构设置健全,设置有 总承包部、投资发展部、办公室、生产经营部、资产财务部、技术中心、人力资源 部、证券部等部门。
5、财务独立
发行人设立有独立的资产财务部,拥有独立的财务核算体系和财务会计制度,独 立开设银行帐户,并依法独立纳税。在财务决策方面,由股东大会、董事会和总经理 依照公司章程及有关规定做出最终决定。
（二）独立董事情况。
发行人于2000年6月21日召开的1999年度股东大会上增选了李春涛先生、 郑韶 先生为公司独立董事,任期自2000年6月21日至2001年6月止。 根据公司章程的规定 和上海市有关部门发布的《关于本市国有控股上市公司设立独立董事有关问题的实 施意见（试行）》,公司的独立董事能独立行使职权,积极参与公司董事会的审议表 决事项,对公司完善治理结构发挥了积极的作用。
（三）重大经营决策程序和规则
发行人根据《公司章程》的规定和企业经营的需要, 建立了必要的重大经营决 策程序和规则。
1、重大投资决策
公司重大投资决策程序一般经过投资规划、审批、市场调研、初步选项、可行 性研究、项目论证评价、项目洽谈、董事会批准实施等步骤。投资规划审批, 即由 公司投资部门根据企业的财务预算安排和企业发展战略,提出年度投资规划,经公司 经营层审议后列入公司年度计划,报董事会审议；市场调研,即由公司投资部门根据 投资规划,进行市场调研,寻找符合企业投资规划的投资目标；初步选项, 即由公司 投资部门在市场调研的基础上,确定初步选项意见；可行性研究,即由公司投资部门 根据确定的初步选项意见,开展细化的可行性研究,形成较为完整的可行性研究报告； 项目论证评价, 即由公司董事长召集经营层和公司有关部门对项目可行性研究报告 进行论证评价,提出不予实施、修改完善、加快推进等意见；项目洽谈,就是由公司 经营层根据论证评价意见,组织投资部门和其他相关部门参与项目洽谈,拟定与投资 项目相关的法律文本草案与实施方案；董事会批准实施, 就是由公司董事会对该投 资项目进行全面审议,实施最终审批。同时,公司还规定, 公司辖属的全资或控股子 公司的投资行为,在经其董事会审议表决前,必须事先报公司, 由公司按投资决策程 序办理审批手续。
2、重要财务决策
公司对涉及重要的筹资决策、资本投资决策、重大营运资金决策等重要财务决 策程序一般经过决策预案、编制计划或预算、方案论证评价、董事会批准等步骤。
筹资决策通常根据公司的资本投资规划、生产经营计划, 由财务部门编制包括 企业自筹、银行贷款、配股募集资金等筹资方案, 经公司经营层审议后列入公司年 度计划,报董事会或股东会审议通过后实施。公司规定,附属子公司500 万元以上的 银行贷款,必须经过公司批准方可实施。资本投资决策是根据投资规划,按公司《关 于添置固定资产暂行管理办法》和《关于加强投资项目审批和管理意见》规定的立 项和审批权限进行管理,由经营层或董事会分别作出决策。重大营运资金决策,是按 照公司计划筹集并投入生产经营过程的资金总量,按有效使用和加强管理的原则,由 财务部门统筹安排,报公司经营层决策。公司为了严格防范资金风险,制定了《关于 企业对外提供经济担保的暂行规定》,凡未经公司批准,附属子公司一律不得对外提 供担保。同时,公司还制定了《关于建立承接工程项目中对异常收款事先报告制度》 和《加强工程款结算签证和催收制度》,对规避经营风险、保证资金安全、 提高营 运资金效用起到了积极的作用。
3、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司对高级管理人员（包括辖属全资、控股企业的高级管理人员）全部实行竞 聘上岗制。竞聘上岗的程序和规则是：由公司人力资源部门根据需要, 在一定范围 内张榜招聘；由应聘人对照条件报名竞聘；由公司人力资源部门对应聘人进行考核, 提出初审意见；由公司经营层或董事会根据《公司章程》规定的权限, 对竞聘者进 行审核,并确定竞聘候选人；由公司人力资源部门组织竞聘答辩会,组织专家和职工 代表听取竞聘候选人的竞聘报告和答辩,并进行计分投票； 由公司人力资源部门汇 总专家组和职工代表的计分投票结果,报公司经营层或董事会； 由公司经营层或董 事会最终确定人选并办理聘任手续。
公司对高级管理人员实行年度目标责任考核制, 即由公司在每年年初与其签订 年度目标考核责任状,确定年度必须达到的各项经营目标和管理目标,并将年度收入 与实现各项目标挂钩考核,实行按季预考、年终清算兑现,以此作为对高级管理人员 的激励和约束机制的重要内容。。
4、利用外部决策咨询资源情况
公司在一些重大投资决策过程中, 曾多次委托公司外部的专业决策咨询机构提 供专业咨询报告。公司在高级管理人员招聘、科技项目开发和评审时, 一般都邀请 公司外部的专业人士参与。
（四）重大经营决策权限
1、投资决策权限
（1 ）凡使用公司募集资金的投资项目和公司章程规定应由公司股东大会审议 决策的投资项目由公司董事会审议后,报公司股东大会审议批准；
（2）公司董事会有权决定占最近经审计净资产总额3%至30%的对外投资；
（3）公司经营层有权决定占最近经审计的净资产总额3%以下的固定资产投资、 短期对外投资和长期对外投资；
（4）公司各子公司有权决定单项100万元人民币以内的固定资产投资、100 万 元人民币以内的短期对外投资、100万元人民币以内的长期对外投资。 公司各子公 司涉及举债投资、与外商合资或合作的投资,均报公司审批。
2、资产处置权限
（1）公司章程规定应由公司股东大会审议的资产处置行为,由公司董事会审议 后,报公司股东大会审议批准；
（2）公司董事会有权决定公司章程授权范围内的资产处置；
（3）公司经营层有权决定占公司最近经审计净利润10%以下, 或与处置资产相 关的净利润或净亏损占公司最近经审计净利润10%以下,或处置资产应付、应收总额 占公司最近经审计的净资产总额10%以下的资产处置；
（4）公司各子公司有权决定单项100万元人民币以内的资产处置和不动产三年 以内的对外出租。
3、资金运行权限
（1）公司董事会有权决定单项3亿元人民币以上的贷款、5 亿元人民币以上的 公司及所属公司承建工程的履约担保、1亿元人民币以上的对外经济担保；
（2）公司经营层有权决定单项500万元人民币至3亿元人民币的贷款、5亿元人 民币以内的公司及所属子公司承建工程的履约担保、1 亿元人民币以内的对外经济 担保；
（3）公司各子公司有权决定单项500万元人民币以下的贷款。
4、资产管理权限
（1）公司及各子公司严禁对外拆借资金或变相拆借资金。
（2）公司及各子公司原则上不允许为业主的工程建设垫付资金。 凡遇异常收 款情况的工程承包合同,需经公司资产财务部初审后报公司经营层批准。
（3）公司不动产遇到被征用、动迁时,由公司投资发展部统一对外洽谈, 并报 公司经营层讨论批准。
（4）公司各子公司凡需向外租用生产、生活用地、用房时,年支付租费100 万 元以上以及租期五年以上的,需经公司生产经营部、 投资发展部初审后报公司经营 层批准。
（五）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为,本公司比较注重公司的内部控制制度,在公司经营和决策, 尤 其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建 立了较为完整、合理、有效的内部管理制度,并且正在有效实施和不断完善,不存在 显著的薄弱环节和风险隐患。
（六）注册会计师评价意见
安达信·华强会计师事务所于2001年2月23 日出具《上海建工股份有限公司内 部控制评价报告》,认为本公司在资金管理、投资管理、对外担保,财产处置等方面 建立了较为完善的内部控制制度, 并没有发现公司的各项内部控制制度存在显著的 薄弱环节及风险隐患。该报告同时建议本公司及附属公司在以下方面可进一步改善：
· 完善信息管理系统
· 工程设计变更增减签证
· 外包人工的管理
· 由项目建设单位统一缴纳建筑安装营业税工程资料的管理
公司管理层已注意到安达信·华强会计师事务所提出的建议, 本公司将对信息 管理控制、工程设计变更确认、外包人工管理、工程项目税务资料收集等方面继续 改进和完善。
十、财务会计信息
（一） 公司最近三个会计年度的会计报表
公司执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂 行规定》及其他有关法规、制度和规定。
根据财政部规定,从2001年1月1日起,公司及其附属子公司开始执行《企业会计 制度》及其补充规定,并按财政部财会（2001）17 号《关于贯彻实施企业会计制度 有关政策衔接问题的规定》的要求进行了衔接调整,由此引起的会计政策的变更为：
（1）期末固定资产原按帐面净值计价,现改为按固定资产净值与可回收金额孰 低计价,对可回收金额低于帐面价值的差额,计提固定资产减值准备；
（2）期末对在建工程原按帐面价值计价,现改为按在建工程的帐面价值与可回 收金额孰低计价,对可回收金额低于帐面价值的差额,计提在建工程减值准备；
（3）期末对无形资产原按帐面价值计价,现改为按无形资产帐面价值与可回收 金额孰低计价,对可回收金额低于帐面价值的差额,计提无形资产减值准备；
（4）本公司及附属子公司未发生委托贷款业务核算,不涉及会计政策变更。
经检查,公司及附属子公司的固定资产、在建工程、 无形资产目前不存在减值 情况, 上述会计政策的变更对本公司及附属子公司前期及二○○一年中期的财务状 况和经营成果没有影响。
公司自上市以来的年度财务报告均经安达信·华强会计师事务所审计, 历年均 出具了标准无保留意见的审计报告, 最近三年和二○○一年中期（未经审计）的比 较合并会计报表如下：
比较合并资产负债表（见附表）
比较合并利润及利润分配表（见附表）
比较合并现金流量表（见附表）
合并资产负债表（见附表）
合并利润及利润分配表（见附表）
合并现金流量表（见附表）
由于本公司自1999年1月1日起执行《企业会计准则-建造合同》,会计报表格式 和会计科目发生变化,原公告的1998年经审计会计报表与1998 年（追溯调整后）、 1999年、2000年会计报表不宜并列比较。为此,本公司将追溯调整前的1998 年经审 计会计报表单独列示如下：
（二） 最近一期会计报表附注
上海建工股份有限公司及其附属子公司
截至二○○○年及一九九九年十二月三十一日
会计报表附注
（除另有说明外,所有金额均以人民币元为单位）
一、公司设立说明
上海建工股份有限公司（＂本公司＂）是依据《中华人民共和国公司法》由上 海建工（集团）总公司（＂建工集团＂）作为独家发起人, 对其属下的总承包分公 司（建工集团属下的内部独立核算部门）及国家授权其资产经营和管理的九家全资 子公司的资产及负债进行重组（＂重组＂）,将有关经营建筑工程总承包、 施工、 设计和装饰等主营业务的资产及负债以评估后的净值投入, 而于一九九八年六月十 五日成立的股份有限公司。本公司的注册资本为人民币537,000,000元, 分为 537 ,000,000股,每股面值人民币1元。其中,387,000,000股为建工集团拥有,占72.07% , 150,000,000股为A股股东拥有,占27.93%。
本公司及九家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰及国内 贸易业务。本公司于一九九九年八月收购了湖州新开元碎石有限公司65%的股权,湖 州新开元碎石有限公司主要从事石料开采及混凝土加工制造业务。
二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法
1. 会计制度
本公司、九家全资子公司及湖州新开元碎石有限公司（＂本公司及其附属子公 司＂）执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂行 规定》及其他有关法规、制度和规定。
2. 会计年度
公历一月一日起至十二月三十一日止作为会计年度。
3. 记帐本位币
人民币为记帐本位币。
4. 记帐基础及计价原则
会计核算以权责发生制为记帐基础。除按规定进行资产评估的资产以重估的价 值入帐外,各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入帐。
5. 外币业务核算方法
本公司及其附属子公司之会计帐目及记录乃以人民币为记帐本位币, 人民币为 不可自由兑换的货币。外币交易均以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负 债表日,以外币计价的货币性资产和负债系按该日的汇率折算成人民币。 以外币计 价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算。以外币借款建造固定资产于建造期内 的汇率变动换算而产生的汇兑差额,计入有关在建工程的成本内。 以外币计价的货 币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的汇兑损益均作为当期损益处理。
6. 现金等价物的确定标准
现金等价物指本公司及其附属子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。
7. 坏帐核算方法
坏帐损失核算采用备抵法,按期末应收款项余额之可回收性计提。 管理层在提 取结算及质量风险保证金准备的基础上, 根据本公司及其附属子公司以往的经验、 债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息评估期末应收款项余额之 可回收性提取专项坏帐准备。在此基础上,再对剩余的应收款项按该余额的5% 计提 一般坏帐准备。
8. 存货核算方法
本公司及其附属子公司的存货分为主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、 机械配件等。购入或自制的存货以实际成本入帐, 而存货的领用或发出按加权平均 法计算确定。低值易耗品在领用时一次摊销。
本公司及其附属子公司于决算日根据各项存货的可变现净值与帐面成本的差额 提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出后无法收回的存货, 本公司及其附 属子公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销；跌价准备或核销均计 入当期损益类帐项。
9. 建造合同工程核算方法
建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算 的价款金额列帐。成本以实际成本核算,包括直接材料费、直接人工费、 施工机械 费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计 已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为资产,帐列为工程施工； 若 个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 的金额列为负债,帐列为工程结算。
10. 短期投资核算方法
本公司及其附属子公司的短期投资按成本与市价孰低者计价, 于决算日按其市 价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计入当期损益。 短期投资的现金股利 或利息,于实际收到时,冲减投资的帐面价值, 但收到的已记入应收项目的现金股利 或利息除外。
11. 长期投资核算方法
长期股权投资
长期股权投资于附属子公司：
长期股权投资于附属子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在50%以上； 及拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司将此长期股权投资 于附属子公司在会计报表中按权益法核算外, 并将被投资公司的报表纳入本公司及 其附属子公司的合并会计报表中。
长期股权投资于未合并子公司：
未合并子公司系指因其收入、净利润及总资产对本公司及附属子公司的合并报 表而言并不重大,因此未予以合并。未合并子公司在会计报表中系按权益法核算。
长期股权投资于合营公司：
合营公司是指合并子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于 20% 且不高于 50%的股权,并对其财务及经营决策具有重大影响力的企业。于合营企业的投资按权 益法列记。
长期股权投资于参股公司。
长期股权投资于参股公司指除上述股权投资之外, 本公司直接或间接持有其低 于 20%,并对其财务及经营决策无重大影响力的公司。 于参股公司的投资按成本法 列记。
长期债权投资
本公司及其附属子公司的长期债权投资以成本入帐, 并于决算日按应计利息及 投资折价或溢价摊销的金额确认投资收益。投资折价或溢价按投资期限平均摊销。
长期投资减值准备
本公司及其附属子公司对于预计不能收回或发生重大贬值的长期投资, 根据实 际情况做出估计后按可收回金额低于投资帐面价值的差额提取长期投资减值准备, 并计入当期损益。
出售投资的损益
出售投资的损益于出售日按投资帐面值与收入及其相关的资本公积的差额确认。
12. 固定资产及折旧
本公司及其附属子公司的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、 机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等, 以及使用期限在 两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的物品。
固定资产以成本或重估价值为原价入帐。固定资产的折旧按直线法计提, 并按 固定资产的类别、估计使用年限和预计残值（原值的4%）确定其折旧率如下：
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3.2%
施工机械 10年 9.6%
运输设备 8年 12%
生产设备 10年 9.6%
办公设备及其他设施 6-8年 12%-16%
13. 在建工程核算方法
本公司及其附属子公司的在建工程包括施工前期准备、正在施工中和虽已完工 但尚未交付使用的建筑工程和安装工程等。在建工程按照实际成本入帐, 包括直接 建造和购入有关资产的成本、于兴建、安装及测试期间有关借款发生的利息支出及 外币汇兑差额,并扣除交付使用前取得的收入。 在建工程于交付使用后转为固定资 产。
14. 无形资产核算方法
本公司及其附属子公司对购入的无形资产按成本入帐。对自行开发并按法律程 序申请取得的无形资产按取得时发生的注册费及律师费等入帐, 而开发过程中发生 的费用计入当期损益。对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入 帐。无形资产按平均年限法摊销,摊销年限如下：
类别 摊销年限
土地使用权 50年
15. 临时设施核算方法
本公司及其附属子公司临时设施指为配合建筑工程施工和管理而建造的各种临 时房屋和简易设施,如现场临时作业棚、办公室等。 临时设施以建造时发生的实际 成本计价,并根据其实际使用期限采用直线法摊销。
16. 开办费及长期待摊费用及其摊销方法
本公司及其附属子公司的开办费及长期待摊费用按实际发生额入帐。开办费从 开始生产经营的当月起按5年平均摊销。 固定资产大修理支出在大修理间隔期内平 均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益 期限内平均摊销。
17. 递延收入
递延收入系本公司发行A股时,申购资金在冻结期所产生的利息收入, 分五年计 入损益类帐项。
18. 借款费用的核算
借款费用为本公司因借款而发生的利息,折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因 外币借款而发生的汇总差额,一般在发生时直接计入当年度费用。 为购建固定资产 而专门借入的款项所发生的前述费用,在固定资产达到预定可使用状态之前,应当在 发生时予以资本化。
19. 工程结算收入确认原则
本公司及其附属子公司在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及 已经发生的成本能够可靠地计量,相关的经济收益可以收到）时,于决算日按完工百 分比法确认收入的实现。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确 定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时, 本公司及其附属子公司于决算日按已经 发生并预计能够收回的成本金额确认收入,并将已经发生的成本计入当期损益。
如果预计合同总成本将超出合同总收入, 本公司及其附属子公司将预计的损失 立即计入当期损益。
一般而言,当工程合约完成后,本公司及其附属子公司按照合同约定给予客户质 量保证, 并考虑工程价款结算风险于确认工程结算收入时提列结算及质量风险保证 金准备。
20. 职工福利及法定统筹退休金
本公司及其附属子公司按职工工资总额的不同比例提拨职工福利及退休统筹。 职工福利包括职工福利金、工会经费、待业保险金等。法定职工退休统筹系交由中 国政府有关部门统筹安排,退休职工的退休金由该部门统筹支付。
各项职工福利及退休金的计提比例（占职工工资总额）如下：
计提比例
职工福利金 14%
工会经费 2%
待业保险金 1%
职工退休统筹 25.5%
本集团除上交前述统筹退休金外,无义务再支付任何职工退休金。
21. 企业所得税的会计处理方法
本公司及其子公司的企业所得税是根据法定帐目所载的税前利润, 增减不须缴 纳税或不可扣除的各项收支项目,并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。
本公司及其子公司的所得税会计处理采用应付税款法。
22. 合并会计报表的编制方法
本公司直接或间接持有50%以上股权且意图长期持有；及/或本公司控制的公司 纳入合并会计报表范围。合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方 法编制：
（i） 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整；
（ii） 母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；
（iii） 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。
23. 利润分配方法
根据本公司章程,交纳所得税后的净利润,按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 按百分之十提取法定盈余公积金；
（3） 按百分之五至百分之十提取法定公益金；
（4） 提取任意盈余公积金；
（5） 支付股东股利。
法定盈余公积金达到本公司注册资本金额的50%以上时可不再提取。 股利分配 方案须经董事会决议并经股东大会批准。
三、会计估计变更
当赖以进行估计的基础发生变化,或由于取得新的信息,积累更多的经验以及后 来的发展变化,影响了会计报表项目的估计时,应当变更会计估计。
会计估计变更采用未来适用法。
四、税项
1. 营业税金及附加
本公司及其附属子公司须缴纳以下营业税金及附加：
· 营业税,工程承包收入按5%,其余的营业收入按3%计征。
· 城市维护建设税,按实际缴纳营业税及应交增值税的7%计征。
· 教育费附加,按实际缴纳营业税及应交增值税的3%计征。
2.增值税
本公司及其附属子公司依法缴纳增值税。增值税为价外税,一般税率为13%-17%。 依增值税法规定, 购进半成品或原材料等所支付的进项税额可抵扣销售货物时应缴 纳的销项税额。
3.企业所得税
本公司及其附属子公司须遵照有关的税法按应纳税所得额的33% 缴纳企业所得 税。
本公司及其附属子公司（除湖州新开元碎石有限公司、上海市建工设计研究院 外）注册于上海市浦东新区。根据上海市财政局的有关文件, 本公司及其附属子公 司（除湖州新开元碎石有限公司、上海市建工设计研究院外）自二○○○年一月一 日起享受浦东新区税收优惠政策,按15%税率缴纳企业所得税。湖州新开元碎石有限 公司于二○○○年一月至九月作为外商投资企业,所得税税率为26.4%。于二○○○ 年十月湖州新开元碎石有限公司转为内资企业,所得税税率转为33%。根据湖州市地 方税务局有关文件, 湖州新开元碎石有限公司于二○○○年一月至九月期间可获得 实际缴纳所得税的50%的返还,于二○○○年十月后,可获得实际缴纳所得税80%的返 还。因此,湖州新开元碎石有限公司二○○○年一月至九月实际税负率为13.2%, 十 月至十二月实际税负率为6.6%。湖州新开元碎石有限公司已取得以上返还。
截至本报告日止,上述优惠政策尚无变化。
五、控股子公司及合营企业
于二○○○年十二月三十一日, 本公司及其附属子公司的合并会计报表包括了 本公司及下述子公司的会计报表。
公司名称 注册地 主要业务
上海市第一建筑有限公司 上海市 建筑施工及装璜装饰
上海市第二建筑有限公司 上海市 建筑施工及装璜装饰
上海市第三建筑有限公司 上海市 建筑施工
上海市第四建筑有限公司 上海市 建筑施工
上海市第五建筑有限公司 上海市 建筑施工
上海市第七建筑有限公司 上海市 建筑工程总承包、土木建筑及
装璜设计
上海市第八建筑有限公司 上海市 土木工程建筑及建筑装璜
上海市建筑装饰工程有限公司 上海市 建筑装饰、设计施工及技术服务
公司名称 注册地 主要业务
上海市建工设计研究院 上海市 建筑工程设计、工程勘查及装饰
工程设计
湖州新开元碎石有限公司 湖州市 石料开采及混凝土加工制造
（＂新开元＂）
公司名称 权益比例 注册资本
上海市第一建筑有限公司 100% 65,160,000
上海市第二建筑有限公司 100% 50,260,000
上海市第三建筑有限公司 100% 50,000,000
上海市第四建筑有限公司 100% 50,000,000
上海市第五建筑有限公司 100% 50,000,000
上海市第七建筑有限公司 100% 50,000,000
上海市第八建筑有限公司 100% 50,000,000
上海市建筑装饰工程有限公司 100% 12,000,000
公司名称 权益比例 注册资本
上海市建工设计研究院 100% 4,641,260
湖州新开元碎石有限公司 65% 150,000,000
（＂新开元＂）
于二○○○年十二月三十一日, 本公司及其附属子公司的合并会计报表未合并 下述子公司的会计报表。
公司名称 注册地 主要业务
上海建房预应力工程有限公司 上海市 预应力设计施工、技术咨询服务
（＂上房预应力＂）
公司名称 权益比例 注册资本
上海建房预应力工程有限公司 90% 6,000,000
（＂上房预应力＂）
上海建房预应力工程有限公司为上海市第七建筑有限公司于二○○○年四月投 资 90%股权新设立的有限责任公司。因于二○○○年十二月三十一日, 该公司尚处 于建设开办期,其总资产对本公司及其附属子公司的合并报表而言并不重大,故未纳 入本期合并报表范围。
于二○○○年十二月三十一日, 本公司及其附属子公司有下列在中国成立的合 营企业：
公司名称 注册地 主要业务
上海麦斯特建工高科技
建筑化工有限公司 （＂麦斯特＂） 上海市 生产建筑用化工材料
上海爱斯考建筑装饰工程
有限公司 （＂爱斯考＂） 上海市 建筑装饰
杭州中坚市政工程有限
公司 （＂杭州中坚＂） 杭州市 市政及园林绿化工程
上海建工桥隧筑港工程 公路、隧道和航务
有限公司 （＂桥隧筑港＂） 上海市 航道设计、施工
上海同三高速公路有限公司 同三国道（上海段）高速
（＂同三国道＂） 上海市 公路的投资,建设,运行,
养护,维修和管理
上海地铁建设有限公司
（＂地铁建设＂） 上海市 地铁建设,综合开发,工程
监理,技术咨询,服务,
承包境外工程及境内国际
招标工程
公司名称 拥有权益比例
上海麦斯特建工高科技
建筑化工有限公司 （＂麦斯特＂） 25%
上海爱斯考建筑装饰工程
有限公司 （＂爱斯考＂） 40%
杭州中坚市政工程有限
公司 （＂杭州中坚＂） 50%
上海建工桥隧筑港工程
有限公司 （＂桥隧筑港＂） 20%
上海同三高速公路有限公司
（＂同三国道＂） 47.75%
上海地铁建设有限公司
（＂地铁建设＂） 21.94%
六、主要会计报表项目附注
1. 货币资金
本公司及其附属子公司
项目 二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
现金-人民币 2,024,314 674,218
银行存款-人民币 591,435,903 1,118,985,894
其他货币资金 11,219,234 -
604,679,451 1,119,660,112
本公司
项目 二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
现金-人民币 119,586 4,311
银行存款-人民币 148,660,764 420,853,375
其他货币资金 100,010 -
148,880,360 420,857,686
2. 短期投资
二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
债券投资 - 100,000,000
其他短期投资 - -
- 100,000,000
3. 应收票据
（1） 本公司及其附属子公司之应收票据明细项目列示如下：
出票单位 出票日期 到期日 二○○○年 一九九九年
12月31日 12月31日
金额 金额
汕头市金园区壮丽印刷厂 11-05-1999 02-05-2000 - 6,000,000
汕头市金园区壮丽印刷厂 12-10-1999 03-10-2000 - 3,750,000
汕头市金园区壮丽印刷厂 10-15-1999 01-15-2000 - 3,300,000
常德金鹏凹版印刷有限公司 11-26-1999 02-25-2000 - 2,000,000
江西广丰纸业有限公司 12-03-1999 03-26-2000 - 1,300,000
江西丰华彩印有限公司 12-01-1999 04-01-2000 - 1,200,000
丹阳精密合金厂 11-19-1999 05-15-2000 - 400,000
景德镇酒厂 11-09-1999 01-09-2000 - 300,000
常州老三集团有限公司 12-01-1999 03-02-2000 - 200,000
亚新科零部件（安徽）有限公司 10-14-1999 03-14-2000 - 200,000
乐平市对外经济贸易公司 11-12-1999 05-12-2000 - 200,000
上海九远实业公司海威分公司 07-27-2000 12-10-2000
上海富地建设发展有限公司 12-28-2000 06-18-2001 2,000,000 -
其他 - 580,000
2,000,000 19,430,000
（2） 本公司之应收票据明细项目列示如下：
出票单位 出票日期 到期日 二○○○年 一九九九年
12月31日 12月31日
金额 金额
汕头市金园区壮丽印刷厂 11-05-1999 02-05-2000 - 6,000,000
汕头市金园区壮丽印刷厂 12-10-1999 03-10-2000 - 3,750,000
汕头市金园区壮丽印刷厂 10-15-1999 01-15-2000 - 3,300,000
常德金鹏凹版印刷有限公司 11-26-1999 02-25-2000 - 2,000,000
江西广丰纸业有限公司 12-03-1999 03-26-2000 - 1,300,000
江西丰华彩印有限公司 12-01-1999 04-01-2000 - 1,200,000
景德镇酒厂 11-09-1999 01-09-2000 - 300,000
亚新科零部件(安徽)有限公司 10-14-1999 03-14-2000 - 200,000
乐平市对外经济贸易公司 11-12-1999 05-12-2000 - 200,000
其他 - 350,000
4. 应收帐款
（1） 本公司及其附属子公司之应收帐款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
应收帐款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 490,022,025 69% 455,087,301 73%
一至二年 154,998,873 22% 145,371,461 23%
二至三年 66,624,095 9% 22,843,664 4%
711,644,993 100% 623,302,426 100%
主要欠款单位明细如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容
上海对外贸易中心有限公司 102,243,684 一年以内 工程款
八万人体育场工程筹建处 52,320,000 一年以内 工程款
上海恒邦房地产开发有限公司 47,873,010 一年以内 工程款
上海兴启房地产公司 23,494,090 一年以内 工程款
上海航新房地产有限公司 19,150,100 一年以内 工程款
（2） 本公司之应收帐款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
应收帐款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 202,436,694 100% 131,034,348 100%
（3） 应收帐款余额中并无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
5. 其他应收款
（1） 本公司及其附属子公司之其他应收款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
其他应收帐款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 51,217,335 73% 51,242,366 59%
一至二年 17,673,934 25% 31,778,224 37%
二至三年 1,503,281 2% 3,129,714 4%
70,394,550 100% 86,150,304 100%
主要欠款单位明细如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容
协兴建筑（中国）有限公司 5,975,017 一年以内 工程保证金
上海绿泉房产公司 1,800,000 一至二年 投标保证金
安中有限公司 1,730,000 一至二年 保证金
上海公路管理处建设办公室 1,630,000 一至二年 工程保证金
上海外环线建设指挥部 1,592,000 一至二年 工程保证金
（2） 本公司之其他应收款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
其他应收款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 123,359,224 100% 46,617,310 99%
一至二年 - - 627,100 1%
123,359,224 100% 47,244,410 100%
（3） 其他应收款余额中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
6. 预付帐款
（1） 本公司及其附属子公司之预付帐款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
预付帐款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 162,013,413 79% 110,201,301 59%
一至二年 39,900,019 20% 73,743,996 39%
二至三年 3,397,567 1% 3,050,000 2%
205,310,999 100% 186,995,297 100%
主要欠款单位明细如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款内容
上海至诚房产开发有限公司 34,800,000 一至二年 预付参建款
上海万象国际广场有限公司 23,000,000 一至二年 预付材料款
峻岭房产公司材料经营部 16,800,000 一至二年 预付材料款
上海金机集团 8,639,532 一年以内 预付材料款
武进水利节能材料厂 5,720,000 一年以内 预付材料款
（2） 本公司之预付帐款帐龄分析如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
预付帐款帐龄 余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
的百分比 的百分比
一年以内 62,167,343 99.5% 34,747,445 100%
一至二年 178,000 0.5% - -
二至三年 - - - -
62,345,343 100% 34,747,445 100%
（3） 预付帐款余额中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
7. 存货
本公司及其附属子公司之存货明细项目列示如下：
项目 二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
主要材料 48,012,537 47,587,457
结构件 47,398,019 33,749,995
周转材料 32,064,562 48,430,512
低值易耗品 1,874,553 4,953,915
机械配件 5,830,400 845,257
其他材料 1,447,883 -
136,627,954 135,567,136
8. 建造合同工程
本公司及其附属子公司之建造合同工程明细项目列示如下：
二○○○年十二月三十一日
工程施工 工程结算
累计发生成本
及已确认的毛利 14,553,329,124 19,817,371,690
已办理结算的
价款金额 （12,381,695,939） （21,620,159,729）
2,171,633,185 （1,802,788,039）
一九九九年十二月三十一日
工程施工 工程结算
累计发生成本
及已确认的毛利 17,309,334,155 13,834,743,302
已办理结算的
价款金额 （15,660,445,624） （15,232,720,501）
1,648,888,531 （1,397,977,199）
本公司之建造合同工程明细项目列示如下：
二○○○年十二月三十一日
工程施工 工程结算
累计发生成本及
已确认的毛利 1,208,789,231 6,358,163,042
已办理结算的
价款金额 （710,727,959） （6,711,905,698）
498,061,272 （353,742,656）
一九九九年十二月三十一日
工程施工 工程结算
累计发生成本及
已确认的毛利 1,914,480,530 3,506,010,347
已办理结算的
价款金额 （1,666,479,172） （3,580,803,958）
248,001,358 （74,793,611）
9. 长期投资
（1） 本公司及其附属子公司长期投资明细项目列示如下：
一九九九年 本年增加
十二月三十一日
长期股权投资
股票投资 （i） 5,969,098 -
投资于未合并子
公司 （ii） - 5,400,000
投资于合营公司 （iii） 32,321,176 141,508,093
投资于参股公司 （iv） 550,000,000 40,250,000
长期债权投资
债券投资 （v） 1,229,868 -
589,520,142 187,158,093
本年减少 二○○○年
十二月三十一日
长期股权投资
股票投资 （i） - 5,969,098
投资于未合并子
公司 （ii） - 5,400,000
投资于合营公司 （iii） （1,431,798） 172,397,471
投资于参股公司 （iv） （30,555,600） 559,694,400
长期债权投资
债券投资 （v） （385,988） 843,880
（32,373,386） 744,304,849
（2） 本公司长期投资明细项目列示如下：
一九九九年 本年增加
十二月三十一日
长期股权投资
投资于合并子公司 （vi） 861,935,190 139,641,938
投资于合营公司 （vii） 14,000,000 141,175,000
投资于参股公司 （iv） 550,000,000 40,250,000
1,425,935,190 321,066,938
本年减少 二○○○年
十二月三十一日
长期股权投资
投资于合并子公司 （vi） - 1,001,577,128
投资于合营公司 （vii） - 155,175,000
投资于参股公司 （iv） （30,555,600） 559,694,400
（30,555,600） 1,716,446,528
（i）本公司及其附属子公司之股票投资明细项目列示如下：
被投资公司名称 二○○○年十二月三十一日 一九九九年
占被投资 十二月三十一日
股数 投资金额 公司比例 投资金额
上海沪昌特钢股份
有限公司 471,900 848,476 0.066% 848,476
上海耀华皮尔金顿
玻璃股份有限公司 125,000 316,250 0.039% 316,250
上海市新锦江大酒
店股份有限公司 110,880 524,619 0.022% 524,619
上海华联商厦股份
有限公司 42,075 193,629 0.011% 193,629
上海申达股份有限公司 96,000 164,525 0.031% 164,525
上海市原水股份
有限公司 1,228,000 3,216,000 0.072% 3,216,000
上海第一百货股份
有限公司 171,754 485,599 0.022% 485,599
大世界娱乐股份
有限公司 110,000 0.058%
220,000 220,000
5,969,098 5,969,098
被投资公司名称 股份类别
上海沪昌特钢股份
有限公司 上市公司法人股
上海耀华皮尔金顿
玻璃股份有限公司 上市公司法人股
上海市新锦江大酒
店股份有限公司 上市公司法人股
上海华联商厦股份
有限公司 上市公司法人股
上海申达股份有限公司 上市公司法人股
上海市原水股份
有限公司 上市公司法人股
上海第一百货股份
有限公司 上市公司法人股
大世界娱乐股份
有限公司 非上市公司法人股
（ii）本公司及其附属子公司之投资于未合并子公司明细列示如下：
被投资 投资期限 投资 投资金额 本年权益 累计权益
公司名称 比例 增加(减少)额 增加(减少)额
上房预应力 二○○○年四月至
二○一○年四月 90% 5,400,000
被投资 本年投资转让 本年分得的 累计分得的 年末数 备注
公司名称 现金红利 现金红利
上房预应力
5,400,000
（iii）本公司及其附属子公司之投资于合营公司明细列示如下：
被投资 投资期限 投资 投资金额 本年权益
公司名称 比例 增加（减少）额
爱斯考 一九九三年十月至
二○○八年十一月 40% 5,028,400 333,093
杭州中坚 一九九九年二月至
二○二○年二月 50% 6,000,000 （72,815）
麦斯特 一九九八年七月至
二○二八年七月 25% 14,000,000
桥隧筑港 一九九九年二月至
二○一九年二月 20% 6,000,000 （399,231）
地铁建设 二○○○年五月
十九日起 21.94% 60,000,000
同三国道 二○○○年九月
十一日至二○二八
年九月十日 47.75% 81,175,000
其他 - - 868,952 （346,952）
173,072,352 （485,905）
被投资 投资期限 累计权益 本年投 本年分 累计分得的
公司名称 增加(减少)额 资转让 得的 现金红利
爱斯考 一九九三年十月至
二○○八年十一月 756,917 （90,800）
杭州中坚 一九九九年二月至
二○二○年二月 （72,815）
麦斯特 一九九八年七月至
二○二八年七月
桥隧筑港 一九九九年二月至
二○一九年二月 （399,231）
地铁建设 二○○○年五月
十九日起
同三国道 二○○○年九月
十一日至二○二八
年九月十日
其他 - （346,952） （522,000）
（62,081） （612,800）
被投资 投资期限 年末数 备注
公司名称 现金红利
爱斯考 一九九三年十月至
二○○八年十一月 5,694,517
杭州中坚 一九九九年二月至
二○二○年二月 5,927,185
麦斯特 一九九八年七月至
二○二八年七月 14,000,000
桥隧筑港 一九九九年二月至
二○一九年二月 5,600,769
地铁建设 二○○○年五月
十九日起 60,000,0000
同三国道 二○○○年九月
十一日至二○二八
年九月十日 81,175,000
其他 -
172,397,471
（iv）本公司及其附属子公司之投资于参股公司
被投资公司名称 投资金额 投资比例 本年权益增加（减少）
沪青平高速公路 （a） 40,250,000 8% -
延安路高架 （b） 550,000,000 18.36% （30,555,600）
590,250,000 （30,555,600）
被投资公司名称 累积权益增加（减少） 年末数
沪青平高速公路 （a） - 40,250,000
延安路高架 （b） （30,555,600） 519,444,400
（30,555,600） 559,694,400
（a） 本公司于二○○○年七月参股设立上海沪青平高速公路建设发展有限公 司（＂沪青平高速公路＂）,并投资建设上海沪青平高速公路。 该项目预计总造价 为1,564,000,000元,本公司占8%的股权计 125,120,000元。
（b） 根据与上海市城市建设投资开发总公司签定的投资合约 , 本公司投资 550,000,000元于上海延安高架路项目, 投资期限自一九九八年五月一日起至二○ 一七年十二月三十一日止。本公司将自二○○○年起至二○一七年每年按固定比例 收回投资本金及获取投资收益。
本公司于一九九九年十二月二十八日与上海市城市建设投资开发总公司及上实 基建控股有限公司签订上海延安路高架道路发展有限公司（＂延安路高架＂）的合 作经营合同。延安路高架的营业期限从一九九五年十一月六日起至二○一七年十二 月三十一日,延安路高架主要从事投资建设、 经营管理和维护延安路高架东西段。 延安路高架的注册资本为美元360,960,000。本公司以原投资额550,000,000元作价 66,260,000美元出资受让上海市城市建设投资开发总公司于延安路高架的股权18 .36%。根据与上海市城市建设投资开发总公司签定的股权转让协议书, 本公司从二 ○○○年一月一日起至经营期内将仍按原固定比例收回投资本金及获取投资收益。 若本公司从延安路高架分得利润不足原固定比例部分, 由上海市城市建设投资开发 总公司补足。延安路高架营业期满后本公司将不获得任何资产的分配。
根据上述协议, 本公司截止二○○○年十二月三十一日收到投资回报计人民币 83,057,200元,包含投资款人民币30,555,600元及投资收益 52,501,600元。
（v）本公司及其附属子公司之债券投资明细项目列示如下：
债券种类 面值 年利率 到期日 一九九九年
十二月三十一日
上海市电力工业局
电力建设债券 743,820 - 07-2002 1,020,668
国家重点建设债券 207,200 4% 07-2002 207,200
其他 2,000 4% 07-2001 2,000
1,229,868
债券种类 本年减少 二○○○年
十二月 三十一日
上海市电力工业局
电力建设债券 282,388 738,280
国家重点建设债券 103,600 103,600
其他 - 2,000
385,988 843,880
（vi）本公司之投资于合并子公司明细列示如下：（见附表）
（vii）本公司之投资于合营公司明细列示如下：
被投资公司名称 投资金额 投资比例 本年权益增加（减少）
麦斯特 14,000,000 25% -
地铁建设 60,000,000 21.94% -
同三国道 81,175,000 47.75% -
155,175,000
被投资公司名称 累积权益增加（减少） 年末数
麦斯特 - 14,000,000
地铁建设 - 60,000,000
同三国道 - 81,175,000
155,175,000
10. 固定资产及累计折旧
（1） 本公司及其附属子公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况列 示见附表
（2） 本公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况列示见附表
11. 在建工程
本公司及其附属子公司之在建工程变动情况列示如下：
工程名称 一九九九年
十二月
三十一日 本年增加 本年转出
待安装设备及设施 5,446,919 11,539,215 （11,880,551）
工程名称 二○○○年
十二月
三十一日 资金来源 工程进度
待安装设备及设施 5,105,583 自有资金 安装完毕待验收
注：在建工程中无资本化利息。
12. 无形资产
本公司及其附属子公司之无形资产项目变动情况列示如下：
一九九九年
十二月三十一日 本年增加 本年摊销
土地使用权 201,124,299 - （1,106,270）
二○○○年
十二月三十一日 剩余摊销年限
土地使用权 200,018,029 48年
本公司之无形资产项目变动情况如下：
一九九九年
十二月三十一日 本年增加 本年摊销
土地使用权 42,550,514 - （889,558）
二○○○年
十二月三十一日 剩余摊销年限
土地使用权 41,660,956 48年
本公司及其附属子公司包括蒙特利广场之土地使用权人民币153,000,000 元。 因该土地使用权直接用于该项目的投资开发,故未予摊销。
13. 临时设施
本公司及其附属子公司之临时设施变动情况列示如下：
二○○○年度 一九九九年度
原值
年初余额 234,406,135 243,211,360
本年增加 60,576,155 52,411,435
本年减少 （72,746,726） （61,216,660）
年末余额 222,235,564 234,406,135
累计摊销
年初余额 194,750,049 193,078,584
本年增加 55,057,576 53,494,492
本年减少 （70,030,547） （51,823,027）
年末余额 179,777,078 194,750,049
净值
年末净值 42,458,486 39,656,086
年初净值 39,656,086 50,132,776
14. 短期借款
本公司及其附属子公司之短期借款明细项目列示如下：
二○○○年十二月三十一日 一九九九年十二月三十一日
借款类别 金额 年利率 金额 年利率
担保 21,500,000 6.435% 106,000,000 6.14%-7.03%
担保 8,000,000 5.85% - -
抵押 - - 3,200,000 6.13%
信用 23,000,000 5.85%-6.44% 10,000,000 4.65%-6.3%
52,500,000 119,200,000
借款类别 备注
担保 由建工集团担保（附注
27（2）（iii））
担保 由上海市建筑工程材料公司
担保（附注 27（2）（iii））
抵押 以帐面净值约 4,800,000元
的土地使用权及1,200,000元
房产作抵押。
信用
15. 应交税金
应交税金明细项目列示如下：
本公司及其附属子公司
项目 二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
营业税 14,439,068 17,679,108
城市维护建设税 970,747 1,202,544
增值税 （3,295,545） （5,249,732）
所得税 8,150,579 26,190,869
其他 318,483 （12,749）
20,583,332 39,810,040
本公司
项目 二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日
营业税 1,909,557 1,632,725
城市维护建设税 133,669 92,677
增值税 - （308,760）
所得税 （2,414,011） 1,279,496
其他 303,619 -
（67,166） 2,696,138
16. 应付帐款、预收帐款、其他应付款
应付帐款、预收帐款和其他应付款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位 款项。
17. 递延收入
一九九九年 二○○○年
十二月三十一日 本年摊销 十二月三十一日
股票申购款利息收入 8,650,379 （2,883,460） 5,766,919
18. 少数股东权益
截至二○○○年十二月三十一日止,新开元的净资产为155,946,629元, 少数股 东股权比例为35%,应计少数股东权益54,575,783元。
19. 股本
二○○○年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况
数量单位：股
本次变动增减（＋,-）
期初数 配股 送股 公积金 其他 小计 期末数
转股
一.尚未流通股份
1.发起人股份 387,000,000 - - - - - 387,000,000
其中：
国家拥有股份 387,000,000 - - - - - 387,000,000
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 387,000,000 - - - - - 387,000,000
二.已流通股份
1.境内上市的人民 150,000,000 - - - - - 150,000,000
币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 150,000,000 - - - - - 150,000,000
三.股份总数 537,000,000 - - - - - 537,000,000
一九九九年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况
数量单位：股
本次变动增减（＋,-）
期初数 配股 送股 公积金 其他 小计 期末数
转股
一.尚未流通股份
1.发起人股份 387,000,000 - - - - - 387,000,000
其中：
国家拥有股份 387,000,000 - - - - - 387,000,000
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 387,000,000 - - - - - 387,000,000
二.已流通股份
1.境内上市的人民 150,000,000 - - - - - 150,000,000
币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 150,000,000 - - - - - 150,000,000
三.股份总数 537,000,000 - - - - - 537,000,000
20. 资本公积
二○○○年一月一日至十二月三十一日
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
股本溢价 829,500,000 - - 829,500,000
资产评估增值 208,874,821 - - 208,874,821
1,038,374,821 - - 1,038,374,821
一九九九年一月一日至十二月三十一日
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
股本溢价 829,500,000 - - 829,500,000
资产评估增值 208,874,821 - - 208,874,821
1,038,374,821 - - 1,038,374,821
资本公积系以国有股面值从建工集团换取净资产而产生的溢价额及发行A 股之 总发行收入超过面值并扣除因发行股票发生的相关费用,包括承销佣金、 中介机构 费用及其他推介费用后的净额。资本公积可用以弥补以前年度亏损或转增股本。
21. 盈余公积
二○○○年一月一日至十二月三十一日
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
法定盈余公积 44,258,800 22,627,536 - 66,886,336
法定公益金 44,258,800 22,627,536 - 66,886,336
合计 88,517,600 45,255,072 - 133,772,672
一九九九年一月一日至十二月三十一日
项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
法定盈余公积 23,884,388 20,374,412 - 44,258,800
法定公益金 23,884,388 20,374,412 - 44,258,800
合计 47,768,776 40,748,824 - 88,517,600
（a） 法定盈余公积
根据中国公司法和本公司章程,本公司根据法定税后利润（弥补以前年度亏损） 提取10%的法定盈余公积,当该公积金累计达到股本的50%时可不再提取。 法定盈余 公积经批准后,可用于弥补以前年度亏损或转增股本,但使用该公积金后, 其余额不 得低于本公司股本的25%。
（b） 法定公益金
本公司应根据法定帐目税后利润提取5%至10%公益金,作为职工集体福利的资本 性支出。
22. 未分配利润
二○○○年度 一九九九年度
期初未分配利润 246,670,401 191,075,100
加：本期净利润 226,275,363 203,744,125
减：提取法定盈余公积 （22,627,536） （20,374,412）
减：提取法定公益金 （22,627,536） （20,374,412）
减：股利分配 （67,125,000） （107,400,000）
期末未分配利润 360,565,692 246,670,401
根据二○○一年二月二十三日的董事会决议, 本公司董事会建议本公司按二○ ○○年度税后利润的各10%（一九九九：10%）提列法定盈余公积及法定公益金, 并 分配每股人民币0.125元（一九九九：0.20元）的现金股利。 该分配方案尚需经股 东大会批准。
23. 主营业务收入
（1） 本公司及其附属子公司之工程结算收入按工程性质分类明细列示如下：
二○○○年度 一九九九年度
一般民用建筑 2,502,071,450 2,326,425,079
30层至50层民用建筑 815,741,220 1,023,587,654
50层以上民用建筑 107,775,531 786,581,058
工业建筑 1,043,401,840 685,915,590
市政建筑 386,457,747 402,118,278
公共设施建筑 1,729,079,204 1,670,142,769
建筑装饰工程 200,951,469 133,673,276
总承包工程 692,714,225 432,871,205
其他 289,094,869 -
7,767,287,555 7,461,314,909
（2） 本公司之工程结算收入是指总承包工程收入, 其中分包给子公司的内部 收入已于编制本公司及其附属子公司会计报表时抵销。
24. 其他业务利润
本公司及其附属公司之其他业务利润按业务性质分类明细列示如下：
二○○○年度 一九九九年度
材料销售业务(损失)利润 （1,299,478） 1,226,851
租赁业务利润 1,657,750 289,741
其他业务利润 20,666,080 9,335,020
21,024,352 10,851,612
25. 财务费用
（1） 本公司及其附属子公司之财务费用明细项目列示如下：
二○○○年度 一九九九年度
利息收入 35,525,704 38,186,905
减：利息支出 （21,279,036） （16,402,943）
其他 （180,356） （224,030）
14,066,312 21,559,932
（2） 本公司之财务费用明细项目列示如下：
二○○○年度 一九九九年度
利息收入 16,633,491 13,064,011
其他 （3,638） （3,278）
16,629,853 13,060,733
26. 投资收益
本公司及其附属子公司投资收益包括：
二○○○年度
股票投资收益 股权投资收益
项目 成本法 权益法 债券投资收益 成本法 权益法 合计
短期投资 - - 9,753,445 - - 9,753,445
长期投资 216,317 - - - 52,015,695 52,232,012
合计 216,317 - 9,753,445 - 52,015,695 61,985,457
一九九九年度
股票投资收益 股权投资收益
项目 成本法 权益法 债券投资收益 成本法 权益法 合计
短期投资 - - 4,251,809 - - 4,251,809
长期投资 200,580 - - - 649,923 850,503
合计 200,580 - 4,251,809 - 649,923 5,102,312
本公司投资收益包括：
二○○○年度
股票投资收益 股权投资收益
项目 成本法 权益法 债券投资收益 成本法 权益法 合计
短期投资 - - 8,734,445 - - 8,734,445
长期投资 - - - - 219,490,557 219,490,557
合计 - - 8,734,445 - 219,490,557 228,225,002
一九九九年度
股票投资收益 股权投资收益
项目 成本法 权益法 债券投资收益 成本法 权益法 合计
短期投资
长期投资 - - - - 156,919,289 156,919,289
合计 - - - - 156,919,289 156,919,289
27. 关联方关系及交易
（1） 关联方的基本资料及与本公司的关系
（i）存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系如下：
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
建工集团 上海市 建筑工程承包、施工、设 本公司之母公司
计和装饰
上海市第一建筑有限公司 上海市 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司
上海市第二建筑有限公司 上海市 建筑施工及装璜装饰 本公司之子公司
上海市第三建筑有限公司 上海市 建筑施工 本公司之子公司
上海市第四建筑有限公司 上海市 建筑施工 本公司之子公司
上海市第五建筑有限公司 上海市 建筑施工 本公司之子公司
上海市第七建筑有限公司 上海市 建设工程总承包、土木建 本公司之子公司
筑及装璜设计
上海市第八建筑有限公司 上海市 土木工程建筑及建筑装璜 本公司之子公司
上海市建筑装饰工程有限 上海市 建筑装饰、设计施工及技 本公司之子公司
公司 术服务
上海市建工设计研究院 上海市 建筑工程设计、工程勘查 本公司之子公司
及装饰工程设计
新开元 湖州市 石料开采及混凝土加工 本公司之子公司
制造
上房预应力 上海市 预应力设计施工、技术咨 本公司之子公司
询服务
企业名称 经济性质 法定
或类型 代表人
建工集团 国有企业 石礼文
上海市第一建筑有限公司 股份制公司 朱人畏
上海市第二建筑有限公司 股份制公司 郑巨超
上海市第三建筑有限公司 股份制公司 徐伯超
上海市第四建筑有限公司 股份制公司 朱海根
上海市第五建筑有限公司 股份制公司 舒定康
上海市第七建筑有限公司 股份制公司 陆绍机
上海市第八建筑有限公司 股份制公司 李爱寒
上海市建筑装饰工程有限 股份制公司 倪 豪
公司
上海市建工设计研究院 股份制公司 范庆国
新开元 股份制公司 张克文
上房预应力 有限责任公司 陈柳宏
（ii）存在控制关系的关联方的注册资本及本公司所占权益的情况如下：
企业名称 注册日期 注册资本 本公司所占
资本权益比例
建工集团 1994年1月 1,030,000,000 不适用
上海市第一建筑有限公司 1964年2月 65,160,000 100%
上海市第二建筑有限公司 1964年2月 50,260,000 100%
上海市第三建筑有限公司 1964年2月 50,000,000 100%
上海市第四建筑有限公司 1964年2月 50,000,000 100%
上海市第五建筑有限公司 1964年2月 50,000,000 100%
上海市第七建筑有限公司 1964年2月 50,000,000 100%
上海市第八建筑有限公司 1964年2月 50,000,000 100%
上海市建筑装饰有限公司 1993年8月 12,000,000 100%
上海市建工设计研究院 1993年3月 4,641,260 100%
新开元 1995年3月 150,000,000 65%
上房预应力 2000年4月 6,000,000 90%
（iii）不存在控制关系但有交易往来的关联方的名称及与本公司的关系如下：
企业名称 与本公司的关系
上海市机械施工工程公司 （＂机械施工公司＂） 建工集团之子公司
上海市建筑工程材料公司（＂材料公司＂） 建工集团之子公司
上海建筑木材厂（＂建筑木材厂＂） 建工集团之子公司
上海市工业设备安装公司 （＂设备安装公司＂） 建工集团之子公司
上海市基础工程公司（＂基础工程公司＂） 建工集团之子公司
上海市建筑构件制品公司 （＂构件制品公司＂） 建工集团之子公司
上海钢窗厂（＂钢窗厂＂） 建工集团之子公司
上海建一实业公司 建工集团之子公司
上海建二实业公司 建工集团之子公司
上海建三实业公司 建工集团之子公司
上海建四实业公司 建工集团之子公司
上海建五实业公司 建工集团之子公司
上海建七实业公司 建工集团之子公司
上海建八实业公司 建工集团之子公司
（2） 关联方交易
（i ）建工集团及其子公司向本公司及其附属子公司销售建筑材料及提供服务 的有关情况如下：
二○○○年度 一九九九年度
分包工程安装 254,569,972 87,653,726
施工劳务作业服务 231,459,441 239,601,518
购买主要材料及结构件 301,999,038 108,194,747
788,028,451 435,449,991
（ii）于二○○○年十二月三十一日, 本公司及其附属子公司有以下关联方往 来帐余额。
应付关联公司款余额
—钢窗厂 214,640
—机械施工公司 89,951
—构件制品公司 66,424,412
—基础工程公司 3,463,001
—材料公司 21,296,928
合计 91,488,932
预付关联公司款余额
—构件制品公司 100,000
本公司及其附属子公司于一九九九年十二月三十一日并无重大的关联方往来帐 余额。
（iii）其他
于二○○○年十二月三十一日,本公司及其附属子公司短期借款 21,500,000元 由建工集团提供信用担保,另外8,000,000元由上海建筑材料有限公司提供信用担保 （附注14）。
28. 净资产收益率及每股收益
净资产收益率及每股收益系根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求编制。具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率＝报告期利润÷（期初净资产＋报告期净利润/2）
加权平均每股收益＝报告期利润÷（期初股份总数＋期末股份总数）/2
29. 承诺事项
于二○○○年十二月三十一日, 本公司及其附属子公司重大的资本承诺事项如 下：
（1） 承诺参股上海沪青平高速公路建设发展有限公司并投资建设上海沪青平 高速公 路约人民币84,870,000元。
（2） 承诺参股上海同三高速公司有限公司并投资建设同三国道（上海段）约 人民币 577,775,000元。
30. 或有事项
于二○○○年十二月三十一日,本公司及其附属子公司无重大的或有事项。
31. 会计估计变更
本公司坏帐损失核算采用备抵法,按期末应收款项余额之回收性计提。 管理层 在提取结算及质量风险保证金准备的基础上根据本公司及其附属子公司以往的经验, 债务单位的实际财务情况和现金流量情况及其他相关信息评估期末应收款项余额之 可回收性提取专项坏帐准备。本公司二○○○年度工程支付期加长, 应收帐款数额 增加,本公司管理层认为应对剩余应收帐款及其他应收款按该余额的5% 提取坏帐准 备,以反映应收款项的实际可回收性。 该估计变更减少二○○○年度净利润约为人 民币3,128万元。
32. 合并会计报表差异说明
比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过30%,且该差异变动金额占本集团二 ○○○年十二月三十一日资产总额5%或占二○○○年度利润总额10% 以上的项目列 示如下：
二○○○年 一九九九年
十二月三十一日 十二月三十一日 差异变动金额及幅度
/二○○○年度 /一九九九年度 金额 %
资产负债表项目
货币资金 （1） 604,679,451 1,119,660,112 514,980,661 46%
工程施工 （2） 2,171,633,185 1,648,888,531 522,774,654 32%
利润及利润分配表项目
投资收益 （3） 61,985,457 5,102,312 56,883,145 1115%
（1） 货币资金减少系本公司及其附属公司增加长期投资、偿还借款、应付帐 款减少及扩大业务规模所致。
（2） 工程施工增加系本公司及其附属公司本年度业务规模扩大, 工程款认可 支付期加长所致。
（3） 投资收益增加系本公司及其附属公司本年度收到延安路高架的投资收益。
33. 比较数据
根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》, 附列一九九九年十二 月三十一日的资产负债表、一九九九年一月一日至十二月三十一日的利润表及利润 分配表和现金流量表作为比较数字。
比较期间的部分数据已重新编列,以符合本期的编列方式。
二○○一年中期合并会计报表（未经审计）主要项目注释
单位：人民币元
注1、货币资金
项目 期初数 期末数
现金 2,024,314.00 1,883,743.00
银行存款 591,435,903.00 591,448,784.00
其他货币资金 11,219,234.00 18,227,436.00
合计 604,679,451.00 611,559,963.00
注2、应收票据
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
上海富地建设发展有限公司 2000-12-28 2001-06-18 2,000,000.00 期初
注3、应收帐款
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期初坏帐准备 期末金额
帐准备
1年以内 469,441,100.00 69.00 20,580,925.00 426,542,382.00
1-2年 144,923,946.00 22.00 10,074,927.00 258,875,098.00
2-3年 60,598,450.00 9.00 6,025,645.00 21,608,291.00
3年以上
其中：应收持股5%以上股份股东的金额
合计 674,963,496.00 100.00 36,681,497.00 707,025,771.00
帐龄 期末比例（%） 期末坏
帐准备
1年以内 59.00 22,449,600.00
1-2年 38.00 28,911,057.00
2-3年 3.00 6,492,616.00
3年以上
其中：应收持股5%以上股份股东的金额
合计 100.00 57,853,273.00
注4、其他应收款
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期初坏帐准备（元）
1年以内 49,762,617.00 73.00 1,454,718.00
1-2年 16,790,237.00 25.00 883,697.00
2-3年 1,413,084.00 2.00 90,197.00
3年以上
其中：应收持股5%以上股份股东的金额
合计 67,965,938.00 100.00 2,428,612.00
帐龄 期末金额 期末比例（%） 期末坏帐准备（元）
1年以内 52,179,335.00 78.00 1,727,022.00
1-2年 14,003,745.00 21.00 737,039.00
2-3年 61,369.00 1.00 5,336.00
3年以上
其中：应收持股5%以上股份股东的金额
合计 66,244,449.00 100 2,469,397.00
注5、预付帐款
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期末金额 期末比例（%）
1年以内 162,013,413.00 79.00 113,456,087.00 62.00
1-2年 39,900,019.00 20.00 68,093,380.00 37.00
2-3年 3,397,567.00 1.00 1,109,967.00 1.00
3年以上
合计 205,310,999.00 100.00 182,659,434.00 100.00
注6、存货及存货跌价准备
项 目 期初金额 期初跌价准备 期末金额 期末跌价准备
主要材料 48,012,537.00 85,268,966.00
结构件 47,398,019.00 52,467,136.00
周转材料 32,064,562.00 54,250,557.00
低值易耗品 1,874,553.00 2,780,438.00
机械配件 5,830,400.00 5,369,915.00
其他材料 1,447,883.00 2,855,881.00
合计 136,627,954.00 202,992,893.00
注7、长期股权投资
股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数量（股） 持股比例%
上海沪昌特钢股份有限公司 上市公司法人股 471,900 0.07
上海耀华皮尔金顿玻璃股份 上市公司法人股 125,000 0.04
有限公司
上海市新锦江大酒店股份有 上市公司法人股 110,880 0.02
限公司
上海华联商厦股份有限公司 上市公司法人股 42,075 0.01
上海申达股份有限公司 上市公司法人股 96,000 0.03
上海市原水股份有限公司 上市公司法人股 1,228,000 0.07
上海第一百货股份有限公司 上市公司法人股 171,754 0.02
大世界娱乐股份有限公司 非上市公司法人股 110,000 0.06
被投资公司名称 初始投资成本 市价总值 减值准备 备注
（元） （元） （元）
上海沪昌特钢股份有限公司 848,476.00
上海耀华皮尔金顿玻璃股份 316,250.00
有限公司
上海市新锦江大酒店股份有 524,619.00
限公司
上海华联商厦股份有限公司 193,629.00
上海申达股份有限公司 164,525.00
上海市原水股份有限公司 3,216,000.00
上海第一百货股份有限公司 485,599.00
大世界娱乐股份有限公司 220,000.00
其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 投资金额（元） 持股比例% 本期权益增减
额（元）
爱斯考 10/1993-11/2008 5,028,400.00 40.00 175,078.00
杭州中坚 2/1999-2/2020 6,000,000.00 50.00
麦斯特 7/1998-7/2028 14,000,000.00 25.00
桥隧筑港 2/1999-2/2019 6,000,000.00 20.00 -411,339.00
地铁建设 5/2000- 60,000,000.00 21.94 3,043,966.00
同三国道 9/2000-9/2028 186,225,000.00 47.75
沪青平高速公路 7/2007- 75,899,000.00 8.00
延安路高架 5/1998-12/2017 550,000,000.00 18.36 -15,277,800.00
被投资公司名称 累计权益增 减减准
减额（元） 备（元）
爱斯考 931,995.00
杭州中坚 -72,815.00
麦斯特
桥隧筑港 -810,570.00
地铁建设 3,043,966.00
同三国道
沪青平高速公路
延安路高架 -45,833,400.00
注8、长期债权投资
债券投资
债券种类及面值 年利率（%） 初始投资成本 到期日 期初应收利息
上海市电力工业局 669,680.00 2002-07-01
电力建设债券
国家重点建设债券 4 207,200.00 2002-07-01
其他 4 2,000.00 2001-07-01
债券种类及面值 本期利息 期末应收利息 减值准备
上海市电力工业局
电力建设债券
国家重点建设债券
其他
注9、长期投资
项目 期初余额 本期增加
一、长期股权投资 743,460,969.00 143,506,705.00
其中：对子公司投资
对合营企业投资 172,397,471.00 107,857,705.00
对联营企业投资 559,694,400.00 35,649,000.00
长期债券投资 843,880.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 744,304,849.00 143,506,705.00
项目 本期减少 期末余额
一、长期股权投资 21,288,400.00 866,523,154.00
其中：对子公司投资
对合营企业投资 542,000.00 279,713,176.00
对联营企业投资 15,277,800.00 580,065,600.00
长期债券投资 68,600.00 775,280.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 21,288,400.00 866,523,154.00
注10、固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少
房屋及建筑物 81,127,400.00 2,074,534.00 1,201,737.00
施工机械 352,287,237.00 3,362,392.00 247,500.00
运输设备 55,354,908.00 633,996.00 3,769,887.00
生产设备 75,585,694.00 2,122,859.00 1,770,558.00
其他 101,423,145.00 15,494,334.00 1,782,839.00
合计 665,778,384.00 23,688,115.00 8,772,521.00
项目 期末数 备注
房屋及建筑物 82,000,197.00
施工机械 355,402,129.00
运输设备 52,219,017.00
生产设备 75,937,995.00
其他 115,134,640.00
合计 680,693,978.00
注11、累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少
房屋及建筑物 20,114,469.00 1,136,293.00 29,928.00
施工机械 258,140,523.00 10,936,312.00 486,625.00
运输设备 27,174,132.00 2,846,075.00 1,788,322.00
生产设备 32,545,974.00 1,960,251.00 342,401.00
其他 67,297,724.00 9,312,357.00 1,785,722.00
合计 405,272,822.00 26,191,288.00 4,432,998.00
项目 期末数 备注
房屋及建筑物 21,220,834.00
施工机械 268,590,210.00
运输设备 28,231,885.00
生产设备 34,163,824.00
其他 74,824,359.00
合计 427,031,112.00
注12、固定资产净值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
房屋及建筑物 61,012,931.00 60,779,363.00
施工机械 94,146,714.00 86,811,919.00
运输设备 28,180,776.00 23,987,132.00
生产设备 43,039,720.00 41,774,171.00
其他 34,125,421.00 40,310,281.00
合计 260,505,562.00 253,662,866.00
注13、在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数
待安装设 5,105,583.00 4,098,451.00 7,336,077.00
备及设施
合计 5,105,583.00 4,098,451.00 7,336,077.00
工程名称 期末数 资金来源 项目进度
待安装设 1,867,957.00 自有资金 安装完毕待验收
备及设施
合计 1,867,957.00
注14、无形资产
种 类 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销
土地使用权 200,018,029.00 200,018,029.00 553,135.00
合计 200,018,029.00 200,018,029.00 553,135.00
种 类 期末数 剩余摊销期限
土地使用权 199,464,894.00 47.5
合计 199,464,894.00
注15、短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款 52,500,000.00 56,000,000.00
信用借款
合计 52,500,000.00 56,000,000.00
注16、应付帐款
应付帐款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。
注17、预收帐款
预收帐款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。
注18、应交税金
税 项 期初数（元） 期末数（元）
营业税 14,439,068.00 16,174,238.00
城市维护建设税 970,747.00 1,100,765.00
增值税 -3,295,545.00 -1,999,350.00
所得税 8,150,579.00 5,116,153.00
其他 318,483.00 4,730.00
合计 20,583,332.00 20,396,536.00
注19、其他应付款
其他应付款余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位款项。
注20、少数股东权益
截至二○○一年六月三十日止,新开元的净资产为160,308,265元, 少数股东股 权比例为35%,应计少数股东权益56,084,368元；建房预应力的净资产为5,864, 376 元,少数股东股权比例为10%,应计少数股东权益586,438元；少数股东权益合计 56 ,670,806元。
注21、股本
见股本变动情况表。
注22、资本公积
项目 期初数 本期 本期 期末数
增加 减少
股本溢价 829,500,000.00 829,500,000.00
接收捐赠资产准备
住房周转金收入
资产评估增值准备 208,874,821.00 208,874,821.00
股权投资准备
被投资单位接受捐赠准备
被投资单位评估增值准备
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算差额
其它资本公积转入
合计 1,038,374,821.00 1,038,374,821.00
注23、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定公积金 66,886,336.00 66,886,336.00
公益金 66,886,336.00 66,886,336.00
任意盈余公积
合计 133,772,672.00 133,772,672.00
注24、未分配利润
项 目 金 额
期初未分配利润 360,565,692.00
加：本期净利润 96,729,570.00
合计 457,295,262.00
注25、财务费用
类 别 本期发生数 上年同期发生数
利息支出 9,207,392.00 11,721,148.00
减：利息收入 16,279,327.00 19,080,804.00
汇兑损失
减：汇兑收益
其 他 291,464.00 93,969.00
合计 -6,780,471.00 -7,265,687.00
注26、投资收益
项 目 本期金额 上年同期金额
股权投资收益 29,090,240.00 -1,099,947.00
债权投资收益 103,781.00
非控股公司分配来的利润
年末调整的被投资公司所
有者权益净增减额（＋-）
其他
合计 29,090,240.00 -996,166.00
（三） 公司最近三年主要财务指标
1、财务指标的计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-预付帐款-待摊费用）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/（存货＋工程施工）平均余额
净资产收益率＝净利润/年末股东权益
每股收益＝净利润/年末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额/年末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金流量净额/年末普通股股份总数
2、主要财务指标
2001年中期 2000年度
（未经审计）
流动比率 1.28 1.29
速动比率 1.15 1.18
资产负债率（母公司） 22.72% 26.18%
资产负债率（合并报表） 58.13% 58.56%
应收帐款周转率 9.60 11.64
存货周转率 2.57 3.48
净资产收益率（全面摊薄） 4.46% 10.93%
每股净利润（全面摊薄） 0.18 0.42
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4.41% 10.46%
扣除非经常性损益后的每股净利润（全面摊薄） 0.18 0.40
净资产收益率（加权平均） 4.57% 11.18%
每股净利润（加权平均） 0.18 0.42
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 4.51% 10.70%
扣除非经常性损益后的每股净利润（加权平均） 0.18 0.40
每股经营活动的现金流量净额 0.30 -0.54
每股净现金流量 0.01 -0.96
1999 年度 1998年度
流动比率 1.27 1.26
速动比率 1.17 1.08
资产负债率（母公司） 23.33% 11.63%
资产负债率（合并报表） 61.19% 66.04%
应收帐款周转率 12.59 15.05
存货周转率 3.64 3.92
净资产收益率（全面摊薄） 10.66% 11.96%
每股净利润（全面摊薄） 0.38 0.40
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 8.15% 9.43%
扣除非经常性损益后的每股净利润（全面摊薄） 0.29 0.32
净资产收益率（加权平均） 10.63% 19.00%
每股净利润（加权平均） 0.38 0.44
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 8.13% 14.97%
扣除非经常性损益后的每股净利润（加权平均） 0.29 0.35
每股经营活动的现金流量净额 -0.10 0.82
每股净现金流量 -0.63 1.94
十一、管理层讨论与分析
公司自1998年6月上市以来 ,面临宏观经济形势变化给企业带来的机遇和挑战, 坚持以做强主业为目标,不断壮大企业的产业规模和竞争优势； 坚持以市场需求为 导向,不断调整和完善企业的产业结构和产业功能；坚持以深化改革为核心,不断增 强企业内在的经营动力；坚持以经济效益为中心,不断强化企业内部的管理、 分析 和控制；坚持以投资拉动为契机,不断寻求和开拓新的经济增长点,从而使企业在拓 展市场上有新的进展,在强化管理上有新的提高,在机制创新上有新的建树, 在深化 改革上有新的突破,在经济效益上有新的成效。公司管理层认为,公司前三年的发展 是健康、稳定的,为今后的持续发展奠定了基础。
（一）公司主管业务收入与损益分析
公司近三年主管业务收入与损益构成如下：
单位：万元
项 目 内 容 1998年度 1999年度 1999年/1998年 2000年度
主营业务收入 845,475.69 746,131.49 88.25% 776,728.76
其中：建筑装饰工程 18,111.25 13,367.33 73.81% 20,095.15
总承包工程 106,273.61 43,287.12 40.73% 69,271.42
建筑物施工 721,090.83 689,477.04 95.62% 687,362.19
实现利润总额 25,531.86 24,008.77 94.03% 26,600.03
其中： 主营业务利润 42,361.65 42,509.61 100.35% 44,402.05
其他业务利润 1,384.34 1,085.16 78.39% 2,102.44
投资收益 40.89 510.23 1247.81% 6,198.55
期间费用 -17,915.57 -19,938.99 111.29% -25,981.88
营业外收支 -339.45 -157.24 46.32% -121.13
所得税 -3,833.19 -3,634.36 94.81% -3,688.68
净利润 21,649.67 20,374.41 94.11% 22,627.54
项 目 内 容 2000年/1999年
主营业务收入 104.10%
其中：建筑装饰工程 150.33%
总承包工程 160.03%
建筑物施工 99.69%
实现利润总额 110.79%
其中： 主营业务利润 104.45%
其他业务利润 193.74%
投资收益 1214.85%
期间费用 130.31%
营业外收支 77.04%
所得税 101.49%
净利润 111.06%
对公司近三年主营业务收入与损益的情况与变化, 公司管理层通过讨论与分析 认为：
1、 公司近三年主营业务收入的曲线走势是我国宏观经济形势在本公司的滞后 反映。近三年来,公司的主营业务收入保持在75亿元至85亿元的规模上,在中国同类 上市公司中位于榜首,其中1998年为最高,达到84.55亿元；1999年为最低,为74. 61 亿元,比上年下降11.75%；2000年为77.67亿元,比上年增长4.10%。从建筑行业产品 完成周期较长的特点来分析,公司在主营业务上的这一曲线走势,是我国宏观经济形 势在本公司的滞后反映。1994年至1996年, 上海在＂三年大变样＂中迎来了空前的 建设高潮,给公司的规模扩张带来了契机,因此滞后反映在公司1998年的主营业务收 入达到了历史较高水平。1997年起,中央采取了紧缩银根、压缩基建规模的政策,同 时又因受到亚洲金融危机的负面影响,上海许多项目停建、缓建,这对公司的主营业 务影响较大,以致公司1999年的主营业务收入比上年降幅较大。1998年下半年,中央 采取积极的财政政策,以加大城市基础设施建设来拉动内需,全国和上海的固定资产 投资规模明显上升,使公司的主营业务增长又迎来了新的机遇,以致2000年的主营业 务收入开始出现反弹。同时,从公司主营业务新签合同分析,1998年为72.30亿元,比 上年增长5.26 %；1999年为84.64亿元,比上年增长17.07%；2000年为102. 10亿元, 比上年增长20.63%,三年的增长呈直线上升态势,预示着公司今后几年主营业务将进 入稳步上升的通道,预计后几年主营业务收入的年增长率将达到7%以上。
2、主营业务收入中新业务拓展初见成效,但所占权重仍偏低。根据我国宏观经 济环境的变化影响,公司的传统优势项目--建筑承包业务,以及传统优势市场--上海, 近年来出现市场需求弱化的趋势。为此,公司在近年来着力加大产业结构、 产品结 构、区域结构的调整力度,努力扩大公司主营业务收入中的市政基础设施工程、 装 潢工程、外地工程的份额,力求以新业务的拓展保障公司主营业务收入的增长。 在 2000年,公司新签的市政基础设施工程和装饰工程合同额为21.81亿元, 比上年增长 69.99%；新签的外地工程合同额为5.39亿元,比上年增长28.63%,增幅强劲, 但在全 年新签合同总额中的权重比例仅为21.36%和5.28%。
3、营业毛利稳步增长,成本控制力度加大。公司近三年的营业毛利分别为4.24 亿元、4.25亿元、4.44亿元,营业毛利率基本保持在5%以上,三年较为稳定, 且略有 上升。其原因除了近几年来建筑材料的市场价格和工程部位分包价格稳中有降的客 观原因外, 企业近两年推行工程目标成本管理和过程控制以及强化对施工项目经理 以效益为中心的责任考核等,对营业毛利稳中略升也起到了积极作用。 但必须看到 公司在外包工人工成本的控制和工程图纸修改、及时办理变更签证等增收节支方面 仍有潜力可挖。
4、期间费用刚性增长,超过同期主营业务增长幅度,有待尽力压缩。 公司近三 年的期间费用分别为1.79亿元、1.99亿元、2.60亿元,1999年比上年增长 11. 29% ,2000年比上年增长30.31%。在2000年期间费用中,坏帐准备计列数为3318.09万元, 属与上年不可比较因素。如将此因素剔除计算,2000 年的期间费用比上年增长 13 .73%。由此表明,公司的期间费用呈刚性增长趋势,超过了同期主营业务增长幅度。 公司管理层分析认为,公司期间费用扣除不可比因素外,平均每年约增加2000多万元, 主要反映出公司由于固定员工规模过大而引致的＂人头＂费用刚性增长（约占年增 长数的50%）。因此,公司在未来发展中,应充分考虑企业的这一特性,加大企业深化 人事制度改革的力度,尽力遏制期间费用增长过猛的势头。
5、投资收益明显增长,成为公司持续盈利的可靠来源。公司近三年的投资收益 分别为40.89万元、510.23万元、6198.55万元,呈逐年大幅增长趋势,其中尤以2000 年为甚。在2000年投资收益中, 主要来源是公司通过首次募集资金投资于延安高架 路中段工程中的投资收益,计5,250.16万元,占当年投资收益的84.70%。由于该项投 资是按季收取的固定回报,因此将成为公司未来稳定收益的可靠来源。
6、所得税税率稳定,公司税赋相对较轻。根据上海市人民政府和上海市地方税 务局的有关文件,在1998年度和1999年度,本公司及附属子公司按33% 的税率缴纳企 业所得税后,可获得数额相等于应纳税所得额18% 的财政返还 , 此项返还政策已于 1999年底结束。根据上海市财政局的有关文件, 公司及附属子公司（除湖州新开元 碎石有限公司、上海市建工设计研究院外）注册于上海市浦东新区,自2000年 1月1 日起享受浦东新区税收优惠政策,按15%税率缴纳企业所得税。上海市财政局的税收 优惠批准文件并无截止期限,该优惠政策在国家开发、 开放浦东的政策未作改变前 应是可持续的。
根据浙江省湖州市地方税务局的有关文件, 本公司控股子公司湖州新开元碎石 有限公司（以下简称＂新开元公司＂）,于2000年1月至9 月期间可获得实际缴纳所 得税的50%的返还,于2000年10月后,可获得实际缴纳所得税80%的返还。因此, 新开 元公司2000年1月至9月实际税负率为13.2%,10月至12月实际税负率为6.6%。新开元 公司2000年实现净利润810.9万元,本公司的投资比例为65%,实现投资收益527万元。 如果没有此项税收优惠政策,所得税率按33%计算,则净利润为649.6万元, 本公司实 现投资收益调整为422.2万元,两者相差仅104.8万元,对本公司财务状况不会产生实 质影响。
7、非主营业务利润呈增长趋势,新经济增长点逐步显现。公司2000年其他业务 利润为2102.44万元,比上年增长近一倍, 其主要来源是公司通过首次募集资金投资 于湖州新开元碎石有限公司的股权投资收益。该投资项目由于尚处于投产初期, 目 前的年产量和盈利水平未达到设计生产能力和预测水平。公司管理层认为, 公司应 当通过加强管理和促销措施,尽早使该投资项目达到设计生产能力,从而逐年提高盈 利水平。同时,公司管理层在对非主营业务分析中注意到,在今后几年中, 随着公司 业已投资的其他项目的相继投产,公司的非主营业务收入将保持逐年增长的趋势,可 望成为公司新的经济增长点。
（二）公司短期财务状况分析
公司近三年以营运资金为基础的短期财务状况如下：
财 务 指 标 1998年度 1999年度 2000年度
流动比率 1.26 1.27 1.29
速动比率 1.08 1.17 1.18
应收帐款周转率（次） 15.05 12.59 11.64
存货周转率（次） 3.92 3.64 3.48
资产负债率（%） 66.04 61.19 58.56
全面摊薄净资产收益率（%） 11.96 10.66 10.93
全面摊薄每股收益（元） 0.40 0.38 0.42
对公司近三年短期财务状况情况与变化,公司管理层通过讨论与分析认为：
1、公司经营资金的流动比率、速动比率比较稳定,短期偿债能力较强。近三年 来,公司经营资金的流动比率分别为1.26、1.27、1.29,速动比率分别为1.08、1.17、 1.18,呈逐年稳定、略有提高趋势,这表明公司具有较强的短期偿债能力。
2、公司资产负债率逐年下降,资产结构趋向合理, 具有较强的长期偿债能力。 近三年来,公司的资产负债率分别为66.04%、61.19%、58.56%,呈逐年下降趋势, 这 表明公司的资产结构趋向合理,公司的权益逐年提高,具有较强的长期偿债能力和对 债权人权益的保障度。
3、公司的应收帐款周转率逐年下降,应收帐款上升幅度大于生产规模增长幅度。 近三年来,公司的应收帐款周转率分别为15.05、12.59、11.64, 呈逐年下降趋势。 公司管理层认为,公司应收帐款周转率的逐年下降,反映出公司每年的应收帐款上升 幅度大于生产规模的增长幅度,这一现象虽在国内建筑业同行中普遍存在,但也必须 引起公司管理层的重视,并采取切实措施,加以控制。
4、公司的存货周转率较为稳定,维持在比较正常的状态。近三年来, 公司的存 货周转率分别为3.92、3.64、3.48,周转率较为稳定,维持在比较正常的状态。
5、公司的股东权益逐年稳定增长,资产质量和盈利能力较好。近三年来, 公司 全面摊薄后的净资产收益率分别为11.96%、10.66%、10.93%, 全面摊薄后的每股收 益分别为0.40元、0.38元、0.42元,这表明公司的股东权益逐年稳定增长,资产质量 较高,盈利能力较强。
（三）公司现金流量分析
公司近三年现金流量构成如下：
单位：万元
项 目 1998年 1999年 2000年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,037,562.88 760,048.52 807,896.74
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 1,032,579.33 753,579.14 797,338.92
收到的其他与经营活动有关的现金 76.49 2,033.33 5,128.15
现金流出小计 993,643.94 765,634.07 836,945.27
其中：购买商品,接受劳务支付的现金 940,821.64 708,482.41 766,241.54
支付的其他与经营活动有关的现金 757.22 2,476.21 8,734.38
经营活动产生的现金流量净额 43,918.94 -5,585.55 -29,048.54
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 6,855.64 6,589.45 35,341.30
现金流出小计 43,546.50 35,869.54 36,922.92
投资活动产生的现金流量净额 -36,690.86 -29,280.10 -1,581.62
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 115,171.65 12,140.65 15,425.00
现金流出小计 18,570.76 11,339.72 36,292.90
筹资活动产生的现金流量净额 96,600.89 800.93 -20.867.90
四、汇率变动对现金的影响 112.51
五、现金及现金等价物净增加额 103,941.48 -34,064.72 -51,498.06
对公司近三年经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况与变化, 公 司管理层通过讨论与分析认为：
1、公司经营活动产生的净现金流量逐年减少的原因。 公司近三年经营活动产 生的净现金流量呈逐年减少的趋势,从现金流量细分考察,主要表现为预收帐款逐年 减少,应付帐款逐年减少,应收帐款逐年增加（详见下表）。
单位：元
1998年 1999年 2000年
预收帐款 812,028,888 418,547,322 290,750,688
应付帐款 1,540,057,431 823,380,427 642,334,911
应收帐款 561,599,786 623,302,426 711,644,993
公司预收帐款逐年减少, 是由于建筑市场工程价款支付方式变化的客观原因造 成的。在计划经济模式的影响下, 我国建筑承包商的流动资金主要依赖于工程建设 业主支付的预收备料款。随着市场机制的逐步完善, 我国建筑市场的价款支付规则 开始逐步向国际惯例靠拢,长期通行的＂先收后做＂的价款支付规则正在逐步打破, 越来越多的工程开始实行＂先做后付＂。由于这一规则的变化, 致使公司近三年的 预收帐款现金流量逐年大幅减少。
公司应付帐款逐年减少,是由于公司采购策略调整所造成的。近年来,随着工程 建设规模的扩大,原材料供应逐年趋紧,许多供应商对＂赊帐供货＂和＂现金供货＂ 采取不同的价格。为此,公司为了降低采购成本,根据自身现金流量能力, 主动调整 采购策略,加大了现金采购的比重 ,并对一些重要的供应商加快支付历年应付帐款, 以争取较低的商品进货价格。由于公司采购策略的变化, 致使公司近三年的应付帐 款现金流量逐年减少。
公司应收帐款逐年增加,是公司客户拖欠工程款所造成的。近年来,建筑市场竞 争激烈,客户拖欠工程款现象有所增加。由于这一原因,致使公司近三年的应收帐款 现金流量逐年增加。
此外,公司2000年由于主营业务规模的扩大,以致于应投入的增量流动资金增加, 造成公司现金存量的减少。
另外, 公司在前三年＂收到的其他与经营活动有关的现金＂和＂支付的其他与 经营活动有关的现金＂栏目中反映的现金流量, 主要内容是当年招投标过程中发生 的支付、收回投标保证金,差额为尚未收回的投标保证金。在该项现金流量中,1999 年、2000年的支出和收列数额较大, 主要原因是公司这两年参加投标的数量有明显 增加。
公司管理层认为,公司经营活动产生的净现金流量逐年下降的现状,客观反映了 建筑市场价款结算方式变化对公司带来的负面影响, 以及应收帐款上升对公司现金 流量带来的压力,应引起公司管理层的高度重视。同时,公司管理层认为, 公司通过 推行工程部位核算和加速竣工结算以及强化对项目负责人的资金回笼考核等措施的 推行,目前已遏制住下降的趋势,并呈现上升回复的势头。
2、公司投资活动产生的净现金流量呈现赤字的原因。 公司投资活动产生的净 现金流量呈现赤字,主要是公司近三年投资项目逐年增加投入所致,属正常情况。
3、公司筹资活动产生的净现金流量呈逐年减少的原因。 公司筹资活动产生的 净现金流量逐年减少,主要原因是：第一,公司1998年6月上市,通过募集资金筹资9 .795亿元,以致当年现金流入量较大。第二,公司根据股东大会决议,于2000年8月实 施红利派发,支付股利现金10,740万元。同时,公司当年又偿还银行债务8,000 万元 及支付利息2,127.90万元,以致公司2000年现金流量出现赤字。
（四）公司其他经营财务状况分析
对公司其他经营财务状况,公司管理层通过讨论与分析认为：
1、公司重大投资决策谨慎,收益良好。公司近三年来投资额在1,000 万元以上 的项目情况如下：
单位：万元人民币
序号 项目 计划 已投资额 项目 权益 累计
名称 投资额 进度 比例 收益
1 上海延安路高架道路
发展有限公司 55,000 55,000 已经营 18.36% 5,250.16
2 上海麦斯特建工高科技
建筑化工有限公司 1,400 1,400 筹建中 25% 0
3 湖州新开元碎石有限公司 9,750 9,610 已经营 65% 527.08
4 上海地铁建设有限公司 6,000 6,000 筹建中 21.94% 0
5 上海沪青平高速公路
建设发展有限公司 12,512 4,025 建设中 8% 0
6 上海同三高速公路
有限公司 10,982.5 8,117.5 建设中 47.75% 0
合计 95,644.5 84,152.5 5,777.24
上述6项重大投资项目,计划投资额为95,644.50万元,按进度已完成投资额为84, 152.50万元,占计划投资额的87.98%。6个投资项目中,已有2个投产经营,4个尚在筹 建和建设期。2个已投产项目,2000年当年实现投资收益5,777.24万元, 年度投资收 益率为8.56%。公司管理层认为,随着其他投资项目的相继建成投产, 公司的投资收 益将会逐年增长。
2、公司债务到期及偿还能按约履行,至今未发生重大的债务诉讼和纠纷。
3、公司无重大资产出售、抵押、置换情况。公司在2000年2月和3月,分别将15, 000万元人民币委托华夏证券公司、湖北证券公司进行资产管理 ,期限为半年。该2 项委托管理业务已于2000年8月和9月分别按期收回,共获取投资收益398.75万元。
4、公司重大诉讼对公司的负面影响不大。本公司自设立以来,为了保障公司的 权益,主动运用法律手段解决经济纠纷,收到了显著成效。公司管理层认为, 基于公 司所处行业的特点,公司承接工程项目的应收款在追讨不成的情况下,主动采取诉讼 方式予以解决是积极的、不可避免的。
公司管理层通过对前三年诉讼情况的讨论分析, 认为在目前尚未了结的诉讼案 件中, 有四例案件属重大诉讼案件（案件情况及进展详见本配股说明书诉讼或仲裁 事项）。这些诉讼案件,目前均已审理完毕并判决,公司全部胜诉, 且已进入执行程 序。公司管理层认为,这些诉讼和仲裁事项对公司造成损失的可能性不大,对公司配 股不存在影响。
公司管理层认为,为防范资产损害风险,公司应当在日后经营中采取更为积极有 效的措施,包括：注重对建设业主的资信调查；强化合同中的担保、 抵押等保障性 条款；加强合同的履约监控,对在建的拖欠款工程项目,采取包括停缓施工等措施； 加大工程结算的力度,积极推进项目分阶段结算的工作； 加强应收款的追讨力度； 对项目负责人实行资金回笼考核奖罚。
5、公司近三年无重大担保事项、或有事项和期后事项。
十二、业务发展目标
（一）公司在未来两年的发展计划
公司业务发展目标是：全面提升企业综合竞争力,建设智力密集、 技术领先、 管理优秀、资金雄厚、世界知名的大型建设企业。五年内, 公司的主营业务收入达 到100亿元规模,其中：市政工程占20%,外地工程占15%,装饰工程占15%； 公司在上 海地区建筑市场上的占有率达到15%。
1、发行人发展战略
我国即将加入世贸组织（WTO ）和＂十五＂计划提出的发展目标和把上海建成 国际经济、金融、贸易、航运中心的国家战略, 使公司所处外部环境和市场情况将 发生新的变化。面对这一历史性挑战和机遇,公司的发展战略是：在市场开拓上,以 国家增加城市基础设施投资总量以及上海新一轮城市发展为契机, 争取在建设枢纽 功能性基础设施项目和省会城市标志性项目上有大的突破；在产业发展上, 积极稳 固并发展建筑承包主业,拓展与建筑主业相关产业,使公司逐步成为一个设计施工一 体化,投资建设一体化,市内市外一体化的龙头品牌企业；在产品定位上, 根据市场 变化和公司发展需要,加快产品结构、资源配置结构的调整,力争把经营领域更大规 模的延伸至包括公路、桥梁、地铁、隧道、轻轨和地下构筑物等领域；在技术创新 上,要确保公司在建筑施工科技创新应用上的国内领先地位,加快攻克跨海大桥、磁 悬浮快线、深水港建设等关键技术难题,提升企业的技术层次和档次,提高在高技术 含量项目上的竞争力；在内部管理上,公司将依照国际惯例塑造企业的运行机制,进 一步健全科学的组织和管理制度,着力提升工程质量体系、内部核算体系、 激励创 新体系的建设工作水平。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
根据上海＂十五＂发展计划,公司将以本地市场占有率达到15%为目标, 继续提 高在大型标志性项目与枢纽功能性市政基础项目上的市场份额, 确保公司主营业务 收入的20%来自市政工程领域；加大承接高科技及重化工工业园区、 技改项目的力 度；积极进入住宅小区和公共建筑市场。同时, 抓住国家加大城市基础设施投入和 ＂西部大开发＂的机遇,继续拓展国内市场,并力争五年内, 外地建筑工程施工主营 业务收入达到公司主营业务收入15%的目标,以巩固公司在国内建筑市场的领先地位。 在装饰工程领域,公司将继续加大经营力度,实现装饰工程业务收入达到主营业务收 入15%的目标。
3、产品开发计划
公司产品（工程项目）开发重点将集中于＂三港三网＂、工业投资、住宅和文 化设施等六大领域。主要包括：嘉浏、沪青平、莘秦金、郊环、同三、沪崇苏等省 际高速公路主干网；卢浦大桥、沪崇苏越江工程、上海地铁二号西延伸线、磁悬浮 列车机场快线、轨道交通明珠线二期工程、共和新路综合工程、城市高架有轨电车 莘闵线、地铁新龙华车站改建等市内越江工程和中心城区立体交通网络；苏州河综 合整治、垃圾焚烧场等环境整治工程；浦东张江高科技园区、金桥出口加工区、上 海国际汽车城、宝钢精品钢材基地、上海化工区一期工程等工业投资领域；上海深 水港、浦东外高桥造船基地、浦东国际机场二期工程等超大型建设项目；东方文化 艺术中心、新上海国际博览中心、松江大学城等标志性文化设施。
4、人员扩充计划
在人力资源结构的优化调整中,公司将逐步从原有的以刚性为主转向刚柔并举, 突出＂以人为本,开发、培养和使用并重＂的方针,实现人才资源的合理流动和优化 配置。针对建筑、市政、土木、装饰等施工领域的发展需要,公司将多途径、 多方 式地引进公路、桥梁、钢结构、深基础、轨道交通、工程设计等专业人才, 充实高 级专业技术紧缺人才队伍,尤其是具有特殊技术专长的中高级技术工人,继续保持高 资质项目经理的总量优势。以重大项目为依托,塑造新的用人机制、 激励机制和动 力机制,逐步形成符合公司产业发展需要的梯次结构。 提高主要技术人员的薪资和 福利水平,稳定骨干队伍。
5、技术开发与创新计划
推进公司的技术创新,着力于重大课题的超前开发、应用和储备,为全面提升公 司综合竞争力,实现产业升级和主业拓展提供支撑。 增强公司在高技术含量项目上 的竞争力。重点研究开发和应用超高层建筑施工技术,大跨钢结构安装技术,公路、 轨道交通及磁悬浮施工技术,深基坑信息化施工和地下工程特殊施工技术,特大型桥 梁施工工艺,跨海大桥及深水港施工技术,高性能砼及新型材料等, 力争建筑施工总 体技术水平达到国际先进,某些专项技术达到国际领先的境界。此外,公司将以＂开 放、流动、竞争、联合＂的运行机制,加大技术中心的建设力度,着眼于设计与施工、 投资与建设、经营与管理的制高地与增长点, 把技术创新放在公司发展的突出重要 地位,积极推进公司生产与效益增长方式的转变。
6、市场发展与营销网络建设计划
以市场需要求为导向,以结构调整为手段,强化＂立足上海、幅射国内、多专业、 多产品、多领域覆盖＂的市场格局。在本地市场, 把握上海＂十五＂期间固定资产 投资总量高位运行,重大项目日趋凸现,投资结构继续优化, 多元投资逐渐上升的特 点,抓住枢纽型公共交通网建设形成的市场机遇,争取在市政基础设施和＂十五＂重 大规划项目上占有更大份额；围绕＂一城九镇＂建设, 积极拓展住宅小区和公共建 筑市场；围绕上海化学工业区建设,加大承接技改投资项目力度； 在装饰工程市场 方面,加大经营力度,加强设计力量,扩大主业规模。同时,公司将针对国内各地区固 定资产投资总量和结构的变化,有选择地参与北京、重庆、武汉、厦门、西安、 南 京、深圳等省会城市或投资重点地区的市场竞争,在承接超高层建筑物、 城市污水 处理、地铁与轨道交通工程、大型文化与体育设施、国家重点规划建设的国道与省 际高速公路等技术含量高、施工难度大的标志性工程,通过投资、参股、合作、 属 地经营等多种形式,实现公司跨地区的发展战略。
7、再融资计划
在融资安排上,除本次配股外,公司仍将多方位扩展融资渠道、在保持合理负债 结构的前提下,根据市场需求变化和公司资金存量规模,加强银企合作, 走产业资本 与金融资本融合之路,积极争取商业银行的综合授信额度,逐步加大贷款融资的比重, 充分发挥财务杠杆作用,提高资金的运行效率,满足本公司业务发展的需要。在大型 基础设施、公共建筑项目等大项目方面,借鉴国际通行做法,探索再融资的方式和渠 道。
8、收购兼并及对外扩充计划
鉴于我国建筑业存在 ＂条块分割、行业保护、地区封锁＂ 的现象, 公司考虑 在扩大国内市场过程中,积极寻找合作伙伴以求得共同发展。 在重点市场地区收购 兼并综合实力较强,具有较高资质和发展前景的优势企业,以投资换市场, 实现市场 扩张的目的,推动经营规模的扩大。加强公司与各省市强势建筑企业的战略联盟,以 互惠互利、优势互补为原则,联手承建当地重大项目；根据公司质量保证体系要求, 在当地建筑市场中优化选择合格的专业和劳务分包承商, 构筑以跨地区流动的总承 包模式、分包专业化型及区域相对固定的总分包体系。
9、深化改革和组织结构调整的规划
目前公司已经基本具备了建立完善的现代企业制度的基础, 但为了更好发地挥 运营机制的作用,公司仍将投入较大的精力对现有的企业体制机制进行调整与完善。 首先将完善公司的董事会运行机制,发挥外部独立董事和各方面专家的作用,确定决 策者的责任制度,保证决策的科学性；规范公司的监事会制度建设,以有效监督为目 的,构建监事会工作网络,推进公司财务总监队伍建设, 健全公司内部控制制度与综 合考核机制,加强对财务活动和经营行为的监督,确保股东权益不受侵犯；全面引入 竞争上岗机制,通过期权期股奖励建立长效激励机制、 企业经营者业绩评估机制和 下课机制等,把企业经营者和工程项目经理的利益与公司持续发展的目标相结合。
按照市场需要求,合理调整各企业的发展定位,着力提高企业的总承包能力。在 实施公司总体经营发展计划中,大力培育并形成一批市场适应能力强,并在市政工程 建设中具有专业特长的企业。打破内部分割,优化公司生产装备、专业技术、 人才 等各类资源的配置；把竞聘上岗机制向所有的岗位延伸；采取学习培训、轮岗分流、 挂职锻炼等形式, 对经营者和专业技术人才的后备队伍实施流动管理和动态考核； 继续完善事业留人、感情留人的机制,探索建立员工合理的报酬机制； 积极调整员 工队伍,使之符合公司发展的内在需求。
10、国际化经营的规划
公司将应对加入WTO的形势,学习借鉴国际著名工程承包商的经营理念和运行机 制,积极做好国际化经营的资源调整与准备工作。
（二）假设条件及主要困难
公司编制上述计划,是建立在如下基础之上：国家将继续贯彻积极的财政政策, 加大基础设施建设力度,固定资产投资总规模将仍有上升； 上海将构筑枢纽型现代 化的基础设施体系,增强城市集聚幅射能力,加大支柱产业投资力度, 作为增强城市 综合竞争能力的组成部分,全市固定资产投资规模年平均将达2,000亿左右。实施上 述计划,公司不仅具备以往结构调整所取得的经验,而且市场前景较为广阔。公司所 面临的主要困难是：我国加入WTO以后,国内建筑市场成为国际建筑市场的组成部分, 国外大型工程承包商和设计公司将大量进入国内市场,市场竞争将更加激烈； 现行 建筑业的市场与行业管理体制的法规建设有待进一步完善,在工程招投标、 市场准 入和资质管理上有待进一步规范。
（三）主要经营理念和模式
公司的经营理念和发展方针是：以市场需求为导向,以经济效益为中心,以技术 进步为支撑,以管理创新为动力,实现产业构成多样化、专业覆盖全能化、市场开拓 广域化的发展模式,全力推进和拓展主营业务,不断增强综合竞争能力, 最终实现股 东财富最大化。
公司将在稳固建筑安装主业的同时,将产业逐步延伸至土木工程投资、 设计、 施工、经营、管理等领域,实现产业结构与专业强项的延伸和发展,在更大更广的市 场空间内发展公司的主营业务,扩大收益来源。
（四）发展计划与现有业务的联系
公司过去几年中, 在上海及国内各地区承建相当一批重大基础设施或标志性项 目,已形成＂上海建工＂的规模优势、市场优势、品牌优势、技术优势和管理优势。 在公路、桥梁、隧道、轻轨、超高层建筑及重大工业投资项目方面, 已大大跨出传 统意义上的建筑工程领域,土木工程市场的份额在逐年提高,积累了项目管理与运作 的经验,相关技术的开发、储备、推广在国内处于领先地位,公司业务发展计划与现 有业务基本一致,是公司经营结构、产品结构、地域结构调整的深化与发展。
公司在实施上述业务计划过程中将继续加大与国内高校、科研单位和大型设计 院的合作,以推进设计施工一体化的发展步伐； 加强同国内有关省市强势建筑企业 乃至于世界著名工程承包商的合作,加快公司投资建设一体化的发展速度； 积极完 善工程建设的总分包经营管理；通过投资参股城市设施建设项目, 积累经营与管理 的经验。
（五）本次募股资金运用的意义
本次募股资金主要用于投资建设与经营经交通部批准的国家重点工程--同江至 三亚国道上海段（高速公路）,这为公司适应建筑承包市场的新变化,调整公司的资 本和经营结构、继续加强城市基础设施项目的投资经营力度,提供了发展机遇。 通 过参与项目的投资建设和经营,公司可以获得长期稳定的投资回报。在未来几年内, 公司发展会面临更激烈的市场竞争和经济环境的变化, 稳定的投资回报对于改善公 司的收益结构、增强企业的生存和发展能力至关重要。通过参与项目的承包和施工, 有利于公司在建筑市场竞争激烈的情况下,扩大经营规模、增加主营业务收入。 通 过参与项目的经营与管理, 能积累公司在市政基础设施投资建设和经营管理上的经 验,利用公司资金、技术和管理上的优势,在上海及国内其他地区的基础设施建设上 发挥大型建筑企业的中坚作用。
十三、本次募集资金运用
（一）涉及本次募集资金使用的基本情况
本次募集资金在扣除发行费用后约52,029万元, 经公司第一届董事会第十三次 会议决定并由公司2000年第一次临时股东大会批准将全部用于＂十五计划＂重点工 程同江至三亚国道上海段的建设。
预计本公司在正常情况下2001年可以保持去年的盈利水平。在本次募集资金到 位后,本公司预计相关财务指标如下（未考虑2001年股利分配的影响）：
2000/12/31 2001/12/31估算数
净资产 206971万元 280971万元
每股净资产 3.85元 5.23元
净资产收益率 10.93% 7.8%
资产负债率（合并报表） 58.56% 52%
根据可行性研究报告,投资该项目从2003年起每年都有稳定的投资回报,在2003 年至2027年的25年间,项目公司累计可为投资者带来58.78亿元的投资回报, 我公司 在项目公司中持有47.75%的股份,累计可获得回报28.07亿元。
该项目总投资28.8亿元,其中15亿元由项目公司向金融机构借款,其余为股东出 资,本公司占47.75%的股份,共需投入65,895万元人民币。项目所需资金与募集资金 总量的缺口部分由公司以自有资金的方式解决。
项目投资进度计划 单位：万元
2000年* 2001年 2002年
总投资 47,000 128,000 113,000
资本投入 17,000 68,000 53,000
银行贷款 30,000 60,000 60,000
2000年度资本投入及银行贷款已按进度完成。
募集资金投入计划 单位：万元
2001年 2002年
募集资金投入量 32,470 19,559
（二）投资项目情况介绍
1、投资项目的基本情况
同江至三亚国道是交通部规划的国道主干线系统＂五纵七横＂中的重要一纵, 它北始于我国最北端的黑龙江同江市,南至我国最南端的三亚市,全长5,700 公里。 本建设项目包括同三国道在上海境内的沪宁高速公路至新农段,全长46.335公里,其 中沪宁高速公路至沪杭高速公路南侧的港业公路（以下简称沪宁- 沪杭段）长 32 .742公里,沪杭高速公路南侧的港业东路至新农（以下简称港新段）长13.593公里。 本项目已获交通部交规划发〖1999〗413号文和交通部交公路发〖2000〗 7 号文批 准。
根据交通部对初步设计的批复,本工程采用高速公路标准设计,计算行车速度为 100公里/小时,沪宁-沪杭段近期四车道,远期六车道,路基宽度为34.50米一次建成； 港新段为四车道,路基宽度为28米。
本工程全线设置互通式立交八个（安亭、纪白路、香花桥、沪青平公路、天马、 大港、塔闵路、柳新路）,服务区一个,分离式立交桥19处,桥梁38座,共16611.65米。 全线设置标志、标线、护栏、轮廓标、隔离栅、跨线桥、防落物网、防眩及视线诱 导等交通安全设施。收费系统采用封闭型收费制式,人工收费、计算机管理、 检测 器校核,共设置七处互通式立交匝道站和一处主线收费站。通信监控系统采用SDH光 缆干线传输。
根据概算文件,本工程的投资由建安费（其中包括：路基工程、路面工程、 桥 涵工程、交叉工程等）255, 348万元、设备及工器具购置费（主要为监控设备）4 ,990万元、其他费用（包括：建设单位管理费、研究费、勘察设计费、供电贴费等） 13,960万元和预备费13,895万元组成,总计28.8亿元。
根据上海市市政工程管理局的项目招商文件, 项目公司在经营期内无偿取得本 项目范围内的土地使用权,并免缴土地使用费。
根据上海上投国际投资咨询有限公司对投资该项目的财务可行性研究报告, 该 项目的累计净现金流量为249,644万元,内部收益率为8.55%,投资回收期为16.04年。
本项目采用三方合作的方式进行投资,计划2002年底完工、2003年1月起投入收 费运营,政府授予项目公司自2003年1月起为期25年的收费经营权。
2、项目的实施进展情况
项目已于2000年年底动工,公司至2001年5月底已用自有资金投入12,617.5万元 人民币（其中2000年度已投入8,117.5万元）。 目前该项目正在按建设进度计划如 期建设,项目的前期征地、动拆迁、管线搬迁工作基本完成,路基施工已完成70% 以 上,主体结构的全部11个合同标段正在按计划施工。
（三）项目合作方和合作方式的基本情况
1、项目合作方的基本情况
根据合资合同,本项目其他出资股东包括：
（1）上海城建（集团）公司
法定代表人：高亢
住所： 上海市蒙自路654号
注册资本： 68,083万元
主要股东： 国有
主要业务： 经营施工建设总承包、实业投资、国内贸易、国有资产运作、开 展对外经济技术合作业务等。
（2） 上海茂盛企业发展有限公司
法定代表人： 杨永祥
住所： 上海市新闸路1051号504-508室
注册资本： 28,000万元
主要股东： 上海茂顺置地有限公司 46.79%,刘根山 24.28%, 上海茂盛半岛 经济发展有限公司 20%,昆山茂盛贸易有限公司 8.93%。
主要业务： 经营建筑装潢材料、金属材料、机电设备、 房地产开发经营、 对道路、公共设施工程项目方面的投资等。
以上两方与本公司不存在关联关系。
2、投资规模及投资比例
根据工程概算,本项目总投资为28.8亿元,其中15亿元为项目公司向金融机构的 贷款,其余为股东出资。根据合资合同,本公司的出资比例为47.75%, 上海城建（集 团）公司的出资比例为26.25%,上海茂盛企业发展有限公司的出资比例26%。
3、合资方的投资方式和资金来源
根据合资合同,投资各方均以人民币现金进行出资。 上海城建（集团）公司和 上海茂盛企业发展有限公司的出资均为其公司的自有资金。
4、合资协议中对发行人保护的条款
合资合同第六十二、六十三和六十四条明确载明：
任何股东一方未按本公司合资合同和公司章程的规定足额按期缴付出资时, 从 逾期第一个月起,每逾期一个月,违约方须按应缴款额的百分之五向履约方赔偿违约 金。如逾期三个月仍未缴付的,违约方除应支付应缴款额的百分之十五违约金外,履 约方有权无条件地接收违约方在公司的出资权。
由于任何股东一方作为或不作为造成本公司合资合同和公司章程不能履行或不 能完全履行,违约方应承担违约责任,并赔偿履约方的经济损失。
由于任何股东一方严重违反本公司合资合资合同或公司章程, 致使公司无法正 常经营时,其他股东有权书面要求提前终止本公司的合资合同,并追究违约方的违约 责任。
十四、前次募集资金运用
（一） 资金管理的内部管理制度
公司对募集资金的使用严格按照公司《招股说明书》和股东大会的相关决议规 定的投资项目和实际进度控制使用,并依据公司《关于添置固定资产暂行管理办法》 和《关于加强投资项目审批和管理的意见》以及公司资金支付审批程序由各职能部 门依各自的职责组织实施,以保证资金使用的合法性、安全性。
涉及对外投资项目的资金使用：公司规定所有对外长期投资先由公司投资发展 部进行市场调研和可行性研究,报请公司董事会同意后实施,由公司投资发展部依据 投资合同和实际项目进展,开具付款通知书,资产财务部依据合同条款初审再由分管 副总经理复审后,经总经理签字后方可付款。
涉及机械、设备添置的资金使用：公司从设备选型、价格确定以及审批权限等 方面作出了规定,明确了股份公司及其附属子公司两级的审批权限,如大型施工机械 或单件购置价值100万元以上,需经股份公司经理办公会议讨论同意。设备管理部门 依据购置合同开具付款通知书,经财务部门初审后交分管的副总经理复审,经总经理 核准后财务部门方可付款。
（二）前次募集资金的数额和到位时间
公司经中国证监会证监发字〖1998〗132号文和证监发字〖1998〗133号文核准, 于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股,扣除发行费用后, 实际募集 资金97,950万元,上述资金于1998年6月8日到位,并经安达信·华强会计师事务所出 具验资报告予以验证。
（三）招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
公司按照《招股说明书》中的承诺,将募集资金投入以下项目：
1、建设上海延安高架路中段工程
该项目计划投资55,000万元,预期在1999年底完工。截止2000年12月31 日实际 支出55,000万元,已完成该项目。该项目从2000年起开始产生收益,投资收益按季度 支付,至2000年12月31日共收到投资收益52,501,640元。根据《招股说明书》,该项 目在投资以后的20年内预计平均年获利4,725万元。
2、投资扩建湖州新开元碎石有限公司二期工程
该项目计划投资9,825万元,预计在1999年6月底达产见效。截止2000年12月 31 日实际支出9,610万元,已完成该项目。该项目从2000年起产生收益,至2000年12 月 31日该项目实现净利润8,108,997元,公司投资比例为65%,实现投资收益5,270, 848 元。 该项目实际收益低于《招股说明书》预测数1,323万元。
3、投资建设中瑞合资商品砼外加剂生产项目
该项目计划投资1,826万元,预计在1999年第二季度达产见效。截止2000年12月 31日实际支出1,400万元。该项目截止2000年12月31日尚处于建设阶段,预计2001年 第二季度投产。根据《招股说明书》预计该项目年新增净利润586.4万元。
4、购置施工机械设备项目
该项目计划投资15,400万元,截止2000年12月31日实际支出13,739.6万元。 其 中,公司在2000年下半年购买了一台盾构机,价格为3,331.40万元,截止2000年12 月 31日已支付3,111.60万元,尾款219.80万元在2001年1月支付。
截止2000年12月31日,以上四个项目已投入募集资金79,749.6 万元（未包含盾 构机尾款219.8万元）,占募集资金总量的81.42%。
（四）董事会对募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益的解释
1、 投资扩建湖州新开元碎石有限公司二期工程未达计划效益的说明
该项目实际收益低于《招股说明书》预测数,主要由于该项目投资总额、 股权 结构、生产规模发生变化及项目扩建投产初期生产规模尚未达到设计生产能力等原 因,以致二○○○年实际产量和收益低于招股说明书预测数。
2、 投资建设中瑞合资商品砼外加剂生产项目未达到计划进度的说明
根据《招股说明书》披露,该项目预计在1998年年内建成,项目推迟两年的主要 原因是前期工作较估计时间延长。目前,厂区的办公楼、实验楼、仓库等已经建成, 合成车间、储罐区及其他辅助设施正在施工,预计该项目能在2001年年内投产。
（五）募集资金运用的变更情况说明
鉴于市场供求和产品价格已经发生了很大的变化, 因此公司取消了建筑钢结构 和塑钢门窗两个投资项目。另外,兼并上海万安企业总公司项目,由于实施项目的条 件仍未具备,并考虑到潜在的风险,公司不再实施此项目。由于项目调整, 未投入使 用的募集资金计17,812万元,占前次募集资金总量的18.18%。经公司2000 年第一次 临时股东大会通过,决定将以上余留资金投入以下两个项目：出资6,000万元参股设 立上海地铁建设有限公司,占其21.94%的股份；出资12,512 万元参股设立上海沪青 平高速公路建设发展有限公司并投资建设沪青平高速公路,占其8%的股份。 以上项 目所需资金的缺口部分由公司自筹解决。股东大会的决议公告刊登在2000年10月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
1、 参股设立上海地铁建设有限公司
设立上海地铁建设有限公司是为了利用上海一号线、二号线建设中已形成的技 术、管理、人才优势,发挥股东单位优势互补效应,适应上海城市轨道交通建设实施 总承包的要求,承担轨道交通建设项目的规划、勘探、设计、工程前期、工程建设、 培训等,对项目的全过程进行管理,实施＂交钥匙＂式的建设总承包。公司以城市轨 道建设为主业,不仅能够承担上海轨道交通的建设,而且积极参加外省市及国际轨道 交通建设和其他项目的市场竞争。该项目总投资为2.735亿元,本公司出资6000万元, 占21.94%的股份。截止2000年12月31日实际支出6,000万元,已完成该项目。该公司 目前正处于开办阶段。
2、 参股设立上海沪青平高速公路建设发展有限公司并投资建设沪青平高速公 路
该公司已获得市政府授予的沪青平高速公路投资建设权和收费经营权。沪青平 高速公路是由金泽镇向东经朱家角南侧、青浦、赵巷、徐泾接延安高架路进入浦东。 该公路是连接上海西区与浦东新区的重要干道。该项目投资总额为156,400万元,全 部由各股东单位自筹出资,本公司出资12,512万元,占其8%的股份。截止2000年12月 31日实际支出4,025万元,其余资金将按投资计划逐步投入,该项目将于2002 年年底 建成。该项目动态投资回收期为11.69年,内部收益率为9.27%。
以上项目所需资金的缺口部分由公司自筹解决。
（六）尚未使用的募集资金情况
截止2000年12月31日, 以上由前次招股说明书承诺及经法定程序变更的募集资 金运用项目共投入募集资金89,774.6万元, 未使用的资金为8175.4万元, 占募集资 金总量的8.3%。, 将根据使用计划继续用于购置施工机械设备项目中的支付盾构机 尾款和参股设立上海沪青平高速公路建设发展有限公司并投资建设沪青平高速公路 项目。
未使用的募集资金存于中国建设银行。
（七）前次募集资金运用情况专项报告结论
安达信·华强会计师事务所为公司前次募集资金运用出具的专项报告的结论为：
经审核,截止二○○○年十二月三十一日止关于前次募集资金使用情况,贵公司 董事会之说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用 情况完全相符。
十五、股利分配政策
（一） 税后利润分配政策
公司的股利分配是由董事会根据公司的经营业绩、现金流量和未来发展等情况, 依据公司章程向股东大会提出,经股东大会批准后实施。 股利可以采用现金和股票 两种形式支付。
公司利润按下列顺序分配：
1、 弥补上一年度亏损
2、 提取10%的法定公积金
3、 提取5%-10%的法定公益金
4、 提取任意公积金
5、 支付股东股利
公司法定公积金占公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。任意公积金的比 例由股东大会决定。
（二） 最近三年的股利分配政策和实际分配情况
公司最近三年的股利分配政策没有发生变化,实际分配情况如下：
年份 分红派息情况 现金分红金额 现金分红占
当年累计可
分配利润的
比例
1998年度 未进行利润分配 -- --
1999年度 以1999年末的总股本537,000,000股
为基数,向全体股东每10股派
现金2.00元（含税）； 10,740万元 27%
2000年度 以2000年末的总股本537,000,000股
为基数,向全体股东每10股派
现金1.25元（含税）。 6,712.5万元 14%
合计 17,452.5万元
（三） 本次发行前形成的未分配利润的分配政策
本次发行属于向原股东配售,发行前形成的未分配利润由全体股东共享。
（四） 发行当年的分配股利计划
经公司第一届董事会第十四次会议通过,公司决定在2001 年结束后分配利润一 次,公司在2001年实现的净利润用于分配的比例约为40%,公司在2000 年未分配的利 润用于分配的比例约为30%。
十六、其他重要事项
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律和行政法规, 发行人建立了严格的信 息披露制度及为投资者服务的详细计划。
发行人除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外, 还可以根据需要在其他报 刊上披露信息, 并且保证指定报刊不晚于非指定报刊披露信息和在不同报刊上披露 同一信息的文字一致。
发行人已指定专人负责协调和组织信息披露事宜,包括接待来访、 负责与新闻 媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时 提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和 完整性。
公司负责信息披露事务的人员情况如下：
姓名： 尤卫平（董事会秘书）、吴正明（董秘授权代表）
联系地址： 上海市浦东新区福山路33号
邮政编码： 200120
电话： （021）58885666
传真： （021）58795500
（二）重要合同
本公司的总资产规模超过10亿元, 我们选取交易金额在一亿元以上的重要合同 披露如下：
1、项目名称：上海市第一中级人民法院审判法庭楼
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海市第一中级人民法院
业主地点 虹桥路1200号
2 合同标的 新建审判法庭楼施工总承包
3 合同造价（万元） 11,378.50
4 建筑面积（m2） 29,162
5 质量要求 确保优良,达到市白玉兰奖。
6 价款结算方式 按工程进度分期付款,按实际完成工程量和合同约定的
单价调整合同总价。
7 合同起讫工期 2000.12.21-2002.07.31
8 项目地点 上海市虹桥路1200号院内
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行义务,造成工期延误应追加合同价款
并赔偿乙方实际损失,工期顺延。
乙方：
① 逾期竣工每天按工程造价的万分之二罚款；
② 已竣工工程未交付之前发生损坏应自费修复；
③ 工程质量未达合同约定的质量标准,承担违约责任。
10 解决争议的方式 ①主管部门调解；②上海仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
2、项目名称：上海市共和新路高架12.8标地铁高架
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海地铁建设有限公司
业主地点 上海市衡山路12号
2 合同标的 共和新路高架工程12.8标一体化高架（含呼兰路站）
土建工程
3 合同造价（万元） 13,338
4 建筑面积（m2）
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 按工程进度分期付款,预留5%保修金一年,按实际工程量
和合同约定的单价调整合同总价。
7 合同起讫工期 2000.12.08-2002.04.23
8 项目地点 共和新路
9 主要违约责任 甲方：
① 设计变更或错误引起乙方经济损失甲方给予补偿；
② 逾期付款每天按工程当期应付款0.2‰向乙方支付
滞纳金
不按合同约定支付工程应支付应付款0.2‰的滞纳金。
乙方：
① 工期逾期每天按合同价1‰罚款：
② 工程未达优良标准按合同价1%罚款：
③ 乙方达不到甲方制定的规范及要求按合同价1%罚款。
10 解决争议的方式 ①双方调解；②上级主管部门调解③诉讼。
11 对乙方有重大影响 本工程钢材、水泥、商品砼、钢绞线由甲方指定供应
的主要附带条款和 商及价格。
限制条件
3、项目名称：上海市青少年素质教育基地
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海市青少年素质教育基地筹建办公室
业主地点 上海市青浦区水上运动场
2 合同标的 青少年素质教育基地施工总承包
3 合同造价（万元） 23,878
4 建筑面积（m2） 95,627
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 按工程实际进度支付工程款,5%保修金一年,根据实际
工程量和设计变更按合同约定的单价调整合同总价。
7 合同起讫工期 2000.08.30-2002.10.12
8 项目地点 青浦区朱家角阵盈朱路289号
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务,应顺延工期,支付违约金,赔偿
窝工损失。
乙方：
工期逾期,每天按工程造价的万分之二,逾期30天后每天
按工程造价千分之二的罚金标准从总承包的合同金额中
扣除。
10 解决争议的方式 ①上海市建设委员会协调；②上海市仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
4、项目名称：上海震旦国际大楼工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 震旦国际大楼（上海）有限公司
业主地点 上海市东方路877号嘉兴大厦1305室、1306室
2 合同标的 震旦国际大楼总承包管理及土建工程
3 合同造价（万元） 18,346.036
4 建筑面积（m2） 103,386
5 质量要求 工程质量标准需达到优良
6 价款结算方式 按工程实际进度分期支付工程款,预留5%质量保证
金一年。
7 合同起讫工期 2000.05.02-2003.05.31
8 项目地点 上海市浦东新区陆家嘴富都世界X1-6地块
9 主要违约责任 甲方：
① 不履行合同约定义务应赔偿乙方实际损失,
影响工期的应相应顺延工期；
② 延期付款每天支付应付款万分之四的违约金。
乙方：
①不履行合同约定义务应赔偿甲方实际损失；
②工程质量达不到优良按8元/m2建筑面积赔款。
10 解决争议的方式 ①协商；②主管部门协调；③上海市仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
5、项目名称：恒隆广场上部工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海恒邦房地产发展有限公司
业主地点 南京西路1266号
2 合同标的 恒隆广场上部工程（土建安装）
3 合同造价（万元） USD＄4,039.6801
4 建筑面积（m2） 140,000
5 质量要求 合格
6 价款结算方式 国际总承包方式,工程量按实调整单价不变,按工程
进度分期付款。
7 合同起讫工期 1998.08.20-2001.07.19
8 项目地点 南京西路1266号
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行义务,赔偿乙方实际损失,影响工期
则顺延。
乙方：
工期延误每天罚款＄2.5万元累计不超过总价的10%。
10 解决争议的方式 香港国际仲裁中心仲裁
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
6、项目名称：上海造币厂印花改扩建工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 沪东造船厂
业主地点 上海市光复西路17号
2 合同标的 上海造币厂印花改扩建工程（高层综合楼）
3 合同造价（万元） 10,535
4 建筑面积（m2） 26,245
5 质量要求 确保优良及获得上海市白玉兰奖
6 价款结算方式 按工程进度分期付款,2%保修金保修期一年,
按实际工程量及合同约定的单价调整合同价
7 合同起讫工期 1999.12.28-2001.10.12
8 项目地点 光复西路17路上海造币厂内
9 主要违约责任 甲方：
由甲方原因造成工程量大调整及未按期支付工程款
等应顺延工期。
乙方
①逾期竣工每天按工程造价万分之二罚款；
②工程未达到优良标准及未获白玉兰奖按15-30元/m2
罚款。
10 解决争议的方式 ①政府主管部门协调；②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
7、项目名称：上海海洋水族馆之总承包工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海海洋水族馆有限公司
业主地点 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦3221室
2 合同标的 上海海洋水族馆之总承包工程
3 合同造价（万元） 11,832.3576
4 建筑面积（m2）
5 质量要求 达到或超过优良等级
6 价款结算方式 按工程实际进度支付工程款,直至合同总价。
7 合同起讫工期 1999.12.25-2001.05.25
8 项目地点 上海市浦东新区小陆家嘴B5-4地块
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务应赔偿乙方实际损失,影响的工
期相应顺延。
乙方：
① 延期完工按不同部位每天以1-4万元赔偿；
② 工程达不到优良等级按合同总价2%罚款。
10 解决争议的方式 ①协商；②中国国际经济贸易仲裁委员上海分会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
8、项目名称：世茂滨江花园第一期2号楼
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海世茂房地产有限公司
业主地点 浦东世纪大道88号金茂大厦4406-4407室
2 合同标的 世茂滨花园第一期2号楼工程
3 合同造价（万元） 10,493
4 建筑面积（m2） 101,500
5 质量要求 白玉兰奖
6 价款结算方式 按实际工程量分期支付
7 合同起讫工期 2001.03.08-2002.09.06
8 项目地点 浦城路581号
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行义务,赔偿乙方实际损失,影响工
期则顺延工期。
乙方：
① 不达白玉兰奖罚款200万元人民币；
② 不达市级文明工地罚款100万元人民币。
10 解决争议的方式 仲裁
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
9、项目名称：同大昌住宅小区
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海万泰城市造价建设有限公司
业主地点
2 合同标的 同大昌住宅小区工程
3 合同造价（万元） 16,110.8804
4 建筑面积（m2） 86,831
5 质量要求 优良,其中一幢高层获白玉兰奖及普陀杯奖,争创
鲁班奖。
6 价款结算方式 按93土建、安装定额计算造价,合同总价下浮5%,
按工程形象进度分期付款。
7 合同起讫工期 748天（以甲方书面开工报告为准）
8 项目地点 上海市普陀区大自鸣钟地区
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行各项义务,赔偿乙方实际损失,并顺
延工期。
乙方：
① 工期提前或延误每天按总造价万分之二奖惩；
② 未获白玉兰奖按结算总价0.5%罚款。
10 解决争议的方式 ①主管部门调解；②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
10、项目名称：上海市城市外环线道路（西北段）1.4标段
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海市城市外环线工程建设处
业主地点 宝山区顾阵路151号
2 合同标的 高架桥、地面道路、排水管道等
3 合同造价（万元） 15,161.5097
4 建筑面积（m2）
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 按工程进度分期付款,5%保修金保修期一年,
结算价按实际工程量和合同约定的综合单价调整。
7 合同起讫工期 1999.05.01-2001.09.30
8 项目地点 沪太路泰和西路（顾村镇）
9 主要违约责任 甲方：
①设计变更或错误引起乙方经济损失由甲方负责；
②不按合同约定履行义务造成工作延误赔偿乙方损失。
乙方：
①工期逾期每天支付工程总造价万分之三的违约金；
②单位工程优良率未达到85%按工程总造价3%罚款。
10 解决争议的方式 由建设单位上级主管部门解决。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
11、项目名称：上海江桥垃圾焚烧厂工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海环城再生能源有限公司
业主地点 真江北路1988号
2 合同标的 上海江桥垃圾焚烧厂工程
3 合同造价（万元） 15,282
4 建筑面积（m2）
5 质量要求 确保优良及白玉兰奖争创鲁班奖。
6 价款结算方式 协议生效后20天支付当年计划工作量25%的备料款
以后按工程进度分期付款,预留2%保修金一年,按
实际工程量调整合同总价。
7 合同起讫工期 2000.12.05-2002.12.31
8 项目地点 上海市嘉定区真江北路1988号
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约客履行义务,赔偿乙方实际损失,影响工
期则顺延工期。
乙方：
①工期延误每天按合同总价0.2‰罚款；
②未获白玉兰奖每平方米罚款50元人民币。
10 解决争议的方式 上海仲裁委员会仲裁
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
12、项目名称：上海科技城
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海科技城有限公司
业主地点 上海市浦东新区扬高南路501号
2 合同标的 新建上海科技城工程
3 合同造价（万元） 22,425
4 建筑面积（m2） 90,000
5 质量要求 达到确保优良,获得白玉兰奖。
6 价款结算方式 按年度建设计划向乙方支付20%预付款,按实际完
成工程量分期支付,预留2%工程保修金一年。
7 合同起讫工期 1998.12.18-2001.04.30
8 项目地点 上海市浦东新区花木行政文化中心区9号、11号地块
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务应赔偿乙方实际损失,工期顺延。
乙方：
工程未达优良标准及未获白玉兰奖,罚款100万元。
10 解决争议的方式 ①主管部门协调：②上海仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
13、项目名称：上海市共和新路高架工程12.6标
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海地铁建设有限公司
业主地点 衡山路12号
2 合同标的 共和新路高架工程12.6标一体化高架（含保德路站）
K5＋863.5-K7＋105.5土建结构工程
3 合同造价（万元） 10,048.61
4 建筑面积（m2）
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 按工程形象进度分期支付工程款,预留5%保修金一年,
按实际工程量及合同约定单价调整合同总价。
7 合同起讫工期 开工日起650天
8 项目地点 共和新路保德路
9 主要违约责任 甲方：
逾期付款每天向承包人支付当期应付款项0.2‰的
滞纳金。
乙方：
① 工期逾期每天按工程造价1‰罚款；
② 施工质量达不到优良,按工程造价的1‰罚款；
③ 重大质量事故承担实际损失；
④ 乙方负责保修期内保修并承担保修费。
10 解决争议的方式 ①主管部门协调：②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
14、项目名称：梧州路80号地块改建工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海贞观房地产经营有限公司
业主地点 四平路临平路口
2 合同标的 梧州路80号地块改建工程（建安总包）
3 合同造价（万元） 10,918
4 建筑面积（m2） 77,709
5 质量要求 确保优良,确保1-2个单体获白玉兰奖,力争创白玉兰小区
6 价款结算方式 工程开工前10天甲方支付乙方118万元工程备料款,按
实际工程进度分期支付,预留1%保修期一年,按实际工
程量及合同约定单价调整合同总价。
7 合同起讫工期 1998.12.09-2000.09.29
8 项目地点 梧州路298号
9 主要违约责任 甲方：
不按合同约定履行各项义务,应赔偿乙方窝工损失.
工期相应顺延。
乙方：
① 未达到合同约定质量标准按每平方米2.5-16元罚款；
② 逾期竣工每天按总造价的万分之二罚款。
10 解决争议的方式 ①协商：②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
15、项目名称：新建青浦区中心医院
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海青浦区卫生局
业主地点 青浦沙棣浜路142号
2 合同标的 新建青浦中心医院（建筑安装工程总承包）
3 合同造价（万元） 10,000
4 建筑面积（m2） 49,000
5 质量要求 确保优良争创白玉兰奖
6 价款结算方式 根据工程形象进度分期付款,预留3%保修金一年。
7 合同起讫工期 391个日历天（以甲方通知开工日期为准）
8 项目地点 上海市青浦区环城镇
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务,不按合同约定支付工程
应款赔偿乙方实际损失,工期顺延。
乙方：
① 质量达不到优良,按结算造价1%赔偿；
② 逾期竣工,每天按土建工程造价万分之二赔偿。
10 解决争议的方式 ①协商：②所在地仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
16、项目名称：上海文化大厦工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海文化大厦筹建处
业主地点 江宁路500号
2 合同标的 上海文化大厦工程及临时工程
3 合同造价（万元） 12,000
4 建筑面积（m2） 38,000
5 质量要求 确保优良
6 价款结算方式 合同签定后15天向乙方预付暂定造价25%的工程备
料款,以后按实际完成工程量分期支付,预留2%保
修金一年,按实际工程量及合同约定的单价调整
合同总价。
7 合同起讫工期 1998.04-2000.04
8 项目地点 江宁路500号
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务,不按合同约定支付工程款赔偿
乙方窝工损失,工期顺延。
乙方：
①工期提前或逾期,每天按工程结算造价的万分之二
奖惩；
②工程未达优良标准按每平方米10元罚款。
10 解决争议的方式 ①双方协商；②上海仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
17、项目名称：上海万都中心大厦
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海万都物业发展有限公司
业主地点 虹桥开发区27号A地块
2 合同标的 上海万都中心大厦
3 合同造价（万元） USD7,835.6217
4 建筑面积（m2） 251,046
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 总价包干,设计院修改可调总价,按工程进度分期
付款。
7 合同起讫工期 1997.01.01-1998.07.31
8 项目地点 上海市虹桥开发区27号A地块
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行义务,赔偿乙方实际损失,影响工
期则顺延
乙方：
工期延误每天＄40000计算罚款,累计不超过合同全额5%
10 解决争议的方式 上海市对外经济贸易合作委员会仲裁
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
18、项目名称：西部俊园商品住宅工程
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 西部集团俊园住宅楼
业主地点 上海市武宁路200弄50号
2 合同标的 西部俊园商品住宅施工总承包
3 合同造价（万元） 12,152
4 建筑面积（m2） 72,044
5 质量要求 确保优良工程争创上海市白玉兰奖
6 价款结算方式 工程合同签定后30天内,向承包人支付500万元工程
备料款,余款按实际工程进度分期付款,预留工程结
价款2%的保修金,合同总价按实际完成的工程量和
合同约定的单价调整并部分定额结算价格税前下浮
6%。
7 合同起讫工期 2000.09.08-2002.08.08
8 项目地点 普陀区长寿路安远路口
9 主要违约责任 甲方：
不按合同约定支付工程款赔偿乙方实际损失,工期顺延。
乙方：
施工质量及施工进度未达合同要求赔偿甲方实际损失。
10 解决争议的方式 ① 主管部门协调；②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
19、项目名称：万象国际广场
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海万象国际广场有限公司
业主地点 南京东路829号
2 合同标的 万象国际广场工程
3 合同造价（万元） 37,000
4 建筑面积（m2） 115,500
5 质量要求 确保优良,争取获白玉兰奖
6 价款结算方式 合同签定后15天向乙方支付1,200万元预付款,
以后按实际完成工程量分期支付,预留1%保修金一年,
按实际工程量调整合同总价。
7 合同起讫工期 1998.03.16-2000.11.15
8 项目地点 南京东路829号
9 主要违约责任 甲方：
未按期支付款项,影响工期的应顺延工期,
支付违约金,赔偿窝工损失。
乙方：
①工期延期每天按该阶段承包金额万分之二罚款,
总额不超过10天；
②工程未达优良,由乙方返工直至达到并承担返修费用;
未获白玉兰奖按承包金万分之二罚款。
10 解决争议的方式 ①双方协商；②建议主管部门调解；③仲裁或诉讼。
11 对乙方有重大影响 乙方在合同签定后三日内向甲方交付3,000万元人民
币信誉保证
的主要附带条款和 金,工程验收决算后返回,不计利息。
限制条件
20、项目名称：明天广场
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 上海明天广场建设有限公司
业主地点 黄坡北路287号
2 合同标的 明天广场（集星级宾馆、办公楼和商场为一体的
超高层全钢筋混凝土建筑物）
3 合同造价（万元） 20,000
4 建筑面积（m2） 120,000
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 开工当年第1个月向乙方支付1,500元万工程预付款,
以后按工程实际进度分期支付,预留结算造价1%保修
金一年,按实际工程量调整合同总价。
7 合同起讫工期 1996.12.25-1999.03.31
8 项目地点 南京西路黄浦区27号A、B地块
9 主要违约责任 甲方：
不履行合同约定义务支付违约金并赔偿乙方窝工损失,
工期顺延。
乙方：
工程未达优良部分由乙方返工直至达到优良并承担
返工费用并按建筑面积8元/m2罚款。
10 解决争议的方式 ①双方自行协调；②上海仲裁委员会仲裁。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
21、项目名称：沪东造船厂技术中心大楼
序号 项目 数据或文字
1 业主名称 沪东造船厂
业主地点 浦东大道2801号
2 合同标的 沪东造船厂技术中心大楼施工总承包
3 合同造价（万元） 10,914
4 建筑面积（m2） 32,380
5 质量要求 优良
6 价款结算方式 按工程进度分期付款,预留4%保修金一年,
按合同约定调整合同总价。
7 合同起讫工期 2000.08.05-2001.12.05
8 项目地点 浦东大道2801号
9 主要违约责任 甲方：
未按合同约定履行义务,赔偿乙方实际损失,影响工
期则顺延。
乙方：
① 工期延误每天工程结算总价0.4‰罚款；
② 工程质量达不到优良罚款40万元。
10 解决争议的方式 ①有关部门协调；②诉讼。
11 对乙方有重大影响
的主要附带条款和
限制条件
除以上重要合同外,本公司交易金额低于一亿元,但对生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同是《上海同三高速公路有限公司合同》。
2000年8月8日, 公司与上海城建（集团）公司和上海茂盛企业发展有限公司签 署《上海同三高速公路有限公司合同》。上海同三高速公路有限公司为国内合资的 有限责任公司（以下简称＂项目公司＂）,首期注册资本为10,000万元人民币,其中 本公司出资4,775万元人民币,占项目公司注册资本的47.75%。根据合资合同第十五 条的规定, 项目公司投资建设同三国道（上海段）高速公路的全部投资额与注册资 本的差额,由股东各方按出资比例根据建设速度的需要按时足额提供。 本公司还需 出资65,895万元人民币,计划以本次配股筹集资金投入,不足部分由本公司自筹解决, 因此上述合同构成与本次配股所涉的重要合同。（具体参见＂本次募股资金运用＂ 章节）
（三）具有较大影响的诉讼和仲裁事项
1、上海市第二建筑有限公司于2000年2月24日提起诉讼, 诉被告上海新凯福大 酒店支付工程款19,616,144元,逾期利息损失4,419,579元及诉讼费, 案由为建筑工 程,受理法院为上海市第二中级人民法院,原告代理人为龚来源和徐燕春。2000年12 月20日,上海市第二中级人民法院发出（2000）沪二中民初字第73号《民事调解书》 ,确认被告尚应支付原告工程余款13,046,334元；被告分期支付上述工程款,自2001 年1月起至2003年1月,每月支付500,000元；案件受理费130,188元,由双方各半负担。
2、上海市第二建筑有限公司2000年11月9日向上海仲裁委员会提起仲裁, 被申 请人为上海民生投资有限公司 ,案由为拖欠工程款纠纷；仲裁请求为支付工程款2 ,074,728元；赔偿工程款逾期付款利息154,748.77元及仲裁费用。申请人代理人为 石坚和徐燕春。上海仲裁委员会于2001年3月12 日下达《上海仲裁委员会裁决书》 （2000年沪裁（经）字第283号）,裁决结果如下：一、被申请人支付申请人工程款 2,074,728元；二、被申请人支付申请人逾期利息195,205. 97元；三、仲裁费用9 ,983元（申请人已预付）由被申请人承担；上述款项共计2,279,871.97元, 被申请 人应在收到本裁决书10日内支付给申请人。现本案正在执行中。
3、上海市第三建筑有限公司于2000年1月7 日向上海市第一中级人民法院提起 诉讼,诉被告新大陆发展（上海）有限公司支付工程款一案,要求判令被告支付工程 款12,827,421元；逾期付款的约定利息6,623,242元及诉讼费。 原告代理人为黄如 松和吴萍；上海市第一中级人民法院于2000年1月7日受理；上海市第一中级人民法 院于2000年12月24日发出（2000）沪一中民初字第27号《民事判决书》, 判决内容 如下：一、被告新大陆发展（上海）有限公司应于本判决生效后10日内给付原告上 海市第三建筑有限公司工程款人民币8,827,421元,并给付该款项相应的利息。（其 中,5,000,000元自1996年12月1日起至2000年11月30日止,按年息10.98%计付利息； 3,827,421元自1998年9月1日起至1998年12月31日止,按年息6.93%计付利息；3,827, 421元自1999年1月1日起至2000年11月30日止,按年息5.85%计付利息）。二、 被告 新大陆发展（上海）有限公司应于本判决生效后10日内返还原告上海市第三建筑有 限公司垫资款人民币4,000,000元,并给付该款自2000年1月1日起至2000年11月30日 止的按年息5.85%计付的利息。三、原告上海市第三建筑有限公司的其余诉讼请求, 不予支持。本案案件受理费人民币107,263元,由原告承担20,407元,由被告承担86 ,856元；财产保全费人民币82,670元由原告承担5,304元,由被告承担77,366元。现 本案正在执行中。
4、上海市第七建筑有限公司于1998年11月23 日向上海市第二中级人民法院诉 被告上海天福房地产发展有限公司拖欠1,572.65万元工程款一案, 原告代理人为朱 月英,该案已由上海市第二中级人民法院于1998年11月立案受理,上海市第二中级人 民法院于2000年9月25日发出（1998）沪二中民初字第300号《民事判决书》；判决 内容如下：一、被告上海天福房地产发展有限公司应在本判决生效日起10日内支付 原告上海市第七建筑有限公司土建工程余款人民币7,406,755元；二、 原告上海市 第七建筑有限公司的其余诉讼请求不予支持。本案案件受理费人民币88,642.49 元 由原告上海市第七建筑有限公司承担人民币48,753元, 被告上海天福房地产发展有 限公司承担人民币39,889.49元；本案审价费人民币619,681元由原告上海市第七建 筑有限公司与被告上海天福房地产发展有限公司各承担人民币309,840.5元。 现本 案正在执行中。
上述诉讼对公司本次配股不构成影响。
公司的控股公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结 的可预见的重大诉讼（包括刑事诉讼）、仲裁。
十七、董事及有关中介机构声明
（一）发行人全体董事声明：
本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：蒋志权、刘国林、姚建平、范忠伟、肖长松、朱人畏、郑巨超、 徐伯昌、朱海根、舒定康、陆绍机、李爱寒、夏钧、李春涛、郑韶
上海建工股份有限公司（盖章）
（二）主承销商声明：
本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：周俊
公司法定代表人或其授权代表：吉宇光
海通证券有限公司（盖章）
（三）发行人律师声明：
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师：吴伯庆、李志强
律师事务所负责人：李志强
上海市金茂律师事务所（盖章）
（四）承担审计业务的会计师事务所声明：
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 何影帆、张向际
会计师事务所负责人：陈经纬
安达信·华强会计师事务所（盖章）
十八、备查文件
投资者可以在公司证券部查阅本配股说明书的备查文件。
地址： 上海市福山路33号
电话： （021）5888 5666
时间： 周一至周五,上午9：00-下午5：00
联系人：吴正明
备查文件目录
（一） 公司章程正本；
（二） 中国证监会核准本次发行的文件；
（三） 与本次发行有关的重大合同；
（四） 承销协议；
（五） 最近三年的财务报告及审计报告原件；
（六） 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（七） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
（八） 发行人律师为本次股票发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（九） 国有资产管理部门的批准文件。
（三）发行人的组织结构图
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
├────────┐
┌─┴──┐ ┌─┴─┐
│ 董事会 │ │监事会│
└─┬──┘ └───┘
┌─┴──┐
│ 总经理 │
└─┬──┘
┌──────────┬┴────────────┐
┌─┴───┐ ┌────┴──────┐ ┌────┴────┐
│职能部门 │ │ 全资子公司 │ │ 控股与参股公司 │
└─────┘ └───────────┘ └─────────┘
┌─────┐ ┌───────────┐ ┌─────────┐
│总承包部 │ │上海市第一建筑有限公司│ │ 湖州新开元碎石│
└─────┘ └───────────┘ │65% 有限公司 │
┌─────┐ ┌───────────┐ └─────────┘
│投资发展部│ │上海市第二建筑有限公司│
└─────┘ └───────────┘
┌─────┐ ┌───────────┐
│ 办公室 │ │上海市第三建筑有限公司│ ┌─────────┐
└─────┘ └───────────┘ │ 上海同三高公│
┌─────┐ ┌───────────┐ │47.75%路有限公司 │
│生产经营部│ │上海市第四建筑有限公司│ └─────────┘
└─────┘ └───────────┘
┌─────┐ ┌───────────┐
│资产财务部│ │上海市第五建筑有限公司│ ┌─────────┐
└─────┘ └───────────┘ │ 上海麦斯特建工│
┌─────┐ ┌───────────┐ │25% 高科技建筑化工│
│技术中心 │ │上海市第七建筑有限公司│ │ 有限公司 │
└─────┘ └───────────┘ └─────────┘
┌─────┐ ┌───────────┐
│人力资源部│ │上海市第八建筑有限公司│
└─────┘ └───────────┘ ┌─────────┐
┌─────┐ ┌───────────┐ │ 上海地铁建设│
│ 证券部 │ │上海市建筑装饰工程有限│ │21.94%有限公司 │
└─────┘ │公司 │ └─────────┘
└───────────┘
┌───────────┐ ┌─────────┐
│上海市建工设计研究部 │ │ 上海延安高架│
└───────────┘ │18.36%道路发展有限│
│ 公司 │
└─────────┘
┌─────────┐
│ 上海沪青平高速公│
│8%建设发展有限公司│
└─────────┘
3、主要产品的工艺流程或服务的流程图：
┌──────────┐
│编制投标文件、并投标│
└────┬─────┘
↓
┌──────────┐
│ 中标后、签订合同 │
└────┬─────┘
↓
┌──────────┐
┌─────┬───┤ 组织施工 ├──┬─────┐
↓ ↓ └────┬─────┘ ↓ ↓
┌─┐ ┌─┐ ↓ ┌─┐ ┌─┐
│编│ │拟│ ┌──────────┐ │编│ │落│
│制│ │技│ │ 编制施工方案 │ │制│ │实│
│施│ │术│ └────┬─────┘ │目│ │施│
│工│ │措│ │ │标│ │工│
│预│ │施│ │ │成│ │管│
│算│ │ │ │ │本│ │理│
└─┘ └─┘ │ │ │ │人│
↑ ↑ │ │ │ │员│
│ │ ↓ └─┘ └─┘
│ │ ┌──────────┐ ↑ ↑
└─────┴───┤ 实施工程施工 ├──┴─────┘
┌─────┬───┤ ├──┬─────┐
↓ ↓ └┬───┬────┬┘ ↓ ↓
┌─┐ ┌─┐ │ │ │ ┌─┐ ┌─┐
│采│ │落│ │ ↓ │ │控│ │质│
│购│ │实│ │ ┌─┐ │ │制│ │量│
│材│ │工│ │ │组│ │ │目│ │自│
│料│ │机│ │ │织│ │ │标│ │检│
│ │ │械│ │ │施│ │ │成│ │、│
└┬┘ └┬┘ │ │工│ │ │本│ │抽│
│ │ │ │人│ │ │ │ │检│
│ │ │ │员│ │ └┬┘ └┬┘
│ │ │ └┬┘ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │
│ ┌┴────┴┐ │ ┌┴───┴─┐ │
│ │落实安全措施│ │ │成本费用核算│ │
│ └──┬──┬┘ │ └┬────┬┘ │
│ │ ↓ ↓ ↓ │ │
│ └→ ┌───────────┐ ←┘ │
└────────→ │竣工验收、编制竣工文件│ ←─────┘
└────┬──────┘
↓
┌───────────┐
│办理结算手续，施工完毕│
└────┬──────┘
↓
┌────────────┐
│组织专业人员进行质量保修│
└────────────┘
合并资产负债表
一九九八年十二月三十一日
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司 金额单位：人民币元
一九九八年
十二月三十一日
资产
流动资产：
货币资金 1,460,307,264
应收票据 3,300,000
短期投资
应收帐款 929,620,493
减：坏帐准备 -9,296,205
应收帐款净额 920,324,288
预付帐款 592,908,993
其他应收款 94,730,417
待摊费用 3,579,324
存货 400,150,434
一年内到期的长期债权投资 207,200
流动资产合计 3,475,507,920
长期投资：
长期股权投资 24,576,180
长期其他投资 550,000,000
长期投资合计 574,576,180
固定资产：
固定资产原值 572,523,575
减：累计折旧 -315,451,551
固定资产净值 257,072,024
在建工程 3,454,288
固定资产合计 260,526,312
无形资产及其他资产：
无形资产 43,440,072
临时设施原值 243,211,360
减：累计摊销 -193,078,584
临时设施净值 50,132,776
长期待摊费用 4,433,921
无形资产及其他资产合计 98,006,769
资产总计 4,408,617,181
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 82,500,000
应付帐款 842,151,798
预收帐款 1,509,934,521
应付工资 57,341
应付福利费 23,878,627
应付股利 53,700,000
应交税金 -3,269,492
其他应交款 5,584,562
其他应付款 103,569,125
一年内到期的长期负债 -
流动负债合计 2,618,106,482
长期负债：
长期借款 17,150,000
其他长期负债 1,308,163
递延收入 11,533,839
长期负债合计 29,992,002
负债合计 2,648,098,484
股东权益：
股本 537,000,000
资本公积 1,038,374,821
盈余公积 47,768,776
其中：公益金 23,884,388
未分配利润 137,375,100
股东权益合计 1,760,518,697
负债及股东权益总计 4,408,617,181
比较合并资产负债表
二○○一年中期、二○○○年、一九九九年及一九九八年十二月三十一日
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司 金额单位：人民币元
资产 二○○一年 二○○○年
六月三十日 十二月三十一日
（未经审计）
流动资产：
货币资金 611,559,963 604,679,451
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 2,000,000
应收股利
应收利息
应收款项
应收帐款 707,025,771 711,644,993
其他应收款 66,244,449 70,394,550
减：坏帐准备 -39,110,109
应收款项净额 742,929,434
预付帐款 182,659,434 205,310,999
应收补贴款
存货 202,992,893 136,627,954
减：存货跌价准备
存货净额 202,992,893 136,627,954
待摊费用 663,008 737,771
工程施工 2,160,142,377 2,171,633,185
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 3,931,287,895 3,863,918,794
长期投资：
长期股权投资 865,747,874 743,460,969
长期债权投资 775,280 843,880
其他投资
长期投资合计 866,523,154 744,304,849
减：长期投资减值准备
长期投资净额 866,523,154 744,304,849
长期应收款
固定资产：
固定资产原价 680,693,978 665,778,384
减：累计折旧 -427,031,112 -405,272,822
固定资产净值 253,662,866 260,505,562
工程物资
在建工程 1,867,957 5,105,583
固定资产清理 1,989
待处理固定资产净损失
固定资产合计 255,530,823 265,613,134
无形资产及其他资产：
无形资产 199,464,894 200,018,029
开办费 1,212,659
长期待摊费用 8,784,000 8,712,202
其他长期资产－临时设施净值 48,099,737 42,458,486
无形资产及其他资产合计 256,348,631 252,401,376
递延税项：
递延税项借项
资产总计 5,309,690,503 5,126,238,153
资产 一九九九年 一九九八年
十二月三十一日 十二月三十一日
（已追溯调整）
流动资产：
货币资金 1,119,660,112 1,460,307,264
短期投资 100,000,000
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 100,000,000
应收票据 19,430,000 3,300,000
应收股利
应收利息
应收款项
应收帐款 623,302,426 561,599,786
其他应收款 86,150,304 94,730,417
减：坏帐准备 -5,929,199 -9,296,205
应收款项净额 703,523,531 647,033,998
预付帐款 186,995,297 296,036,817
应收补贴款
存货 135,567,136 344,979,350
减：存货跌价准备
存货净额 135,567,136 344,979,350
待摊费用 1,414,897 3,579,324
工程施工 1,648,888,531 1,653,528,039
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 3,915,479,504 4,408,764,792
长期投资：
长期股权投资 588,290,274 23,493,970
长期债权投资 1,229,868 1,289,410
其他投资 550,000,000
长期投资合计 589,520,142 574,783,380
减：长期投资减值准备
长期投资净额 589,520,142 574,783,380
长期应收款
固定资产：
固定资产原价 664,851,426 572,523,575
减：累计折旧 -369,004,412 -315,451,551
固定资产净值 295,847,014 257,072,024
工程物资
在建工程 5,446,919 3,454,288
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 301,293,933 260,526,312
无形资产及其他资产：
无形资产 201,124,299 43,440,072
开办费 1,839,646
长期待摊费用 7,590,448 4,433,921
其他长期资产－临时设施净值 39,656,086 50,132,776
无形资产及其他资产合计 250,210,479 98,006,769
递延税项：
递延税项借项
资产总计 5,056,504,058 5,342,081,253
注：2001年中期应收帐款根据规定已按净额反映
比较合并资产负债表（续）
二○○一年中期、二○○○年、一九九九年及一九九八年十二月三十一日
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司
负债及股东权益 二○○一年 二○○○年
六月三十日 十二月三十一日
（未经审计）
流动负债：
短期借款 56,000,000 52,500,000
应付票据
应付帐款 636,150,507 642,334,911
预收帐款 281,878,433 290,750,688
代销商品款
应付工资 943,523 2,571,938
应付福利费 37,872,138 38,119,286
应付股利 67,125,000 67,125,000
应交税金 20,396,536 20,583,332
其他应交款 4,105,818 2,686,144
其他应付款 78,527,763 75,181,983
预提费用 9,513 14,300
一年内到期的长期负债
工程结算 1,897,373,434 1,802,788,039
其他流动负债
流动负债合计 3,080,382,665 2,994,655,621
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
递延收入 4,325,190 5,766,919
其他长期负债 1,869,087 1,526,645
长期负债合计 6,194,277 7,293,564
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 3,086,576,942 3,001,949,185
少数股东权益 56,670,806 54,575,783
股东权益：
股本 537,000,000 537,000,000
资本公积 1,038,374,821 1,038,374,821
盈余公积 133,772,672 133,772,672
其中：公益金 66,886,336 66,886,336
未分配利润 457,295,262 360,565,692
股东权益合计 2,166,442,755 2,069,713,185
负债及股东权益总计 5,309,690,503 5,126,238,153
负债及股东权益 一九九九年 一九九八年
十二月三十一日 十二月三十一日
（已追溯调整）
流动负债：
短期借款 119,200,000 82,500,000
应付票据
应付帐款 823,380,427 1,540,057,431
预收帐款 418,547,322 812,028,888
代销商品款
应付工资 1,603,447 57,341
应付福利费 31,704,284 23,878,627
应付股利 107,400,000
应交税金 39,810,040 -3,269,492
其他应交款 4,184,392 5,584,562
其他应付款 126,729,801 103,569,125
预提费用
一年内到期的长期负债 10,000,000
工程结算 1,397,977,199 933,464,,072
其他流动负债
流动负债合计 3,080,536,912 3,497,870,554
长期负债：
长期借款 3,300,000 17,150,000
应付债券
长期应付款 1,716,311
住房周转金
递延收入 8,650,379 11,533,839
其他长期负债 1,308,163
长期负债合计 13,666,690 29,992,002
递延税项：
递延税项贷项
负债合计 3,094,203,602 3,527,862,556
少数股东权益 51,737,634
股东权益：
股本 537,000,000 537,000,000
资本公积 1,038,374,821 1,038,374,821
盈余公积 88,517,600 47,768,776
其中：公益金 44,258,800 23,884,388
未分配利润 246,670,401 191,075,100
股东权益合计 1,910,562,822 1,814,218,697
负债及股东权益总计 5,056,504,058 5,342,081,253
后附之附注为此合并会计报表的一部分
合并利润及利润分配表
一九九八年度
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司 金额单位：人民币元
一九九八年度
主营业务收入 8,454,756,885
减：主营业务成本 -7,841,916,360
主营业务税金及附加 -189,223,996
主营业务利润 423,616,529
加：其他业务利润 13,843,369
减：管理费用 -200,142,064
财务费用 20,986,370
营业利润 258,304,204
加：投资收益 408,940
营业外收入 1,005,290
减：营业外支出 -4,399,843
利润总额 255,318,591
减：所得税 -38,331,907
净利润 216,986,684
加：年初未分配利润 21,857,192
可供分配的利润 238,843,876
减：提取法定盈余公积 23,884,388
提取法定公益金 23,884,388
可供股东分配的利润 191,075,100
减：应付普通股股利 53,700,000
未分配利润 137,375,100
比较合并利润及利润分配表
截至二○○一年中期、二○○○年度、一九九九年度及一九九八年度
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司
二○○一年中期 二○○○年度
（未经审计）
一、主营业务收入 3,318,026,046 7,767,287,555
减：折扣与折让
主营业务收入净额 3,318,026,046 7,767,287,555
减：主营业务成本及费用 -3,006,125,025 -7,125,153,440
主营业务税金及附加 -106,456,798 -198,113,644
二、主营业务利润 205,444,223 444,020,471
加：其他业务利润 10,363,078 21,024,352
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 -138,079,190 -273,885,084
财务费用 6,780,471 14,066,312
三、营业利润 84,508,582 205,226,051
加：投资收益 29,090,240 61,985,457
补贴收入
营业外收入 283,551 1,092,664
减：营业外支出 -270,832 -2,303,895
四、利润总额 113,611,541 266,000,277
减：所得税 -15,359,276 -36,886,765
少数股东损益 -1,522,695 -2,838,149
五、净利润 96,729,570 226,275,363
加：期初未分配利润 360,565,692 246,670,401
盈余公积转入
六、可分配的利润 457,295,262 472,945,764
减：应付优先股股利
提取法定盈余公积 -22,627,536
提取法定公益金 -22,627,536
应付普通股股利 -67,125,000
转作股本的普通股股利
其他分配利润
期末未分配利润 457,295,262 360,565,692
一九九九年度 一九九八年度
（已追溯调整）
一、主营业务收入 7,461,314,909 8,454,756,885
减：折扣与折让
主营业务收入净额 7,461,314,909 8,454,756,885
减：主营业务成本及费用 -6,877,160,411 -7,841,916,360
主营业务税金及附加 -159,058,350 -189,223,996
二、主营业务利润 425,096,148 423,616,529
加：其他业务利润 10,851,612 13,843,369
减：存货跌价损失
营业费用
管理费用 -220,949,847 -200,142,064
财务费用 21,559,932 20,986,370
三、营业利润 236,557,845 258,304,204
加：投资收益 5,102,312 408,940
补贴收入
营业外收入 492,687 1,005,290
减：营业外支出 -2,065,129 -4,399,843
四、利润总额 240,087,715 255,318,591
减：所得税 -36,343,590 -38,331,907
少数股东损益 -
五、净利润 203,744,125 216,986,684
加：期初未分配利润 191,075,100 21,857,192
盈余公积转入
六、可分配的利润 394,819,225 238,843,876
减：应付优先股股利
提取法定盈余公积 -20,374,412 -23,884,388
提取法定公益金 -20,374,412 -23,884,388
应付普通股股利 -107,400,000
转作股本的普通股股利
其他分配利润
期末未分配利润 246,670,401 191,075,100
后附之附注为此合并会计报表的一部分
合并现金流量表
一九九八年度
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司 金额单位：人民币元
一九九八年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,311,864,620
收取的租金 46,854,073
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 13,928,690
收到的除增值税以外的其他税费返还 2,216,586
收到的其他与经营活动有关的现金 764,864
现金流入小计 10,375,628,833
购买商品、接受劳务支付的现金 -9,408,216,355
经营租赁所支付的现金 -30,998,538
支付给职工以及为职工支付的现金 -233,446,770
支付的增值税款 -15,331,702
支付的所得税款 -48,766,993
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 -192,106,872
支付的其他与经营活动有关的现金 -7,572,160
现金流出小计 -9,936,439,390
经营活动产生的现金流量净额 439,189,443
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 60,154,605
分得股利或利润所收到的现金 163,074
取得债券利息收入所收到的现金 539,031
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 1,107,082
收到的其他与投资活动有关的现金 6,592,586
现金流入小计 68,556,378
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 -31,915,819
投资所支付的现金 -400,000,000
支付的其他与投资活动有关的现金 -3,549,148
现金流出小计 -435,464,967
投资活动产生的现金流量净额 -366,908,589
三、筹资活动所产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 986,348,425
借款所收到的现金 151,034,980
收到的其他与筹资活动有关的现金 14,333,100
现金流入小计 1,151,716,505
偿还债务所支付的现金 -171,904,980
偿付利息所支付的现金 -13,802,611
现金流出小计 -185,707,591
筹资活动产生的现金流量净额 966,008,914
四、汇率变动对现金的影响 1,124,937
五、现金及现金等价物净增加额 1,039,414,705
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 216,986,684
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 6,370,183
固定资产折旧 91,154,437
无形资产摊销 1,037,817
临时设施摊销 53,628,887
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失 -9,185,282
财务收益 -20,986,370
投资收益 -408,940
存货的增加 -87,993,703
经营性应收项目的增加 -1,192,791,867
经营性应付项目的增加 1,613,525,628
增值税减少净额 -1,349,266
其他 -230,798,765
经营活动产生的现金流量净额 439,189,443
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 1,460,307,264
减：货币资金的期初余额 -420,892,559
现金及现金等价物净增加额 1,039,414,705
比较合并现金流量表
截至二○○一年中期、二○○○年度、一九九九年度及一九九八年度
编制单位：上海建工股份有限公司及其附属子公司
二○○一年中期 二○○○年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,461,071,491 7,973,389,194
收取的租金 26,962,004
收到的税费返还 3,935,491 27,334,696
收到的其他与经营活动有关的现金 40,232,235 51,281,458
现金流入小计 3,505,239,217 8,078,967,352
购买商品、接受劳务支付的现金 -3,037,810,313 -7,336,007,166
经营租赁所支付的现金 -2,073,413
支付给职工以及为职工支付的现金 -142,677,204 -655,274,338
支付的各项税费 -116,647,901 -288,754,016
支付的其他与经营活动有关的现金 -48,892,863 -87,343,805
现金流出小计 -3,346,028,281 -8,369,452,738
经营活动产生的现金流量净额 159,210,936 -290,485,386
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 15,346,400 290,941,588
分得股利或利润所收到的现金 26,824,535 52,717,917
收到的债券利息收入 9,753,445
处置固定资产、无形资产、临时设施和
其他长期资产而收回的现金净额 1,545,581
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 43,716,516 353,412,950
购建固定资产、无形资产、临时设施和
其他长期资产所支付的现金 -50,761,384 -22,404,189
权益性投资所支付的现金 -140,699,000 -186,825,000
债权性投资所支付的现金 -160,000,000
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 -191,460,384 -369,229,189
投资活动产生的现金流量净额 -147,743,868 -15,816,239
筹资活动所产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中: 子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
借款所收到的现金 263,640,000 154,250,000
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 263,640,000 154,250,000
偿还债务所支付的现金 -260,140,000 -234,250,000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 -8,086,556 -128,679,036
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 -268,226,556 -362,929,036
筹资活动产生的现金流量净额 -4,586,556 -208,679,036
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 6,880,512 -514,980,661
后附之附注为此合并会计报表的一部分
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 96,729,570 226,275,363
加：少数股东权益 1,522,695 2,838,149
计提的坏帐准备或转销的坏帐 21,212,561 33,180,910
固定资产折旧 20,345,147 56,745,080
无形资产、开办费及长期待摊
费用摊销 1,783,152 1,733,257
临时设施摊销 43,719,365 55,057,576
摊销A股冻结资金利息 -1,441,729 -2,883,460
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产损失 -246,371
财务费用（收益） 6,179,542 21,279,036
投资（收益）损失 -29,090,240 -61,985,457
存货的减少（增加） -66,364,939 -1,060,817
经营性应收项目的（增加）减少 17,910,999 -656,793,327
经营性应付项目的增加（减少） 46,951,184 35,128,304
增值税增加净额
其他
经营活动产生的现金流量净额 159,210,936 -290,485,386
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 611,559,963 604,679,451
减：货币资金的期初余额 -604,679,451 -1,119,660,112
现金及现金等价物净增加额 6,880,512 -514,980,661
一九九九年度 一九九八年度
（已追溯调整）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,535,791,383 10,325,793,310
收取的租金 14,522,455 46,854,073
收到的税费返还 29,184,889 2,216,586
收到的其他与经营活动有关的现金 20,333,288 764,864
现金流入小计 7,600,485,154 10,375,628,833
购买商品、接受劳务支付的现金 -7,084,824,069 -9,408,216,355
经营租赁所支付的现金 -11,852,927 -30,998,538
支付给职工以及为职工支付的现金 -301,576,468 -233,446,770
支付的各项税费 -233,325,068 -256,205,567
支付的其他与经营活动有关的现金 -24,762,119 -7,572,160
现金流出小计 -7,656,340,651 -9,936,439,390
经营活动产生的现金流量净额 -55,855,497 439,189,443
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 60,396,618 60,154,605
分得股利或利润所收到的现金 200,580 163,074
收到的债券利息收入 4,127,222 539,031
处置固定资产、无形资产、临时设施和
其他长期资产而收回的现金净额 1,107,082
收到的其他与投资活动有关的现金 1,170,032 6,592,586
现金流入小计 65,894,452 68,556,378
购建固定资产、无形资产、临时设施和
其他长期资产所支付的现金 -169,520,085 -31,915,819
权益性投资所支付的现金 -186,848,150 -400,000,000
债权性投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 -2,327,187 -3,549,148
现金流出小计 -358,695,422 -435,464,967
投资活动产生的现金流量净额 -292,800,970 -366,908,589
筹资活动所产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 986,348,425
其中: 子公司吸收少数股东权益性
投资收到的现金
借款所收到的现金 119,200,000 151,034,980
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,206,507 14,333,100
现金流入小计 121,406,507 1,151,716,505
偿还债务所支付的现金 -97,350,000 -171,904,980
发生筹资费用所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -16,047,192 -13,802,611
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 -113,397,192 -185,707,591
筹资活动产生的现金流量净额 8,009,315 966,008,914
汇率变动对现金的影响 1,124,937
现金及现金等价物净增加额 -340,647,152 1,039,414,705
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 203,744,125 216,986,684
加：少数股东权益
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -1,143,211 6,370,183
固定资产折旧 54,475,238 91,154,437
无形资产、开办费及长期待摊费用摊销 1,494,274 1,037,817
临时设施摊销 53,494,492 53,628,887
摊销A股冻结资金利息
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产损失 97,923 -9,185,282
财务费用（收益） -21,559,932 -20,986,370
投资（收益）损失 -5,102,312 -408,940
存货的减少（增加） 209,412,214 -87,993,703
经营性应收项目的（增加）减少 -9,375,310 -1,192,791,867
经营性应付项目的增加（减少） -543,473,614 1,613,525,628
增值税增加净额
其他 2,080,616 -232,148,031
经营活动产生的现金流量净额 -55,855,497 439,189,443
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 1,119,660,112 1,460,307,264
减：货币资金的期初余额 -1,460,307,264 -420,892,559
现金及现金等价物净增加额 -340,647,152 1,039,414,705
后附之附注为此合并会计报表的一部分
本公司及其附属子公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况
二○○○年度
房屋及 施工机械 运输设施 生产设备
建筑物
原值
年初余额 79,047,557 359,979,994 54,355,167 73,560,899
收购附属子公司所
增加的固定资产 - - - -
本年购入 1,920,519 9,746,503 2,934,046 2,571,450
在建工程转入 255,000 - - -
本年减少 -95,676 -17,439,260 -1,934,305 -546,655
年末余额 81,127,400 352,287,237 55,354,908 75,585,694
累计折旧
年初余额 17,816,990 241,921,733 22,282,654 29,470,354
收购附属子公司所
增加的累计折旧 - - - -
本年增加 2,326,244 30,776,584 6,288,410 3,380,245
本年减少 -28,765 -14,557,794 -1,396,932 -304,625
年末余额 20,114,469 258,140,523 27,174,132 32,545,974
净值
年末余额 61,012,931 94,146,714 28,180,776 43,039,720
年初余额 61,230,567 118,058,261 32,072,513 44,090,545
一九九九年度
办公设备 合计 合计
及其他设施
原值
年初余额 97,907,809 664,851,426 572,523,575
收购附属子公司所
增加的固定资产 - - 93,203,671
本年购入 9,141,518 26,314,036 10,864,974
在建工程转入 - 255,000 2,217,002
本年减少 -5,626,182 -25,642,078 -13,957,796
年末余额 101,423,145 665,778,384 664,851,426
累计折旧
年初余额 57,512,681 369,004,412 315,451,551
收购附属子公司所
增加的累计折旧 - - 10,869,022
本年增加 13,973,597 56,745,080 54,475,238
本年减少 -4,188,554 -20,476,670 -11,791,399
年末余额 67,297,724 405,272,822 369,004,412
净值
年末余额 34,125,421 260,505,562 295,847,014
年初余额 40,395,128 295,847,014 257,072,024
本公司之固定资产原值及累计折旧明细项目变动情况
二○○○年度
房屋及 施工机械 运输设施 生产设备 办公设备 合计
建筑物 及其他设施
原值
年初余额 977,555 23,128,278 2,556,275 20,685,400 7,699,564 55,047,072
本年购入 - - - - 817,637 817,637
本年减少 - - - - -23,760 -23,760
年末余额 977,555 23,128,278 2,556,275 20,685,400 8,493,441 55,840,949
累计折旧
年初余额 93,840 6,429,974 485,614 20,234,870 4,242,757 31,487,055
本年增加 31,282 2,775,393 306,753 5,798 1,301,696 4,420,922
本年减少 - - - - -18,267 -18,267
年末余额 125,122 9,205,367 792,367 20,240,668 5,526,186 35,889,710
净值
年末余额 852,433 13,922,911 1,763,908 444,732 2,967,255 19,951,239
年初余额 883,715 16,698,304 2,070,661 450,530 3,456,807 23,560,017
一九九九年度
合计
原值
年初余额 55,448,528
本年购入 606,156
本年减少 -1,007,612
年末余额 55,047,072
累计折旧
年初余额 27,360,332
本年增加 4,647,443
本年减少 -520,720
年末余额 31,487,055
净值
年末余额 23,560,017
年初余额 28,088,196
本公司之投资于合并子公司明细列示
被投资公司名称 投资期限
上海市第一建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二八年十二月十日
上海市第二建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二八年十一月十三日
上海市第三建筑有限公司 一九九八年六月十五对二○二八年十月十四日
上海市第四建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二八年十月八日
上海市第五建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二五年九月二十八日
上海市第七建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二八年十月九日
上海市第八建筑有限公司 一九九八年六月十五日至二○二八年十月十六日
上海市建筑装饰工程有限公司 一九九八年六月十五日至二○二五年八月二十九日
上海市建工设计研究院 一九九八年六月十五日至二○○一年九月二十六日
新开元 一九九九年八月至二○○五年三月
被投资公司名称 投资 投资金额 本年权益 累计权益
比例 增加额 增加额
上海市第一建筑有限公司 100% 65,160,000 24,558,391 92,722,955
上海市第二建筑有限公司 100% 50,260,000 16,294,591 56,218,918
上海市第三建筑有限公司 100% 50,000,000 19,188,639 84,026,129
上海市第四建筑有限公司 100% 50,000,000 25,320,780 86,614,338
上海市第五建筑有限公司 100% 50,000,000 13,324,151 62,063,294
上海市第七建筑有限公司 100% 50,000,000 24,824,704 97,347,816
上海市第八建筑有限公司 100% 50,000,000 7,077,432 29,737,711
上海市建筑装饰工程有限公司 100% 12,000,000 3,440,732 7,115,267
上海市建工设计研究院 100% 4,641,260 341,671 2,298,592
新开元 65% 96,100,000 5,270,848 5,270,848
478,161,260 139,641,939 523,415,868
被投资公司名称 本年分得的 累计分得的 年末数 备注
现金红利 现金红利
上海市第一建筑有限公司 - - 157,882,955 -
上海市第二建筑有限公司 - - 106,478,918 -
上海市第三建筑有限公司 - - 134,026,129 -
上海市第四建筑有限公司 - - 136,614,338 -
上海市第五建筑有限公司 - - 112,063,294 -
上海市第七建筑有限公司 - - 147,347,816 -
上海市第八建筑有限公司 - - 79,737,711 -
上海市建筑装饰工程有限公司 - - 19,115,267 -
上海市建工设计研究院 - - 6,939,852 -
新开元 - - 101,370,848 -
- - 1,001,577,128
