上海建工股份有限公司2000年度股东大会于2001年6 月 26 日上午在中山北路 3663号华东师大体育馆召开，出席本次会议的股东及股东代理人共844名， 代表股 份数394313951股，占公司总股本的73.4290%， 符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。经大会审议，以记名方式通过了以下决议：

    一、会议以394207088股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9729%），0股反 对（占出席会议有表决权股数的0.00%），106863 股弃权（占出席会议有表决权股 数的0.0271%），审议通过了《上海建工股份有限公司2000年度董事会工作报告》。

    二、会议以394204588股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9723%），0股反 对（占出席会议有表决权股数的0.00%），109363 股弃权（占出席会议有表决权股 数的0.0277%），审议通过了《上海建工股份有限公司2000年度监事会工作报告》。

    三、会议以394207188股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9730%），500股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%），106263 股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0269%），审议通过了《上海建工股份有限公司2000 年度总经理工作报 告》。

    四、会议以394203887股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9722%）， 1001 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0002%），109063 股弃权（占出席会议有表 决权股数的0.0276%），审议通过了《上海建工股份有限公司2000 年度财务决算报 告》。

    五、会议以394205387股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9726%）， 1001 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0002%），107563 股弃权（占出席会议有表 决权股数的0.0272%）， 审议通过了续聘安达信·华强会计师事务所为本公司审计 机构的报告。

    六、会议以 394162377 股赞成（占出席会议有表决权股数的 99. 9616% ）， 29111股反对（占出席会议有表决权股数的0.0073%），122463股弃权（占出席会议 有表决权股数的0.0310%），审议通过了上海建工股份有限公司2000 年度利润分配 预案：

    经安达信·华强会计师事务所审计，公司2000年实现税后利润为226275363元。 根据公司章程规定，提取10%法定公积金22627536元和提取10%法定公益金22627536 元后，可供股东分配的利润为181020291元。加上历年积余未分配利润246670401元， 累计共有未分配利润427690692元。

    经公司董事会讨论通过， 提出 2000 年利润分配预案为：以公司年末总股本 53700万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）， 预计支付红 利67125000元。尚余360565692元，结转下一次分配。 公司结存的公积金不在本次 转增股本。

    七、董事会换届选举的议案：

    1、会议以394195087股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9699%），1 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），118863 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0301%），选举蒋志权为本公司第二届董事会董事；

    2、会议以394194588股赞成（占出席会议有表决权股数的0.0301%），0股反对 （占出席会议有表决权股数的0.0000%），119363 股弃权（占出席会议有表决权股 数的0.0302%），选举姚建平为本公司第二届董事会董事；

    3、会议以394194587股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9698%），1 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），119363 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0302%），选举刘国林为本公司第二届董事会董事；

    4、会议以394192088股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9692%），1400股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0003%），120463 股反对（占出席会议有表决 权股数的0.0305%），选举范忠伟为本公司第二届董事会董事；

    5、会议以394191987股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9691%），1 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），121963 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0309%），选举肖长松为本公司第二届董事会董事；

    6、会议以394192287股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9692%），1201股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0003%），120463 股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0305%），选举朱人畏为本公司第二届董事会董事；

    7、会议以394191487股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9689%），1 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），122463 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0310%），选举郑巨超为本公司第二届董事会董事；

    8、会议以394193288股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9693%），0 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），120663 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0306%），选举徐伯昌为本公司第二届董事会董事；

    9、会议以394191087股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9689%），401 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%），122463 股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0310%），选举朱海根为本公司第二届董事会董事；

    10、会议以394193087股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9693%），401股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0001%），120463 股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0305%），选举舒定康为本公司第二届董事会董事；

    11、会议以394191287股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9689%），1股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），122663 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0311%），选举陆绍机为本公司第二届董事会董事；

    12、会议以394193088股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9693%），0股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），120863 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0306%），选举李爱寒为本公司第二届董事会董事；

    13、会议以394192988股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9693%），0股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），120963 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0306%），选举夏钧为本公司第二届董事会董事；

    14、会议以394192087股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9692%），901股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0002%），120963 股弃权（占出席会议有表决 权股数的0.0306%），选举李春涛为本公司第二届董事会独立董事；

    15、会议以394192987股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9693%），1股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），120963 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0306%），选举郑韶为本公司第二届董事会独立董事；

    八、监事会换届选举的议案：

    1、会议以394177187股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9654%）， 15001 股反对（占出席会议有表决权股数的0.0038%），121763 股弃权（占出席会议有表 决权股数的0.0308%），选举石礼文为本公司第二届监事会监事；

    2、会议以394192187股赞成（占出席会议有表决权股数的99.9692%），1 股反 对（占出席会议有表决权股数的0.0000%），121763 股弃权（占出席会议有表决权 股数的0.0308%），选举郭雪林为本公司第二届监事会监事；

    根据公司章程规定，张立新先生已由公司职工民主选举为公司第二届监事会监 事。

    九、会议以7177288股赞成（占出席会议有表决权股数的98.1316%），6800 股 反对（占出席会议有表决权股数的0.0929%），129863 股弃权（占出席会议有表决 权股数的1.7755%），审议通过了上海建工股份有限公司资产出售的议案。

    根据《上市规则》和《公司章程》规定，在本项表决时，关联方：本公司第一 大股东上海建工（集团）总公司已经回避表决，其代表的股份不记入这项表决总数。

    本次大会经上海市金茂律师事务所现场见证，律师认为：公司2000年度股东大 会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格 合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的 各项决议合法有效。（全文见《上海市金茂律师事务所关于上海建工股份有限公司 2000年度股东大会法律意见书》。

    

上海建工股份有限公司

    2001年6月27日