本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海建工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第四届董事会第一次会议于2007年6月28日上午在本公司第三会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由徐征先生主持。全体监事和高级管理人员列席了会议。

    本次会议以记名投票方式审议通过了下列选举和审议事项：

    一、选举徐征先生担任本公司第四届董事会董事长,选举刘国林先生担任本公司第四届董事会副董事长。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    二、聘林锦胜先生担任本公司总经理,聘刘国林先生、范忠伟先生、夏钧先生担任本公司副总经理,聘尤卫平先生担任本公司董事会秘书,聘丁钢先生担任本公司财务负责人,委任李胜先生担任本公司董事会证券事务代表。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    三、选举公司董事会专门委员会主任委员、委员：

    1、选举徐征先生担任董事会战略发展委员会主任委员,选举林锦胜先生、刘国林先生、范忠伟先生、肖长松先生、夏钧先生、谭企坤先生担任公司董事会战略发展委员会委员；

    2、选举侯勤先生担任董事会审计委员会主任委员,选举刘国林先生、吴红兵先生担任公司董事会审计委员会委员；

    3、选举谭企坤先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员,选举刘国林先生、范忠伟先生、侯勤先生、吴红兵先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过公司治理专项活动自查报告及整改计划。

    表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。

    上海建工股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划详见上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    上海建工股份有限公司董事会

    2007年6月29日

    上海建工股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会上海监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》,本公司通过逐项自查对照,发现公司在治理方面存在如下问题：

    1、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；

    2、公司内部控制制度有待进一步完善；

    3、公司信息披露质量有待进一步提高；

    4、公司投资者关系管理有待进一步加强；

    5、公司治理机制有待进一步创新。

    二、公司治理概况

    本公司是经上海市人民政府"沪府[1998]19号文"批准,由上海建工(集团)总公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准,公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股,公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。

    本公司主营业务为：各类建设工程的总承包、设计、施工和城市基础设施投资经营。本公司目前辖有7家全资子公司、7家控股子公司,计有员工8,794人。本公司2006年度主营业务收入为2,100,245万元,净资产为335,777万元,净利润为25,350万元,每股收益为0.35元。

    本公司控制关系和控制链条如下图所示：

    本公司目前的股份总数为71,929.80万股,其中有限售条件的国家股40,573.80万股,占股份总数的56.41%,其余均为无限售条件的流通A股,且无占股份总数5%以上的股东。

    本公司的控股股东为上海建工(集团)总公司。该公司是经上海市人民政府批准,由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制,于1994年1月11日设立的国有大型企业,为国有独资的集团公司,并经上海市国资委授权,对集团所属企业的国有资产进行授权管理。

    本公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够按照法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司在人员、资产、财务、部门设置、内部决策、生产经营等方面具有独立性；公司已经初步形成了一套适合企业特点的内部控制制度,不存在显著的薄弱环节和风险隐患；公司在信息披露、募集资金使用、资金和担保管理、关联交易等方面运作规范,从未发生过任何违规情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。公司董事会虽已设立了薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会,但由于成立时间较短,实际运作还不够正常。

    2、公司内部控制制度有待进一步完善。公司目前已经初步形成了一套内部控制制度,但仍存在不完善、不健全的问题,主要表现在：有些内部管理制度已不适应日益发展的市场变化及公司管理活动的需要,应当进行修订或重订；公司有些管理活动尚没有制度规范,需要补充管理制度；有些管理制度在程序和流程控制上不够严密,需要加以完善。产生这些问题的主要原因是公司没有定期对内控制度进行梳理、修订、补充；制度设计时往往注重行为要求,而忽视程序和流程控制；对公司新发生的管理活动,制度建设相对滞后。

    3、公司信息披露质量有待进一步提高。公司目前的信息披露仅满足了法律、法规、公司章程、上市规则的必需要求,而对于一些投资者关心的经营信息、生产信息、重要事件信息很少以公开披露的方式传递给投资者。产生上述问题的原因是公司对信息披露充分性的自觉意识较淡薄,公司内部对相关信息的传递不够畅通,部分业主对项目信息提出不予披露的保密要求等。另外,公司在信息披露中曾发生过两次"打补丁"现象,主要原因是因工作疏忽而产生部分内容遗漏以及日期错误。

    4、公司投资者关系管理有待进一步加强。公司目前在投资者关系管理上存在的主要问题是：投资者咨询专用电话不够畅通；公司网站的信息维护、更换不够及时；投资者关系管理中的创新不够。造成上述问题的主要原因是公司对投资者关系管理缺乏足够的重视,人力资源配备不足,部分管理责任不够落实。

    5、公司治理机制有待进一步创新。本公司目前的治理机制虽然是严格依照法律、法规、公司章程的规定建立的,但没有任何创新。产生这一问题的主要原因是公司管理者的创新意识不强,对治理机制创新缺乏紧迫感。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、充分发挥公司董事会各专门委员会的作用。公司董事会将制订董事会各专门委员会的工作细则,为各专门委员会配备相应的工作小组,使董事会各专门委员会发挥实质性作用。

    此项工作将在2006年8月底前完成,整改工作责任人为公司董事长徐征。

    2、梳理、完善、健全公司的内部控制制度。公司将对目前实施的内部管理制度进行梳理,根据公司全部管理活动的需要进行修订、补充、调整、完善,使公司的内部控制制度做到覆盖全面、控制严密、流程明确、权责清晰。

    该项工作将在2006年10月底前完成,整改工作责任人为公司董事、总经理林锦胜。

    3、提高信息披露质量。一是要根据公司制订的信息披露制度,进一步制定和完善经营信息、生产信息、重要事件信息的报告、传递、审核、披露细则。二是要加强停息披露的频次,及时、充分地把公司经营活动中的相关信息以公开披露的方式传递给投资者。三是要在信息披露过程中严格把关,防止疏漏,杜绝"打补丁"现象的发生。

    该项工作将在2006年8月底前完成,整改工作责任人为公司董事会秘书尤卫平。

    4、加强投资者关系管理。一是对投资者咨询专用电话设AB角接听,确保畅通。二是公司网站应加强维护,定期更新。三是积极开拓更多投资者关系沟通渠道,创造更为有效的投资者关系管理活动。四是更加主动地配合投资者的上门咨询,尽可能为投资者提供更多并不涉及信息泄露或公开披露原则的信息和资料。

    该项工作将在2006年7月底前完成,整改工作责任人为公司董事会秘书尤卫平。

    5、研究和创新公司的治理激励机制。一是积极创造条件,适时在公司股东大会审议公司重大事项时采用网络投票方式。二是继续研究和探索适合本公司行业特点的股权激励方案,为公司的持续发展提供机制动力。

    该项工作暂无法设定完成时间,整改工作责任人为公司副董事长、副总经理刘国林。

    五、有特色的公司治理做法

    本公司在治理工作中,除了严格执行证监方面的法律、法规外,还根据公司实际情况有所创新,取得了一定的实效。

    1、注重发挥独立董事和社会专业人士的作用。本公司在重大投资以及关联交易决策时,均事先征询独立董事的意见,并经常向法律、投资、会计等社会专业人士咨询,必要时请他们出具独立意见,为董事会的科学决策提供保障。

    2、在董事、监事选举时采用累积投票制。本公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制。

    六、其他需要说明的事项

    本公司无其他需要说明的事项。

    以上为本公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划,敬请证监部门和广大投资者指正。为便于听取公司和社会公众的意见和建议,公司设立治理工作热线电话：021-68870170或021-58885666转822；传真：021-58795500；公司网络平台:htpp://www.shconstruction.cn。

    (上述公司治理专项活动的自查报告及整改计划及100项自查对照情况详见上海证券交易所网站htpp//www.sse.com.cn)

    附件：公司治理专项活动自查情况

    上海建工股份有限公司

    二OO七年六月二十九日