一、概要

    根据公司第一届董事会第十五次会议决议,为有利于公司盘活存量资产,改善资 产结构,规避资产风险,优化资产质量, 公司下属之上海市第三建筑有限公司把拥有 的位于上海市人民路777号内计15,882 平方米土地使用权拟出售给第一大股东上海 建工（集团）总公司下属之上海建工锦龙房地产有限公司,资产出售涉及金额 150 ,291,366元人民币。

    本次资产出售属关联交易,须报请公司股东大会批准。 本次关联交易的关联股 东上海建工（集团）总公司在公司股东大会上对该议案回避表决。

    二、关联方介绍

    上海建工（集团）总公司成立于1994年1月,注册资本人民币10.3亿元, 法定代 表人：蒋志权。公司主要业务是经营和管理国家授权范围内的国有资产, 是国务院 确定的全国120家大型企业集团之一。

    上海建工锦龙房地产有限公司成立于2000年4月,法定代表人：汪松, 注册资本 人民币500万元,其中上海建工房产有限公司占80%。 该公司是上海建工房产有限公 司为地块开发而成立的项目房产公司,其主要业务为：房地产开发、经营、销售。

    上海建工房产有限公司成立于1998年12月,法定代表人：倪豪,注册资本人民币 10,000万元,其中上海建工（集团）总公司占58%, 主要业务为：房地产开发经营及 咨询,房地产经纪,房屋置换,动拆迁。

    上海市第三建筑有限公司是上海建工股份有限公司的全资子公司,法定代表人： 徐伯昌,注册资本人民币5,000万元,经营业务：土建施工（一级）,建筑工程, 市政 工程,工业设备安装,混凝土,金属构件加工,建筑机械制造,汽车修理,货运等。

    三、资产出售协议的主要内容

    1.签署协议各方法定名称：

    甲方：上海建工锦龙房地产有限公司

    乙方：上海市第三建筑有限公司

    丙方：上海建工房产有限公司

    2、协议签署日期：2001年5月25日

    3、协议涉及总金额150,291,366元

    4.出售资产内容：

    上海市第三建筑有限公司出售的资产是位于上海市人民路777 号地块的土地使 用权,占地面积15,882平方米,帐面值150,000,000元人民币,评估值150,291,366 元 人民币,出售价格150,291,366元人民币。

    上海建工锦龙房地产有限公司用人民币现金购入本公司的上述资产, 购入价格 为150,291,366元人民币。。

    上海市第三建筑有限公司向上海建工锦龙房地产有限公司出售资产所发生的一 切税费均由上海建工锦龙房地产有限公司承担。

    5.担保：

    鉴于上海建工房产有限公司是上海建工锦龙房地产有限公司的控股母公司, 且 本次资产交易额较大, 协议各方同意由上海建工房产有限公司作为上海建工锦龙房 地产有限公司的履约担保方。

    本公司拟出售的以上资产已由东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报（2001） 第176号资产评估报告,并由上海市资产评审中心沪评审（2001）330号文确认,评估 基准日为2000年12月31日。出售资产帐面值合计150,000,000元,评估值 150, 291 ,366元,出售价格为150,291,366元。

    四、资产出售的定价原则

    出售资产以评估值为基准定价。

    五、上述关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司董事会认为本次资产出售符合公司利益,有利于公司盘活存量资产,改善资 产结构,规避资产风险,优化资产质量,提高公司的整体盈利能力,为公司创造更好的 经济效益。本次交易,公司获取收益291,366元。

    六、此次关联交易正式生效条件

    上述关联交易须提交公司2000年度股东大会批准后生效。

    七、独立财务顾问意见

    公司将聘请独立财务顾问就本关联交易发表意见并另行公告。

    

上海建工股份有限公司董事会

    2001年5月26日