本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    二、会议召开和出席情况

    上海建工股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月28日上午在福山路33号本公司第二会议室召开,出席本次会议的股东及股东代理人共52名,代表股份数406,332,782股,占公司股份总数的56.4902%,符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议情况

    大会就董事会和监事会的各项提案以记名投票方式进行了逐项投票表决,并通过了下列提案：

    (一)审议通过了《上海建工股份有限公司2006年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票406,306,067股(占出席会议有表决权股数的99.9934%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票26,715股(占出席会议有表决权股数的0.0066 %)。

    (二)审议通过了《上海建工股份有限公司2006年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票406,306,067股(占出席会议有表决权股数的99.9934%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票26,715股(占出席会议有表决权股数的0.0066%)。

    (三)审议通过了《上海建工股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》。

    表决结果：同意票406,306,067股(占出席会议有表决权股数的99.9934%),反对票7,054股(占出席会议有表决权股数的0.0017%), 弃权票19,661股(占出席会议有表决权股数的0.0049%)。

    (四)审议通过了《续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构的议案》。

    表决结果：同意票406,313,067股(占出席会议有表决权股数的99.9951%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票19,661股(占出席会议有表决权股数的0.0049%)。

    (五)审议通过了公司2006年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现税后利润为253,500,327元。根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积25,350,032元后,可供股东分配的利润为228,150,295元。加上历年积余未分配利润676,233,295元以及扣除当年分配2005年度股利125,877,150元,累计共有未分配利润778,506,440元。

    经公司董事会讨论通过,提出2006年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),预计分配利润107,894,700 元,尚余670,611,740元,结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

    表决结果：同意票406,288,195股(占出席会议有表决权股数的99.9890%),反对票28,926股(占出席会议有表决权股数的0.0071%), 弃权票15,661股(占出席会议有表决权股数的0.0039%)。

    (六)审议通过了调整独立董事津贴的议案

    表决结果：同意票406,302,857股(占出席会议有表决权股数的99.9926%),反对票8,254股(占出席会议有表决权股数的0.0020%), 弃权票21,671股(占出席会议有表决权股数的0.0054%)。

    (七)会议以累积投票制方式审议通过了公司董事会换届选举的议案：

    1. 选举徐征先生担任本公司第四届董事会董事；

    表决结果：同意票406,372,638股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    2. 选举刘国林先生担任本公司第四届董事会董事；

    表决结果：同意票406,372,584股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000 %), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    3. 选举林锦胜先生担任本公司第四届董事会董事；

    表决结果：同意票406,325,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%)。

    4. 选举范忠伟先生担任本公司第四届董事会董事

    表决结果：同意票406,307,121股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    5. 选举肖长松先生担任本公司第四届董事会董事；

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    6. 选举夏钧先生担任本公司第四届董事会董事；

    表决结果：同意票406,354,584股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    7. 选举谭企坤先生担任本公司第四届董事会独立董事；

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    8. 选举吴红兵先生担任本公司第四届董事会独立董事；

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    9. 选举候勤先生担任本公司第四届董事会独立董事。

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000 %), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    (八)审议通过了公司监事会换届选举的议案：

    1. 选举蒋志权先生担任本公司第四届监事会监事；

    表决结果：同意票406,346,664.5股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    2. 选举郭雪林先生担任本公司第四届监事会监事；

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    3. 选举张香田先生担任本公司第四届监事会监事；

    表决结果：同意票406,307,067股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000 %)。

    4. 选举朱海根担任本公司第四届监事会监事；

    表决结果：同意票406,322,121股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票0股(占出席会议有表决权股数的0%)。

    5. 选举沈维忠先生担任本公司第四届监事会监事。

    表决结果：同意票406,361,664.5股(占出席会议有表决权股数的100.0000%),反对票0股(占出席会议有表决权股数的0%), 弃权票54股(占出席会议有表决权股数的0.0000%)。

    根据本公司章程的规定,本公司监事会由八名监事组成,其中五名由股东推荐、股东会选举产生；三名由职工代表担任,由公司职工民主选举产生。经公司职工民主选举,选举陈伟民先生、朱忠明先生、陆绍机先生担任公司第四届监事会监事。

    四、律师出具法律意见书情况

    上海市金茂律师事务所李志强律师对本次会议出具法律意见书,结论是：

    "本所认为,公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。"(全文见《上海市金茂律事务所关于上海建工股份有限公司2006年度股东大会法律意见书》。

    五、备查文件：

    1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2. 律师对本次大会出具的法律意见书。

    特此公告

    上海建工股份有限公司

    2007年6月29日