重要提示

    根据五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定,武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“武汉控股”、“公司”)董事会作为征集人向流通股股东征集于2006年4月10日召开的武汉控股股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)投票权,审议《武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案》。

    中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门未对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的内容均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人,仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

    2、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。

    3、本征集人保证不利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、本征集函内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部规定或与之冲突。

    5、本征集函在中国证监会指定的网站和报刊上公告,未有擅自发布信息的行为。

    二、释 义

    在本征集函中,除非另有说明,下列词语含义如下：

    武汉控股、公司：指武汉三镇实业控股股份有限公司

    本次相关股东会议：指公司召开审议股权分置改革方案的相关股东会议

    征集人：指武汉控股董事会

    征集投票权：指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、武汉控股基本情况

    1、公司基本情况简介

    公司名称：武汉三镇实业控股股份有限公司

    股票简称：武汉控股

    股票代码：600168

    法人代表：陈莉茜

    注册资本：441,150,000元

    注册地址：武汉经济技术开发区联发大厦

    办公地址：武汉市江汉区天门墩路68号

    邮政编码：430015

    董事会秘书：李丹

    联系电话：(027)85725739、85791082、85790699

    传 真：(027)85725739、85725730

    电子信箱：whkg@600168.com.cn

    公司网站：www.600168.com.cn

    经营范围：城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。

    2、征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》投票权

    3、本征集函签署时间：2006年3月7日

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为本次相关股东会议审议武汉控股股权分置改革方案而设立。

    1、会议召开时间和地点：

    现场会议时间：2006年4月10日上午10:30

    网络投票时间：2006年4月6日至2006年4月10日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点： 武汉长江大酒店

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。网络投票具体程序请见《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；投资者可按照本征集函的说明委托董事会投票。

    4、审议事项：《武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于本日公告的《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为武汉控股截止2006年3月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月28日至2006年4月7日期间每个工作日的9:00-17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年3月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的武汉控股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    ① 委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件、持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    ② 委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账户卡复印件、授权委托书原件、持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本函指定地址送达联系人。采取专人送达的,以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地 址：中国湖北省武汉市江汉区天门墩路68号

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：430015

    联系电话：(027) 85725739、85791082、85790699

    传 真：(027) 85725739、85725730

    联 系 人：李丹、李凯

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由湖北松之盛律师事务所律师审核并见证,经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他事项

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有经公司董事会签章的投票委托征集函正本

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查、征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：武汉三镇实业控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月七日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    武汉三镇实业控股股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书

    征集人声明：征集人已按有关规定编制并公告了《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》),并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议代为行使投票权。

    授权委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。

    本人/本公司作为授权委托人,兹委托武汉三镇实业控股股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年4月10日召开的武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司/本人对本次相关股东会议的各项议案的表决意见：

    审议事项                                       同意   反对   弃权
    武汉三镇实业控股股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：2006年 月 日