本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述及交易标的基本情况

    (一)关联交易概述

    2005年9月30日,本公司控股子公司武汉长江隧道建设有限公司(公司持有80%股权,以下简称‘合资公司’)注册成立。注册资本：人民币1亿元,法人代表：陈莉茜,经营范围：公路、桥梁、隧道的投资、建设和经营管理及其拆迁还建相关的房地产开发。

    合资公司作为武汉长江隧道工程(以下简称“隧道工程”)投资、建设和营运的主体,必须全面接手该工程。

    由于隧道工程原由武汉市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“城投公司”)代表政府负责招投标工作及前期建设,因此,合资公司成立后即向城投公司收购在建的隧道工程。

    有关详情见2005年5月25日、5月26日《上海证券报》公司临2005-012号、013号、014号公告。

    (二)交易标的基本情况

    隧道工程于2002年以国家发展计划委员会计投资［2002］524号文经国务院批准编制可行性研究报告,由城投公司具体实施,估算总投资173,604万元。2004年11月2日,国家发展和改革委员会发改投资［2004］2406号文批复,核准建设隧道工程,估算动态总投资19.83亿元。根据铁道第四勘察设计院出具的《武汉长江隧道工程初步设计》,概算投资总额为204,860.26万元,预计建设工期48个月。

    2002年1月至2003年7月,隧道工程开展了河段水文、河工模型试验与数值模拟研究、工程地质与水文地质初勘等工作；2003年8月,铁道第四勘察设计院开展了隧道工程的可行性研究,可行性研究报告于2003年12月完成；2004年4月,中国国际工程咨询公司对可行性研究报告进行了评估；2004年5月,隧道工程完成了地质详勘与1/500地形图测量工作,并于5月下旬开展了设计采购施工总承包投标工作,8月3日投标截止；2004年11月3日,确定由中铁隧道集团有限公司联合体(中铁隧道集团有限公司、铁道部第四勘察设计院、武汉城市规划设计院、武汉市政建设集团有限公司、奥地利D2咨询有限公司)作为设计采购施工总承包中标单位,由长江水利委员会长江勘测规划设计研究院作为设计监理中标单位,由上海市市政工程管理咨询有限公司联合体(上海市市政工程管理咨询有限公司、中咨工程建设监理公司、湖北中南市政工程监理有限公司)作为施工监理中标单位。2004年11月28日,隧道工程正式开工建设。

    二、独立董事事前认可和发表的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事在审慎调查研究的基础上认可该关联交易,并发表了独立意见,认为：

    1、此关联交易以具有执行证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司的《专项审计报告》为定价依据,交易价格合理、合法,其交易过程公开、公平、公正。

    2、此交易使武汉长江隧道建设有限公司实现了其对长江隧道工程投资、建设和营运的主体资格,保证了其正常经营；确保了公司新的利润增长点的形成,有利于提高赢利能力；进一步推动了公司在基础设施领域的发展,为公司的稳健发展打下了坚实的基础。

    3、此交易建立在自愿的基础上,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东的利益。

    4、同意此关联交易行为。

    三、表决情况

    上述关联交易已提交公司董事会三届十次会议审议,全体董事一致同意上述议案(详见公司临2005-020号公告)。

    此关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%,不需提交股东大会审议。

    四、关联方介绍和关联关系

    (一)、关联方基本情况：

    公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司

    法人代表：吴长均

    企业类型：国有独资

    注册地：湖北武汉

    注册资本：350,000万元

    成立日期：2004年1月13日

    主营业务：城市建设投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、建筑材料、装饰材料、机械设备销售。

    (二)、与上市公司的关联关系：城投公司是本公司的实际控制人。

    五、交易的定价政策及依据

    合资公司委托具有执行证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司(以下简称“众环”)对隧道工程2002年4月1日至2005年8月31日在建工程支付情况进行了专项审计,依据其审计结果确定交易价格。

    根据众环出具的众环专字(2005)218号《专项审计报告》,合资公司以隧道在建工程实际支付金额58,176,693.64元向城投公司收购该项目。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    根据武政［2005］23号文件精神,合资公司成立后,依法承接隧道建设的各项资格,成为隧道工程投资、建设和营运的主体,全面接手隧道工程。合资公司向城投公司收购在建的隧道工程不仅能使合资公司履行其隧道工程的主体资格,保障其正常经营；而且确保了公司新的利润增长点的实现,公司资产结构有效调整,有利于提高公司的赢利能力,为公司树立了良好的企业形象,扩大了企业影响,为公司在城市基础设施领域的持续发展打下了坚实的基础。

    七、此关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    八、交易完成后不再产生同类关联交易。

    九、交易完成后不产生同业竞争情况。

    十、众环已为此交易出具《专项审计报告》。

    十一、备查文件目录

    1、公司三届十次董事会决议

    2、独立董事对该交易事前认可的书面文件

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    4、《专项审计报告》

    特此公告。

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2005年10月20日