本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议通知于2005年10月9日以书面方式通知各位董事,会议于2005年10月19日下午3时在东湖宾馆百花村2号楼1楼2号会议室召开,会议应到董事9人,实到董事6人,董事邓耀光、赵近秋、独立董事李文鑫因事请假,已分别委托董事涂立俊、独立董事李光代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议：

    一、关于武汉长江隧道建设有限公司收购“武汉长江隧道工程”的议案。

    公司投资控股80%的“武汉长江隧道建设有限公司”(以下简称“合资公司”)已于2005年9月30日注册成立,注册资本：人民币1亿元,法定代表人：陈莉茜,经营范围：公路、桥梁、隧道的投资、建设和经营管理及其拆迁还建相关的房地产开发。

    合资公司作为长江隧道工程投资、建设和营运的主体,必须承接长江隧道工程,因此,向公司实际控制人“武汉市城市建设投资开发集团有限公司”(以下简称“城投公司”)收购在建的“武汉长江隧道工程”。

    根据具有执行证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司的《专项审计报告》(众环专字(2005)218号),合资公司以58,176,693.64元向城投公司收购在建长江隧道工程。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    此收购行为属于关联交易,其关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%,不需提交股东大会审议。

    本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生就该项关联交易出具了《独立董事意见》。本公司独立董事认为：

    一、此关联交易以具有执行证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司的《专项审计报告》为定价依据,交易价格合理、合法,其交易过程公开、公平、公正。

    二、此交易使武汉长江隧道建设有限公司实现了其对长江隧道工程投资、建设和营运的主体资格,保证了其正常经营；确保了公司新的利润增长点的形成,有利于提高赢利能力；进一步推动了公司在基础设施领域的发展,为公司的稳健发展打下了坚实的基础。

    三、此交易建立在自愿的基础上,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东的利益。

    四、同意此关联交易行为。

    特此公告

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十日

    武汉三镇实业控股股份有限公司

    独立董事意见

    我们在审慎、全面了解和询证公司控股子公司“武汉长江隧道建设有限公司”向公司实际控制人“武汉市城市建设投资开发集团有限公司”收购在建的“武汉长江隧道工程”关联交易的情况后,认为：

    一、此关联交易以具有执行证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司的《专项审计报告》为定价依据,交易价格合理、合法,其交易过程公开、公平、公正。

    二、此交易使武汉长江隧道建设有限公司实现了其对长江隧道工程投资、建设和营运的主体资格,保证了其正常经营；确保了公司新的利润增长点的形成,有利于提高赢利能力；进一步推动了公司在基础设施领域的发展,为公司的稳健发展打下了坚实的基础。

    三、此交易建立在自愿的基础上,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东的利益。

    四、同意此关联交易行为。

    独立董事(签名)：李文鑫 李光 汪胜

    2005年10月19日