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一、关联交易概况
本公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司(以下简称“城投公司”)共同以现金出资发起设立“武汉长江隧道建设有限公司(暂定名,以下简称‘合资公司’)”,合资公司负责长江隧道工程的投资、建设和营运。
拟组建的合资公司注册资本人民币总计8亿元,公司总计出资6.4亿元,占80%,城投公司总计出资1.6亿元,占20%。
合资公司发起设立时首次注册资本为人民币1亿元,其中公司投资8000万元(资金来源：自有资金),占80%,城投公司投资2000万元,占20%；其后,公司与城投公司将根据隧道项目工程进度分次按出资比例逐步增加资本金至8亿元。
长江隧道项目总投资概算为人民币206388万元,隧道总投资中除资本金以外的126388万元由城投公司向国家开发银行贷款转借合资公司使用。
武汉长江隧道工程已于2002年4月获国家计委正式批准立项(计投资［2002］524号),2003年11月完成工程可行性研究报告,2004年11月完成初步设计,并获得国家发改委(发改投资［2004］2406号)和省发改委(鄂发改重点［2004］1208号)对项目的核准批复。隧道位于武汉长江一桥和长江二桥之间,其汉口岸和武昌岸连接道路分别为大智路和规划中的沙湖路；设计规模为双向四车道,采用双孔盾构方案,左线隧道全长3600米(其中隧道长3295米、引道长305米),右线隧道全长3608.53米(其中隧道长3303.6米、引道长304.93米)。长江隧道项目已于2004年12月开工建设,目前工程进展顺利。合资公司成立后,根据武政［2005］23号文件精神,依法承接隧道建设的各项资格,全面接手隧道建设工作。
根据武汉市政府武政［2005］23号文件,政府承诺在隧道建设期按合资公司股东实际投入的项目资本金每年给予4.4%(税后)的政府补贴；在全市路桥统一收费体制下,合资公司营运期的年净资产收益率不低于4.4%,资金从全市路桥统一收费中列支。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
法人代表：吴长均
企业类型：国有独资
注册地：湖北武汉
注册资本：350,000万元
成立日期：2004年1月13日
主营业务：城市建设投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、建筑材料、装饰材料、机械设备销售。
2、与上市公司的关联关系：城投公司持有本公司控股股东武汉市水务集团有限公司100%的股份,是本公司的实际控制人。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
近年来,随着长江二桥停止收费、汉口地区供水量持续下降,本公司的赢利能力逐年下降,闲置资金较多,急需寻找新的投资项目,培养新的利润增长点,拓宽公司的发展空间,提高公司的赢利能力。
城市基础设施建设是本公司长期以来的重点投资方向,此次通过组建合资公司投资长江隧道项目将有利于公司的经营和发展：(1)长江隧道效益稳定,经营风险小,适合公司发展的需要；(2)投资长江隧道,可以有效调整公司资产结构；(3)投资长江隧道项目,可以创造新的利润增长点；(4)投资长江隧道项目,有利于武汉控股树立企业形象、扩大企业影响,为公司下一步在城市基础设施领域的持续发展奠定基础；(5)投资长江隧道项目有着良好的社会效益。
四、审议程序
1、董事会表决情况：
上述公司关联交易已提交董事会三届八次会议审议,全体董事一致同意上述议案(详见公司临2005-012号公告)。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见：
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事在审慎调查研究的基础上认可该关联交易,并发表了独立意见,认为：
(1)此交易前期可研工作细致、全面,交易的可行性强,操作有保障。
(2)此交易适合公司发展的需要,有利于树立企业形象、拓宽公司的发展空间、有效调整资产结构、创造新的利润增长点、提高赢利能力,是实现公司稳健发展和股东权益最大化的一次重要机遇。
(3)此关联交易建立在自愿的基础上,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东利益。
(4)同意此关联交易行为。
五、备查文件目录
1、三届八次董事会决议
2、独立董事对该交易事前认可的书面文件
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、武汉三镇实业控股股份有限公司投资武汉长江隧道项目可行性研究报告
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2005年5月20日
