本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2005年4月15日以书面方式通知各位董事,会议于2005年4月26日下午2：10在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事桂学军先生因事请假,已委托董事邓耀光先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议：

    一、公司2005年第一季度报告。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    二、关于宗关水厂2005年度改造工程投资计划的议案：

    根据《宗关水厂2003年技术改造工程可行性研究报告》和《宗关水厂技术改造工程初步设计》,公司对宗关水厂105万立方米/日生产系统进行技术改造,其中25万立方米/日新系统供水工程已建成,且部分配套老系统正在实施改造,此外,80万立方米/日老净化系统改造准备分步实施。

    2005年公司以自有资金计划实施32万立方米/日净化系统的技术改造工程,拟实施的改造项目投资概算总额为人民币4746万元。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    三、关于公司出售所持武桥公司股权的议案：

    1998年5月,公司利用首发的募集资金4.4 亿元收购武汉桥梁建设股份有限公司(以下简称“武桥公司”)22%的股权,并于1998年5月1日开始享受武桥公司收益。

    2002年10月1日起,武汉市人民政府开始实施以“年票制”为核心的新的武汉市路桥管理办法,武桥所属长江二桥停止收费,致使武桥公司失去了主营业务收入。新的路桥管理办法实施后,由武汉市城市建设基金管理办公室(以下简称“城建基金办”)代表武汉市政府与各路桥投资方进行协商,拟由市政府收购各投资方的相关路桥权益。

    2002年10月以来,公司与城建基金办进行了多次协商。目前,城建基金办同意收购公司持有的武桥公司股权,并在返还公司投资本金的前提下,给予公司适当的补偿。

    鉴于武桥公司的实际情况,为了维护公司及股东的合法权益,公司拟出售所持的武桥公司股权,同时,向城建基金办提出：依据公司1998年投资武桥公司时武桥公司的实际分红水平,以及充分考虑公司所持武桥股权在今后收费经营年限期内随车流增长出现的收益增长趋势等因素,给予公司合理的投资补偿。

    因公司在出售武桥公司股权的价格上与城建基金办存在较大的分岐,经双方协商,拟向武汉仲裁委员会提起仲裁,通过仲裁决定公司出售武桥公司股权的价格。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    此议案还需提交股东大会审议。(详情见附件1及临2005-010号公告)

    本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：此次出售是建立在自愿的基础上,表决程序合法；公司出售所持武汉桥梁建设股份有限公司股权的价格由武汉仲裁委员会以仲裁形式确定,其交易过程公开、公平、公正,价格合理、合法,切实维护公司及全体股东利益；此次出售妥善解决了该投资项目因政策风险给公司带来的影响,有利于公司长期稳定发展；同意本次股权出售行为。

    四、关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案：

    董事会决定于2005年5月30日下午2：30在公司会议室以现场投票方式召开公司2005年度第一次临时股东大会,审议《关于桂学军董事辞职的议案》、《关于选举赵近秋先生为公司董事的议案》、《关于公司出售所持武桥公司股权的议案》。(详见临2005-011号公告)

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十六日

    附件1：

    关于武汉控股所持武桥公司股权被武汉市政府收购的情况报告

    一、武汉控股投资武桥公司情况简介

    武汉桥梁建设股份有限公司(以下简称“武桥公司”)以道路、桥梁的建设、经营和管理及其拆迁还建相关的房地产开发为主营业务。武桥公司成立于1994年12月31日,注册资金50,285万元,属中外合资企业。武桥公司的发起股东有：武汉桥梁建设公司(占50%)、香港新世界发展(中国)有限公司(占48.86%)、武汉市江汉桥梁经济发展公司(占0.45%)、武汉市长江公路桥拆迁还建开发公司(占0.68%)。武桥公司资产包括江汉一桥、江汉二桥、长江二桥的三座桥梁的收费经营权。1998年武桥公司主营业务收入24,790.46万元。

    1998年5月,武汉控股利用募集资金4.4亿元(溢价1,653万元),向武桥公司的中方股东收购武桥公司22%的股权,武汉控股从1998年5月1日开始享受武桥公司收益。中方剩余29.13%股权全部行政划拨到市城投公司持有。

    武汉控股投资收购武桥公司22%股权后,1999年———2004年底,武汉控股先后十三次收到武桥公司预分红及政府投资补偿款,累计金额人民币10,902.5万元。

    二、武桥公司江汉一桥、二桥停止收费,股权结构发生调整

    由于江汉一桥、二桥原属于财政资金投资建设,随着央视《焦点访谈》对相关问题的报道,1999年7月1日,武桥公司江汉一桥、二桥停止收费。这样,武桥公司仅剩长江二桥一座收费桥梁,导致武桥公司收入下降,2000年度、2001年度的过桥费收入分别为15,533万元和13,370万元。鉴于江汉一桥、二桥由于停止收费而变成非经营性资产的情况,在武汉市政府的支持下,经武桥公司股东会讨论通过,由武桥公司回购城投公司14.5%股权(即以江汉一桥、二桥资产置换与其价值相等的城投公司持有的武桥股权)。武桥公司回购的股份按《公司法》的有关规定予以注销,减少注册资本,再根据各股东的实际出资情况相应调整各自的持股比例。调整后,武汉市城投公司占17.08%；武汉三镇实业控股股份有限公司占25.74%；新世界发展(中国)有限公司占57.18%。

    三、武汉市路桥收费方式改革,武汉长江二桥停止收费。

    2002年10月1日起,武汉市人民政府开始实施以“年票制”为核心的新的武汉市路桥管理办法,武汉市主城区机动车辆以“年票”形式向武汉市路桥收费中心交纳过桥费,长江二桥收费站点停止收费,武桥公司丧失了主营业务收入来源。全市新的路桥管理办法实施以后,武汉市城建基金办代表市政府与各路桥投资方进行协商,拟由市政府收购各投资方的相关路桥权益。

    长江二桥停止收费后,武汉控股为维护公司和股东的权益,积极与城建基金办进行协商,谋求尽快妥善解决武桥问题。2003年3月17日,城建基金办出具承诺函,提出解决武汉控股武桥投资问题的三个办法：⑴、全额返还投资款加合理的补偿；⑵、在符合法律法规的条件下每年给予一定的投资回报；⑶、以合适的资产置换武桥股权。2003年8月6日,武汉控股与城建基金办达成一致,城建基金办承诺在武汉控股投资武桥问题未解决前,保证每年按不低于武汉控股2001年从武桥公司实际分得的税后收益水平给予回报。2003年、2004年武汉控股分别收到城建基金办对武汉控股的投资补偿1,542.5万元和1,234万元。

    四、目前武汉控股与城建基金办在解决武桥股权收购问题上的分歧

    2002年10月份以来,武汉控股经与城建基金办多次协商,城建基金办同意收购武汉控股持有的武桥公司股权。但是,双方对武桥股权收购金额的测算存在较大的分歧。

    武汉控股认为,武汉市政府因为全市路桥统一收费的需要收购武桥公司股权,在一定程度上损害了武汉控股的利益,应依据武汉控股1998年投资武桥公司时武桥公司的实际分红水平以及充分考虑武汉控股所持武桥股权在今后若干年随车流增长出现的收益增长趋势等因素,给予武汉控股合理的投资补偿。

    城建基金办认为,政府收购武汉控股所持武桥股权,是优化武汉市过江交通组织的需要,武汉控股应从支持武汉市城市建设出发,积极配合市政府做好收购工作。政府在返还武汉控股投资本金的前提下,将会给予武汉控股适当的补偿。但政府的补偿标准与武汉控股提出的补偿要求之间相差较远。

    由于上述原因,武汉控股与城建基金办在武桥股权收购的问题上经多次协商仍然不能达成一致。

    五、解决问题的方式

    由于武汉控股和城建基金办对武桥股权收购金额的测算不能达成一致且存在较大分歧,经双方协商,拟向武汉仲裁委员会提起仲裁。根据仲裁的有关规定,在武汉仲裁委员会作出仲裁后,双方均应接受仲裁结果,并不得再向人民法院提出诉讼请求。