本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：出售公司所持武汉桥梁建设股份有限公司股权

    ● 本次交易是非关联交易

    ● 本次交易完成后,有利于公司的稳定发展,并且可以为公司下步发展奠定资金基础,以促进公司优化资产结构。

    ● 本次交易将提起武汉仲裁委员会仲裁。

    一、交易概述

    1、武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“本公司”)将所持武汉桥梁建设股份有限公司(以下简称“武桥公司”)股权出售给武汉市城市建设基金管理办公室(以下简称“城建基金办”)。

    本次交易不构成关联交易。

    2、本公司董事会表决情况

    本公司第三届董事会第七次会议于2005年4月26日下午2：10在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,桂学军董事因事请假,委托邓耀光董事代为出席并行使表决权,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。 与会董事一致审议通过了《关于公司出售所持武汉桥梁建设股份有限公司股权的议案》。

    本次股权出售需提交公司股东大会审议。

    本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：此次出售是建立在自愿的基础上,表决程序合法；公司出售所持武汉桥梁建设股份有限公司股权的价格由武汉仲裁委员会以仲裁形式确定,其交易过程公开、公平、公正,价格合理、合法,切实维护公司及全体股东利益；此次出售妥善解决了该投资项目因政策风险给公司带来的影响,有利于公司长期稳定发展；同意本次股权出售行为。

    二、交易对方情况介绍

    武汉市城市建设基金管理办公室(以下简称“城建基金办”)简介：

    城建基金办是1997年经武汉市人民政府批准设立的从事城市建设政府资金管理工作的机构,为正局级事业单位,编制员额30人。受市政府委托负责城市建设基金、城市基础设施建设投融资、政府投资项目管理。其主要职责如下：1、负责管理、使用和运作市政府注入的或按政府要求归集的城市建设资金,配合政府相关部门制定城市基础设施建设年度计划,并负责制定资金平衡方案；2、负责城市基础设施建设项目的资金筹措和相关债务清偿；3、负责组织实施市政府下达的城市基础设施项目建设任务,包括建设项目的招商引资、方案论证、规划设计等前期工作,以及工程招标、工程建设与管理等；4、负责相关的城市基础设施资产的营运、管理,按照市政府的安排,积极参与土地等城市资源的经营开发；5、负责城市基础设施建设利用世行、亚行等国外政府银行贷款项目的日常管理工作,代表市政府筹措、管理项目配套资金,并负责还款；6、受市政府委托,负责征收城区路桥车辆通行费,并按照市政要求征购、管理、维护相关的桥梁资产和设施；7、负责征收、管理并按照国家和地方政府的相关政策使用、运作城市污水处理费等。

    城建基金办与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,因此本次股权出售不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    交易标的是公司所持的武桥公司股权,其武桥公司的基本情况为：

    武桥公司是一家以桥梁、道路的建设、经营和管理及拆迁还建相关的房地产开发为主营业务的中外合资公司,成立于1994年12月31日,注册地武汉,注册资本50,285万元。

    截至2004年12月31日,武桥公司总股本502,857,143股,总资产2,150,032,989.11元,净资产2,123,601,989.41元。武桥公司股东是：香港新世界发展(中国)有限公司(占57.18%)、武汉三镇实业控股股份有限公司(占25.74%),武汉市城市建设投资开发集团有限公司(占17.08%)。

    2002年10月1日,武汉市实施路桥收费改革,武桥公司经营的长江二桥停止收费,自此,武桥公司无主营业务收入。

    武桥公司近3年的财务状况(经审计)：

    单位：元

    项目                     2002年             2003年             2004年
    资产总额       2,161,861,545.24   2,163,157,418.13   2,150,032,989.11
    负债总额          27,328,780.57      26,735,647.52      26,430,999.70
    净资产         2,134,532,764.67   2,136,421,770.61   2,123,601,989.41
    主营业务收入     125,251,136.00                  0                  0
    主营业务利润      74,501,977.78                  0                  0
    净利润            57,859,551.22                  0                  0

    武桥公司资产不存在抵押、质押或其他第三方权利。

    武桥公司资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

    四、交易的主要内容及定价情况

    因公司在出售武桥公司股权的价格上与城建基金办存在较大的分岐,经双方协商,拟向武汉仲裁委员会提起仲裁,通过仲裁决定公司出售武桥公司股权的价格。

    五、交易对方履约能力分析：路桥回购是政府委托城建基金办操作。

    六、本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    七、本次交易完成后无关联交易。

    八、本次交易的目的及对公司的影响

    因武汉市自2002年10月1日起实施以“年票制”为核心的新的武汉市路桥管理办法,公司持有股权的武桥公司失去了主营业务收入,为了维护公司及股东的合法权益,公司拟向城建基金办出售所持的武桥公司股权,从而解决政策风险对公司的不利影响。此次交易的完成,不仅有利于公司的稳定发展,并且可以为公司下步发展奠定资金基础,以促进公司优化资产结构。

    九、备查文件目录

    1、 武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事意见书。

    2、 武汉三镇实业控股股份有限公司三届董事会七次会议决议。

    特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2005年4月26日