本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议“关于修改《公司章程》的议案”进行了修改；

    ●公司监事会提出三项新提案提交表决,即关于修订《股东大会议事规则》的议案；关于修订《董事会议事规则》的议案；关于修订《监事会议事规则》的议案。公司2005年4月9日在《上海证券报》刊登了《武汉三镇实业控股股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨2004年度股东大会修改提案和增加新提案的通知》。本次会议对以上三项提案进行了表决。

    一、会议召开和出席情况

    武汉三镇实业控股股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月26日在公司会议室召开,出席本次会议的股东及股东代表共3人,持有代表股份313657800股,占公司总股本44115万股的71.10003%；其中流通股股东及股东代表2人,代表股份7800股,占公司总股本的0.00177%；非流通股股东及股东代表1人,代表股份313650000股,占公司总股本的71.09827%。

    大会由公司董事长陈莉茜女士主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次大会。会议采取记名投票表决方式表决,董事的选举采用累积投票表决方式表决,会议符合《公司法》和公司章程等有关规定。

    二、议案审议情况

    会议审议通过了全部议案,各项议案表决结果如下：

    (一)、关于黄明星董事辞职的议案：

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (二)、关于曾牧董事辞职的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (三)、关于选举涂立俊先生为公司董事的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (四)、关于选举胡向阳先生为公司董事的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (五)、公司2004年度董事会工作报告；

    313650000股同意,占出席会议股份总数的99.9975%；7800股反对,占出席会议股份总数的0.0025%；0股弃权。

    其中流通股7800股,0股同意；7800股反对,占出席会议流通股份总数的100%；0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (六)、公司2004年度监事会工作报告；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (七)、公司2004年度报告及摘要；

    313650000股同意,占出席会议股份总数的99.9975%；7800股反对,占出席会议股份总数的0.0025%；0股弃权。

    其中流通股7800股,0股同意；7800股反对,占出席会议流通股份总数的100%；0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (八)、公司2004年度财务决算报告；

    313650000股同意,占出席会议股份总数的99.9975%；7800股反对,占出席会议股份总数的0.0025%；0股弃权。

    其中流通股7800股,0股同意；7800股反对,占出席会议流通股份总数的100%；0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (九)、公司2004年度利润分配预案；

    313650000股同意,占出席会议股份总数的99.9975%；7800股反对,占出席会议股份总数的0.0025%；0股弃权。

    其中流通股7800股,0股同意；7800股反对,占出席会议流通股份总数的100%；0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    2004年度公司实现税后利润35,635,558.65元,根据《公司章程》的规定,提取法定公积金10%,计3,563,555.87元；提取法定公益金5%,计1,781,777.93元；加2003年度剩余未分配利润11,679,094.23元,2004年度可供股东分配利润为41,969,319.07元。

    根据公司财务状况, 拟以2004年12月31日总股本44115万股计算,向全体股东每10股派现金红利0.6元(含税),剩余未分配利润15,500,319.07元结转下一年度。

    (十)、关于公司续聘及支付聘请的会计师事务所报酬的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    公司聘请的会计师事务所为武汉众环会计师事务所有限责任公司,根据该所2004年对公司审计业务的工作量,参考同行业报酬水平,拟支付该所报酬40万元。同时拟续聘该所为公司2005年度财务审计机构。

    (十一)、关于修改《公司章程》的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (十二)、关于修改公司《关联交易公允决策制度》的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (十三)、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (十四)、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    (十五)、关于修订《监事会议事规则》的议案。

    313657800股同意,占出席会议股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    其中流通股7800股,7800股同意,占出席会议流通股份总数的100%；0股反对,0股弃权。

    非流通股313650000股,同意313650000股。

    三、律师见证情况

    湖北松之盛律师事务所朱兆雍律师为本次股东大会见证并出具法律意见书,认为：公司2004年度股东大会的召集,召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席股东大会人员的资格合法有效；大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2004年度股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    武汉三镇实业控股股份有限公司

    二00五年四月二十六日

    湖北松之盛律师事务所

    关于武汉三镇实业控股股份有限公司

    2004年度股东大会的法律意见书

    致：武汉三镇实业控股股份有限公司：

    湖北松之盛律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“武汉控股”)的委托,指派朱兆雍律师出席2005年4月26日召开的2004年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等现行法律,法规和规范性文件以及武汉控股的《公司章程》的规定,对本次股东大会的召集召开程序,出席会议人员资格,以及表决程序等事项,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核,武汉控股并对所涉资料的真实性和准确性作了保证。

    本法律意见书仅供武汉控股为本次股东大会之适当目的使用,不得用于其它目的。

    本所律师现根据《公司法》,《证券法》,《规范意见》以及《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序：

    经查验,本次股东大会是由武汉控股第三届董事会第五次会议决定召开的,董事会并已于召开股东大会30日前即2005年3月26日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告了董事会决议和召开本次股东大会的通知。公告内容包括了本次股东大会的时间,地点,会议审议事项,出席会议对象,会议登记事项等。

    经审核,本所律师认为：武汉控股本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律,法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格：

    经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人,持有代表股份313657800股,占公司总股本44115万股的71.10003%；其中流通股股东及股东代理人2人,代表股份7800股,占公司总股本的0.00177%；非流通股股东及股东代理人1人,代表股份313650000股,占公司总股本的71.09827%。出席股东大会的股东及股东代理人均持有有效的证明文件。同时,出席本次股东大会的还有武汉控股公司董事,监事和部分高级管理人员。

    本所律师认为：出席本次年度股东大会现场会议的人员资格均符合法律,法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会议案和临时提案：

    本次股东大会逐项审议了下列议案：

    1. 关于黄明星董事辞职的议案；

    2. 关于曾牧董事辞职的议案；

    3. 关于选举涂立俊先生为公司董事的议案；

    4. 关于选举胡向阳先生为公司董事的议案；

    5. 公司2004年度董事会工作报告；

    6. 公司2004年度监事会工作报告；

    7. 公司2004年度报告及摘要；

    8. 公司2004年度财务决算报告；

    9. 公司2004年度利润分配预案；

    10.关于公司续聘及支付聘请的会计师事务所报酬的议案；

    11.关于修改《公司章程》的议案；

    12.关于修改公司《关联交易公允决策制度》的议案；

    13.关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    14.关于修订《董事会议事规则》的议案；

    15.关于修订《监事会议事规则》的议案。

    以上议案和事项,除第13,14,15项属监事会提出的临时提案外,其他均已在武汉控股本次股东大会会议公告中载明。

    经核实,本所律师认为：本次股东大会议案的提出符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序：

    经审核,本次股东大会出席股东及代理人对大会审议的全部事项,以记名投票的方式进行了表决,表决票由2名股东和1名监事进行监督清点,并当场宣布表决结果。审议关联交易事项时,关联股东执行了回避表决制度。出席会议的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。在上述议案审议中,除第5,7,8,9项议案以占出席会议股份总数的99.9975%比例表决通过外,其他各项均以出席股东的全票表决通过。

    经审查,本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合相关法律,法规和《公司章程》的规定,表决程序和结果合法有效。

    五、结论意见：

    综上所述,本所律师认为：武汉控股2004年度股东大会的召集,召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席股东大会人员的资格合法有效；大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

湖北松之盛律师事务所

    见证律师：朱兆雍

    2005年4月26日