本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2005年4月5日以书面形式通知各位董事,会议于2005年4月7日至8日中午12：00以通讯传真表决的形式召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,桂学军董事因事请假。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议：

    一、关于修改公司2004年度股东大会《修改〈公司章程〉议案》的议案。(详情见附件1)

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号文以及上海证券交易所第十二号《关于修改公司章程的通知》的精神,公司依据《上市公司股东大会规范意见》,决定对三届董事会五次会议提交2005年4月26日公司2004年度股东大会审议的《修改〈公司章程〉议案》进行修改。

    (8票同意,0票反对,0票弃权)

    二、关于修订《股东大会议事规则》的议案。(详情见附件2)

    (8票同意,0票反对,0票弃权)

    此议案需提请股东大会审议。

    三、关于修订《董事会议事规则》的议案：

    1、原第十九条后新增一条,作为议事规则的第二十条：“本规则作为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    原条款序号顺延。

    2、原第二十条：“本规则自通过起实施,原董事会议事规则同时废止。本规则由董事会负责解释。”

    修改为第二十一条：“本规则自股东大会通过起实施,原董事会议事规则同时废止。本规则由董事会负责解释。”

    (8票同意,0票反对,0票弃权)

    此议案需提请股东大会审议。

    四、关于预计2005年日常关联交易的议案。(详情见公司临2005-007公告)

    (3名关联董事陈莉茜、黄明星、邓耀光回避表决,2名非关联董事、3名独立董事参与表决,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权)

    本公司三名独立董事于会前对此关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：

    由于公司原控股股东更名及实施资产重组,致使公司自来水代销业务由非关联交易转变为与控股股东的日常关联交易。此关联交易现仍执行原非关联交易情况下签订的《自来水代销合同》,其交易实质未发生任何变化,说明此关联交易价格和方式对交易双方是公平、公正的,符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,未损害上市公司及非关联股东利益；通过关联交易,有利于保障公司正常经营和可持续发展。

    五、关于同意在公司2004年度股东大会增加新提案的议案。

    根据2005年4月7日至4月8日12：00召开的公司第三届监事会第五次会议审议通过的《关于在公司2004年年度股东大会上增加新提案的议案》,董事会同意在2005年4月26日召开的公司2004年度股东大会上增加以下3项新提案：

    1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    3、关于修订《监事会议事规则》的议案。

    (8票同意,0票反对,0票弃权)

    特此公告。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二○○五年四月八日

    附件1：

    

关于修改公司2004年度股东大会《修改《公司章程》议案》的议案

    按照上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》要求,为进一步规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,《上海证券交易所上市规则》(2004年修订),结合公司实际情况,对《公司章程》进行进一步的修改和补充。

    由此,公司董事会拟对三届五次董事会提交公司2004年度股东大会审议的《修改《公司章程》的议案》内容进行修改。

    《公司章程》原共二百七十条,修改和补充后,现共二百八十条,其条款序号作相应调整。具体情况如下：

    一、原第四十九条：“公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。”

    修改为：第四十九条“公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。

    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    二、原第五十五条 “公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取额外利益。”

    修改为：第五十五条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。”

    三、在原第七十条后新增一条：

    改为第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、原第七十八条后新增一条：

    现为第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    五、原第一百零六条后新增两条：

    现为第一百零九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第一百一十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    六、原第一百零九条后新增一条：

    现为第一百一十三条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

    七、原第一百一十二条：“在董事选举过程中,为充分反映中小股东的意见,公司采取累积投票制。累积投票制是指公司在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举多人。”

    修改为“第一百一十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    累积投票制实施办法是：每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”

    八、原第一百一十二条后新增一条：

    现为第一百一十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    九、原第一百一十六条：“直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为“第一百二十一条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。”

    十、原第一百一十九条删除。

    十一、原第一百二十七条后新增一条：

    现为第一百三十二条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大会议事规则》。

    《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。

    十二、原第一百三十条：“董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会议程。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    修改为第一百三十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    十三、原第一百四十八条：“按照有关规定,公司独立董事的人数为3人。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。”

    修改为第一百五十三条：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。”

    十四、原第一百五十四条后新增一条：

    现为第一百六十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明”

    十五、原第一百五十五条中“独立董事任期届满前不得无故被免职。”

    修改为第一百六十一条中“独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。”

    十六、原第一百五十六条中“如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为第一百六十二条中“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    十七、原第一百五十七条：“独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会会议；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。”

    修改为第一百六十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    十八、原第一百五十九条中“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件；公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。”

    修改为第一百六十五条“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。”

    十九、原《公司章程》“第一百六十一条：“独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。”

    修改为“第一百六十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    二十、原第一百六十二条：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    修改为“第一百六十八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    二十一、原第一百六十二条后增加一条：

    现为第一百六十九条：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。”

    二十二、原第一百六十八条中：“根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。”

    修改为第一百七十五条中：“根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产50%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。

    二十三、原第一百八十三条后新增一条：

    现为第一百九十一条：“公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事会议事规则》。

    《董事会议事规则》是《公司章程》附件。”

    二十四、原《公司章程》“第一百八十四条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事负责。”

    修改为“第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。”

    二十五、原第一百八十五条：“董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。

    (四)本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为第一百九十三条：“董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下资格：

    (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任；

    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。

    (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。

    (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书。

    (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书。”

    二十六、原第一百八十六条：“董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责准备和递交公司股票上市交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

    (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。

    (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录。

    (四)协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息的披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及本所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

    (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。

    (十一)交易所要求履行的其他职责。”

    修改为第一百九十四条：“董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。

    (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。

    (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。

    (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。

    (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持股资料。

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

    (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事,同时向交易所报告。

    (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。

    (十一)交易所要求履行的其他职责。

    二十七、原第一百八十九条：“董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。”

    修改为第一百九十七条：“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。”

    二十八、原第二百零三条：“监事每届任期三年。对于股东担任的监事,由监事会提出下届监事候选人提交股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连任。职工监事由公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。”

    修改为第二百一十一条：“监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换；公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。”

    二十九、原第二百一十八条后新增一条：

    现为第二百二十七条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监事会议事规则》。

    《监事会议事规则》是《公司章程》附件。

    三十、原第二百二十六条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为第二百三十五条：“公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    三十一、原第二百二十七条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为“第二百三十六条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    三十二、原第二百六十七条后新增一条：

    现为第二百七十六条：“《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是本章程的附件。”

    三十三、原《公司章程》中“武汉证管办”均改为“湖北证监局”。

    附件2

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》要求,拟修改《股东大会议事规则》,修改内容如下：

    一、原《股东大会议事规则》第九条中“(六) 二分之一以上独立董事提议召开时；”

    修改为“(六) 二分之一以上独立董事书面提议召开时；”

    二、原《股东大会议事规则》第二十一条后新增一条,作为议事规则的第二十二条,原条款序号顺延。

    “第二十二条 具有第六十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、原《股东大会议事规则》第二十五条后新增一条,作为议事规则的第二十七条,原条款序号顺延。

    “第二十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、原《股东大会议事规则》第三十七条后新增一条,作为议事规则的第四十条,原条款序号顺延。

    “第四十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

    五、原《股东大会议事规则》第五十三条中“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为“直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。”

    六、原《股东大会议事规则》第五十五条中“董事的选举采用累积投票制,该制度实施细则为：

    股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。”

    修改为“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    累积投票制实施办法是：每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    七、原《股东大会议事规则》第六十四条后新增一条,作为议事规则的第六十八条,原条款序号顺延。

    “第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    八、原《股东议事规则》“第七十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。”

    修改为“第七十八条 本议事规则作为章程的附件。董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。”

    九、原《股东大会议事规则》中“武汉证管办”均改为“湖北证监局”。