本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2005年3月14日以书面方式通知各位董事,会议于2005年3月24日下午2：10在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,董事黄明星先生、桂学军先生因事请假,均委托董事邓耀光先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议,采取记名投票方式逐项表决,通过了如下决议：

    一、关于同意黄明星先生因工作繁忙辞去公司董事职务的预案。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    二、关于同意曾牧先生因工作变动原因辞去公司董事职务的预案。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    三、关于提名涂立俊先生为公司董事候选人的预案。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    四、关于提名胡向阳先生为公司董事候选人的预案。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    五、同意邓耀光先生因工作变动原因辞去公司总经理职务。经董事长陈莉茜女士提名,聘任涂立俊先生为公司总经理。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    六、同意曾牧先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。经董事长陈莉茜女士提名,聘任李丹小姐为公司董事会秘书。聘任李凯先生为公司证券事务代表(日后参加上海证券交易所的培训)。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    七、经总经理涂立俊先生提名,聘任胡向阳先生为公司副总经理。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    八、同意许洪先生因工作变动原因辞去公司审计监察部部长职务。经总经理涂立俊先生提名,聘任许洪先生为公司财务负责人。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    九、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

    因宗关水厂改造和设备更新,部分固定资产已陈旧、损坏,另外公司短期投资期末市价低于帐面价值,根据谨慎性原则,计提固定资产减值准备10,000,000.00元,计提短期投资跌价准备2,504,158.69元。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十、审议通过了关于公司2004年固定资产报废的议案：

    2004年固定资产报废原值28,432,468.81元,折旧17,882,482.89元, 净值10,549,985.92元(其中： 房屋建筑物净值6,439,185.15元； 机器设备净值4,098,000.43元； 运输设备净值10,000.00元； 其他设备净值2,800.34元), 残值收入149,756.20元, 该批报废设备已计提固定资产减值准备8,153,867.14元,影响当期损益2,249,118.78元计入营业外支出。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十二、审议通过了公司2004年度总经理业务工作报告。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十三、审议通过了公司2004年度报告及摘要。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十五、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    经武汉众环会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现税后利润35,635,558.65元,根据《公司章程》的规定,提取法定公积金10%,计3,563,555.87元；提取法定公益金5%,计1,781,777.93元；加2003年度剩余未分配利润38,148,094.23元,减2004年内已实施2003年分配方案 26,469,000.01元,2004年度可供股东分配利润为41,969,319.07元。

    根据公司财务状况, 拟以2004年12月31日总股本44115万股计算,向全体股东每10股派现金红利0.6元(含税),剩余未分配利润15,500,319.07元结转下一年度。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十六、审议通过了关于公司续聘及支付聘请的会计师事务所报酬的议案：2005年继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构,并同意支付该所2004年度审计费用40万元。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十七、审议通过了关于公司董事会各专门委员会委员调整的议案：

    1、战略委员会委员：陈莉茜、涂立俊、陈玮、李光、汪胜

    2、审计委员会委员：李文鑫、李光、汪胜、涂立俊、陈玮

    3、提名委员会委员：李文鑫、李光、汪胜、陈莉茜、涂立俊

    4、薪酬与考核委员会委员：李文鑫、李光、汪胜、陈莉茜、陈玮

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案：

    原第一百六十八条 根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。

    修改为：第一百六十八条 根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产50%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    十九、审议通过了关于修改公司《关联交易公允决策制度》的议案：

    1、原第一章第一条中“《上海证券交易所上市规则》(2001年修订本)”改为“《上海证券交易所上市规则》(2004年修订本)”

    2、原第一章第五条增加(二)持有公司5%以上股份的法人；原(二)顺延为(三)。

    3、原第二章第七条 与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第五条和第六条规定的,为公司的潜在关联人。

    改为：第七条 与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后,或在过去十二个月内及未来十二个月内符合第五条和第六条规定的,为公司的潜在关联人。

    4、原第三章第九条、第十条、第十三条有关关联交易金额的规定中“或”均改为“且”。

    5、原第四章第二十条增加(四)公司与关联人任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；原(四)顺延为(五)。

    6、原第五章附则增加第二十二条 本制度与国家有关部门的相关规定不一致的,以国家有关部门的相关规定为准。原第二十二条顺延至第二十三条。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    二十、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案：

    上述第一、二、三、四、十一、十三、十四、十五、十六、十八、十九项议案需提请股东大会审议,董事会决定于2005年4月26日以现场投票方式召开公司2004年度股东大会。

    (9票同意,0票反对,0票弃权)

    本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生就公司董事变更出具了《独立董事意见》,本公司独立董事认为：

    (一)、公司董事黄明星先生辞去董事职务是由于工作繁忙原因,不存在上述原因之外的其他情况。

    公司董事曾牧先生辞去董事职务是由于工作变动原因,不存在上述原因之外的其他情况。

    (二)、公司董事会提名涂立俊先生、胡向阳先生为公司董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。上述候选人具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

    (三)、同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容,并同意将上述预案提交公司下一次股东大会审议。

    本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生就公司高级管理人员聘任出具了《独立董事意见》,本公司独立董事认为：

    (一)本次公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。上述高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

    (二)同意上述董事会决议的有关内容。

    特此公告。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二零零五年三月二十四日

    附：董事候选人、高级管理人员简历

    涂立俊先生,1959年出生,大专学历,高级工程师。历任武汉市自来水公司工程公司技术部副主任、主任、副总工程师；武汉阿拉德水表有限公司总经理；武汉市自来水公司总工程师办公室主任、高级工程师；武汉市供用水管理处供用水管理科科长、工会主席；武汉市自来水公司工程公司总工程师、副总经理。现任武汉市水务集团有限公司管网管理部部长。

    胡向阳先生,1958年出生,大专学历,助理工程师。历任武汉市自来水公司宗关水厂车间主任；武汉市自来水公司调度室主任兼任生产部副部长。现任武汉市水务集团有限公司生产部副部长。

    李丹小姐,1975年出生,本科学历,经济师。历任武汉市自来水公司企业管理办公室干事、武汉市自来水公司经理办公室秘书、武汉三镇实业控股股份有限公司监事。现任武汉三镇实业控股股份有限公司团委书记、证券事务代表。

    许洪先生,1967年出生,研究生学历,会计师。曾任武汉市自来水公司财务部主管会计、武汉三镇基建发展有限责任公司财务部副科级主管会计。现任武汉三镇实业控股股份有限公司、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司财务负责人。

    李凯先生,1978年出生,本科学历。曾在武汉三镇实业控股股份有限公司宗关水厂生产技术部、武汉市水务集团有限公司制水部生产技术科工作。现在武汉三镇实业控股股份有限公司生产安全部工作。