武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004 年3 月25 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由陈莉茜女士主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了关于计提资产减值准备的议案（内容详见2003年度报告）。

    二、审议通过了2003 年度董事会工作报告。

    三、审议通过了2003 年度总经理业务工作报告。

    四、审议通过了公司2003 年度报告及摘要。

    五、审议通过了公司2003 年度财务决算报告。

    六、审议通过了公司2003 年度利润分配预案。

    经武汉众环会计师事务所有限公司审计，2003 年度公司实现税后利润30,073,304.38 元，根据《公司章程》的规定，提取法定公积金10%，计3,007,330.44 元；提取法定公益金5%，计1,503,665.22元；加2002 年度剩余未分配利润12,585,785.51 元，本年度可供股东分配利润为38,148,094.23 元。

    根据公司财务状况，拟按2003 年12 月31 日总股本44115 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），剩余未分配利润11,679,094.23 元结转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了关于续聘及支付公司聘请的会计师事务所报酬的议案。

    2004 年继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，并同意支付该所2003 年度审计费用40 万元。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件一）。

    九、审议通过了公司重大投资决策工作细则（见上交所网站）。

    十、审议通过了关于修改公司风险投资操作规则的议案。原四、风险投资程序加入一条内容，4、风险投资决策程序参照公司重大投资决策工作细则的规定执行。

    十一、审议通过了关于修改公司信息披露管理制度的议案（见附件二）。

    十二、审议通过了公司投资者关系管理制度（见上交所网站）。

    十三、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

    同意推选陈莉茜、黄明星、桂学军、邓耀光、陈玮、曾牧为公司第三届董事会董事候选人，推选李文鑫、李光、汪胜为公司第三届董事会独立董事候选人（见附件三、四、五）。

    十四、审议通过了关于召开公司2003 年度股东大会的议案。

    上述第二、四、五、六、七、八、十三项议案需提请股东大会审议，董事会决定于2004 年4 月27 日召开公司2003 年度股东大会。本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生就公司董事会换届并提名第三届董事会董事候选人出具了《独立董事意见》，本公司独立董事认为：

    （一）本次公司董事会换届并提名新一届董事会董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，董事会表决程序合法。上述候选人具备《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的任职资格。

    （二）同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容，并同意将上述预案提交公司下一次股东大会审议。特此公告。

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    附件一、关于修改公司章程的议案

    一、原第一百六十五条（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    修改为：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务、审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    二、原第一百六十八条根据股东大会授权，董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门专家、专业人员进行评审。

    修改为：第一百六十八条根据股东大会授权，董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当聘请专业机构进咨询论证并组织有关部门专家、专业人员进行评审。对外担保应遵守有关规定并应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    附件二、关于修改公司信息披露管理办法的议案。

    一、原第四条公司信息公告，经董事长或其授权代表审核后，再由董事会秘书或证券事务代表签字，根据规定程序进行披露。修改为：第四条公司信息公告，经董事长或其授权代表审核后，再由董事会秘书或证券事务代表签字，根据规定程序进行披露。公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露具体负责人，对董事会负责，在履行职责时不受公司任何部门和个人的干预，否则有权向证券监管部门报告。

    二、原第五条为保证董事会秘书及证券事务代表充分履行信息披露职责，凡公司各部门、各控（参）股公司对于涉及信息披露内容的事项应立即向董事会秘书或证券事务代表提供各类资料和信息。修改为：第五条公司出现重大事项时，除向上级主管部门报告外，还应及时向证券监管部门报告，并请示是否履行公告义务。为保证董事会秘书及证券事务代表充分履行信息披露职责，凡公司各部门、各控（参）股公司对于涉及信息披露内容的事项应立即向董事会秘书或证券事务代表提供各类资料和信息。

    附件三、董事候选人简历

    陈莉茜女士：1960 年出生，本科学历，高级工程师，武汉市优秀专家。历任武汉市自来水公司设计院土建室副主任、主任、武汉扬子江工程监理有限责任公司副经理、武汉市给排水工程规划设计院副院长、院长，同时兼任武汉扬子江工程监理有限责任公司经理。现任武汉市水务集团有限公司董事、武汉三镇实业控股股份有限公司董事长、武汉三镇房地产开发有限责任公司董事长。

    黄明星先生，1955 年出生，大专学历，政工师。历任武汉市自来水公司团委副书记、余家头水厂党支部书记、二次供水管理办公室主任兼书记、供水部党委书记、武汉市公用局纪委副书记兼监察处处长、武汉市水务局供水处处长。现任武汉市水务集团有限公司副总经理。

    桂学军先生，1970 年出生，本科学历，助理工程师。历任武汉市自来水公司琴断口水厂副厂长、制水部经理助理、武汉市自来水公司副经理。现任武汉市水务集团有限公司副总经理。

    邓耀光先生：1963 年出生，研究生学历，工程师。历任武汉专用汽车厂助理工程师、武汉机场综合发展总公司外贷处副主任科员，经管处主任科员，武汉市混凝土供应公司副经理、武汉市城乡建设管理委员会结建工程管理处副处长、武汉市城市建设投资开发总公司经营部部长、武汉三镇基建发展有限责任公司经营管理部部长、武汉三镇实业控股股份有限公司董事、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司总经理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司总经理。

    陈玮先生：1968 年出生，本科学历，工程师。历任武汉市给排水工程规划设计院结构室副主任、院长助理、副院长。现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司总经理。

    曾牧先生：1970 年出生，本科学历，经济学硕士、工程师。历任煤炭部武汉设计研究院第一设计处项目经理、武汉三镇实业控股股份有限公司工会副主席、宗关水厂副厂长。现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事会秘书。

    独立董事候选人简历：

    李文鑫先生：1949 年出生，现任武汉大学副校长，教授，博士生导师，兼任教育部学科发展与专业设置专家委员会副主任委员。

    1993年起享受国务院政府特殊津贴。

    李光先生：1955 年出生，现任武汉大学发展研究院常务副院长、教授、博士生导师、博士后指导教师；兼任中国科学与科技政策研究会副理事长、教育部人文社会科学规划管理学科组成员、中共武汉市委及市政府领导联系专家、武商集团等企业的独立董事等职。1993年起享受国务院政府特殊津贴。

    汪胜先生：1963 年出生，本科学历，具有注册会计师任职资格。历任武汉市江岸粮食储运站会计，武汉市粮食公司会计、财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师。武汉市国有资产管理委员会派驻武汉市城市建设投资开发总公司、武汉市正信国有资产经营公司财务总监、武汉正信期货经纪有限公司（筹）总会计师。现任武汉市正信国有资产经营公司稽核部副总经理。

    附件四、武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事提名人声明提名人武汉三镇实业控股股份有限公司董事会，现就提名李文鑫先生、李光先生、汪胜先生为武汉三镇实业控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任武汉三镇实业控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉三镇实业控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉三镇实业控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2004 年3 月25 日

    附件五、武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事候选人声明声明人李文鑫、李光、汪胜，作为武汉三镇实业控股股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李文鑫

    李光

    汪胜

    2004 年3 月25 日于武汉