本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    一、交易概述

    1、武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与武汉市城市排水发展有限公司于2003年10月16日在武汉签订了《收购合同》。本公司以2900万元的价格收购武汉市城市排水发展有限公司所属武汉市水质净化厂。

    2、交易各方的关联关系

    武汉市城市排水发展有限公司简介

    公司名称：武汉市城市排水发展有限公司

    注册地址：武汉市江岸区胜利街305号

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：李忠秋

    企业法人营业执照注册号：4201001101859

    注册资本：4846.19万元

    主营业务范围：从事排水设施及污水处理工程建设及维护；排水和污水处理的技术开发、转让、咨询和服务。

    该公司主要承担世行、亚行贷款及国债、外国政府贷款武汉市污水综合治理工程项目,均为在建工程。截止2002年12月31日,该公司总资产1,419,004,266.65元,总负债670,171,836.35元。

    2003年7月,根据武汉市政府决定,武汉市的水务资产进行了重大重组,将本公司的控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司,同时注入了武汉市城市排水发展有限公司的资产。目前武汉市城市排水发展有限公司是本公司的控股股东武汉市水务集团有限公司的子公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,武汉市城市排水发展有限公司为本公司的关联法人。因此本次资产收购构成关联交易。

    3、本公司董事会表决情况

    本公司第二届董事会第十七次会议审议了关于收购武汉市水质净化厂的议案。根据规定,陈莉茜、谢连和、周显文三位关联董事对该项议案回避表决。其他董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事对此次收购发表了独立意见,认为此次收购是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法,维护了公司及全体股东利益；公司收购武汉市水质净化厂的收购价格是根据具有证券从业资格的评估公司评估并经国有资产管理部门确认,依其在武汉市产权交易所公开挂牌出售的价格确定的。价格合理、交易过程公开、公平、公正；此次收购为公司确定了新的发展空间和利润增长点,有利于公司长期稳定发展；同意上述收购行为。

    二、交易标的的基本情况

    1、武汉市水质净化厂的基本情况

    武汉市水质净化厂隶属于武汉市城市排水发展有限公司,日污水处理量为5万吨,年运行350天,2002年污水处理量为1750万吨,是一座二级污水处理厂。

    目前武汉市的污水处理收费是按照厂网合一的原则由武汉市水务集团公司在收取自来水费的同时代收,从2003年7月起,污水处理费(含污水管网收集系统)的价格由0.4元/吨调整为0.8元/吨。

    该厂位于武昌沙湖东侧余家湖滨湖地带,占地面积110.7亩(其中一期占地面积90.57亩),1993年12月30日正式投入运行,服务范围为水果湖、武珞路、卓刀泉12.8平方公里的地区,服务人口30万,在该厂处理的污水中,生活污水约占75%,工业污水约占25%。

    武汉市水质净化厂生产工艺采用＂传统活性污泥法＂,处理等级为二级,污水经处理后尾水水质较好,均能达到或优于国家规定的排放标准,尾水由明渠排入长江。

    2、根据湖北众联咨询评估有限公司出具的《武汉市水质净化厂资产评估报告书》(鄂众联评报字〖2003〗第070号,全文见上交所网站),武汉市水质净化厂经资产评估确认后的资产净值为人民币2003.5万元(不含土地、截流管网和泵站)。

    3、武汉市城市排水发展有限公司在上述评估值的基础上,以溢价45%的条件公开在武汉市产权交易所挂牌招商。

    三、交易合同的主要内容

    本公司与武汉市城市排水发展有限公司签订的《收购合同》主要内容如下：

    甲方：武汉三镇实业控股股份有限公司

    乙方：武汉市城市排水发展有限公司

    1、收购价格

    人民币2900万元整。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的《资产评估报告书》(鄂众联评报字【2003】第070号)和武汉市国资办核准的通知(武国资办【2003】104号),武汉市水质净化厂2002年12月31日相关经营性净资产数为2003.5万元,乙方在评估值的基础上,以溢价45%的条件公开在产权交易所挂牌招商,甲方中标后确定了该收购价格。

    2、付款方式

    甲方在付款期限内用现金方式向乙方支付收购款。

    3、付款期限

    甲方应自本合同签订生效之日起,在30日内支付总收购金的51%,余下的49%收购金在2003年12月31日前付清。

    4、受益日期

    双方同意武汉市水质净化厂自本合同生效之日起归甲方所有,收益从实际交割日起由甲方享受。

    5、生效条件

    本合同由双方法定代表人或授权代表签字盖章后,并经甲方董事会批准和乙方上级主管部门批准后生效。

    6、收购的实际交割日和履行期限

    本收购合同生效后,双方同意2003年11月1日为实际交割日,武汉市水质净化厂的交接工作应在实际交割日后30日内完成。

    7、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    评估基准日至实际交割日期间,武汉市水质净化厂所发生的亏损或盈利均由乙方承担。

    评估基准日至实际交割日期间,乙方应保证武汉市水质净化厂资产和负债的变动不得过大,若变化幅度超过正负10%,甲方有权要求重新评估。

    8、人员的安置

    双方约定,本次资产收购完成后,甲方从武汉市水质净化厂现有全部在册职工中选拔50人留用,其余在册职工及退休员工一律由乙方承接并妥善安置。

    9、甲方对武汉市水质净化厂占用土地采取租赁方式取得其使用权,另行与乙方签订土地租赁合同。

    四、本公司此次收购的资金来源为自由资金。

    五、涉及本次收购的其他安排

    本公司收购水质净化厂后,污水处理费由本公司与武汉市城市建设基金管理办公室(以下简称＂城建基金办＂)进行结算,本公司将与城建基金办签订污水处理服务协议,明确约定污水处理单价和年保底水量等重要指标。⑴污水处理单价为0.5元/吨；⑵水质净化厂年保底水量为1750万吨(全年运行350天,每天5万吨),如果水质净化厂年实际污水处理量低于协议保底水量则按照保底水量结算,如果污水处理量大于保底水量,超出部分则另行确定污水处理价格。

    六、交易目的及对本公司的影响

    近年来本公司的赢利能力逐年下降,闲置资金过多,急需寻找新的投资方向和投资项目,培养新的利润增长点,拓宽公司的发展空间,提高公司的赢利能力。

    武汉市城市污水处理行业发展空间巨大,收益稳定,是本公司一直以来关注的重点。此次在武汉市人民政府和武汉市水务集团有限公司的大力支持下,本公司计划收购武汉市水质净化厂。公司充分收集、了解了该厂近年来的生产状况、财务状况等多方面的资料。据测算,在经营期为25年、折现率5.76%的情况下,本公司投资2900万元收购水质净化厂的内部收益率为7.63%,财务净现值481.48万元,投资回收期18.56年(动态)。从效益指标看,本公司投资收购该厂具有可行性。

    本公司收购水质净化厂仅仅是迈向投资武汉市污水处理行业的第一步,随着城市污水处理建设步伐的加快和相关配套政策的落实,本公司将适时全面进军污水处理行业,以尽快改善公司资产结构,培育新的利润增长点,使公司保持持续稳定发展。

    七、备查文件目录

    1、本公司与武汉市城市排水发展有限公司签订的《收购合同》。

    2、湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字〖2003〗第070号资产评估报告书。

    3、武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事意见书。

    特此公告。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司

    2003年10月18日