武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年5月26日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,董事苏端阳先生因已提出辞职,未出席本次会议。独立董事李文鑫先生因事请假,委托独立董事李光先生代为出席并行使表决权,符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由陈莉茜董事长主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、关于修改公司章程的议案；

    1、原第一百四十八条＂公司独立董事的人数为2人＂修改为＂公司独立董事的人数为3人＂。

    2、原第一百六十四条＂董事会由九名董事组成,其中独立董事两名＂修改为＂董事会由九名董事组成,其中独立董事三名＂。

    二、关于苏端阳先生因年龄原因辞去公司董事的议案；

    三、关于聘请独立董事的议案,董事会推荐汪胜先生为本公司独立董事,简历附后,以上独立董事候选人的独立董事资格须经中国证监会审核同意。(见附件一、二、三)；

    四、关于武汉三镇实业房地产开发有限责任公司拟出资16581万元收购武汉市城市建设投资开发总公司＂桥莎小区＂(即＂都市经典＂)项目30%收益权的议案；

    武汉三镇实业房地产开发有限责任公司(以下简称＂房地产公司＂)与武汉市城市建设投资开发总公司(以下简称＂城投公司＂)于2001年3月23日签定了《合作开发桥莎小区合同》,根据合同规定：城投公司提供桥莎小区460亩建设用地,房地产公司投入建设资金,双方共同设立＂桥莎小区项目部＂开发桥莎小区(后正式命名为＂都市经典＂)。项目所获税前收益城投公司分配30%,房地产公司分配70%(上述情况公司在2001年年报中进行了披露)。

    根据合作开发桥莎小区所做的可行性研究报告预测,该项目一期税前收益为22098.5万元,二期税前收益为26713.48万元,按城投公司30%的分配比例折算成地价一期每亩33.53万元,二期每亩为30.56万元。自2002年武汉市政府规定所有市属土地交易必须进市土地交易中心挂牌公开交易,以及武汉长江二桥停止收取过桥费后,徐东路地段土地价格呈现不断上涨的趋势,目前该地段的住宅基准地价为82万元/亩。城投公司认为在合作初期,其提供的开发土地价格就不断出现上涨的情况,原先规定的收益分成比例已不能公平的反映其在合作开发都市经典小区项目中所做出的贡献。城投公司就此问题多次与房地产公司协商,希望能对原合同的收益分配方式进行必要修改,使之能合理分享地价上涨带来的收益。

    经房地产公司与城投公司友好协商,双方一致同意由双方聘请的湖北众联咨询评估有限公司对该项目的开发前景做出科学和准确地分析和预测。根据武汉三镇实业房地产开发有限责任公司拟测算都市经典工程资产价值咨询项目咨询意见书(鄂众联咨字〖2003〗第001号)的测算结果,该项目一期和二期销售完成后可实现主营业务收入182,477万元,主营业务利润77,600.59万元,利润总额72,505.98万元,按照城投公司和房地产公司3：7比例分成,城投公司应分得税前利润21,751.79万元,房地产公司可分得税前利润50,754.19万元。按照6%的折现率计算,城投公司可分得的利润折现值为16581万元。双方认为该预测较为公平地反映了城投公司在桥莎小区中应得利益,并以该预测作为房地产公司收购城投公司桥莎小区合作开发30%收益权的定价依据。

    有关详细内容见上交所网站。

    五、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。

    根据公司章程的规定,上述一至四项议案需提请股东大会审议,董事会决定于2003年6月30日召开公司2003年度第二次临时股东大会。

    本公司独立董事李文鑫先生和李光先生就公司董事变更出具了《独立董事意见》,本公司独立董事认为：

    (一)公司董事苏端阳先生辞去董事职务是由于年龄原因,不存在上述原因之外的其他情况。

    (二)公司董事会提名汪胜先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定,董事会表决程序合法。上述候选人具备《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的任职资格。

    (三)同意上述董事会预案和董事会决议的有关内容,并同意将上述预案提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附件一、独立董事候选人简历

    汪胜先生：1963年出生,本科学历,具有注册会计师任职资格。历任武汉市江岸粮食储运站会计,武汉市粮食公司会计、财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师。武汉市国有资产管理委员会派驻武汉市城市建设投资开发总公司、武汉市正信国有资产经营公司财务总监。现任武汉正信期货经纪有限公司(筹)总会计师。

    附件二、武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人现就提名汪胜先生为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉三镇实业控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉三镇实业控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2003年5月26日于武汉

    附件三：武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪胜,作为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：汪胜

    2003年5月20日于武汉