武汉三镇实业控股股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2001年2月19 日 在公司会议室召开，应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》和公司章程的 规定。会议由董事长谢连和先生主持。会议的主要议题是根据中国证监会武汉证券 监管办公室对我公司巡检提出的意见及整改要求，为进一步提高公司规范化运作水 平，根据《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公 司章程、部分管理制度、规则等进行修改、补充和完善。会议审议并通过了以下决 议：

    一、通过了关于修改公司章程的议案（草案）

    1、第八十四条，修改为“直接或间接控制公司的第一大股东， 或者基于股权 比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的 关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，对非关联方的股东投票情 况进行专门统计，并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，关联股东可以参加表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明”。

    2、第九十一条， 增加“董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权 提出议案的股东提名，以提案的方式提交股东大会，董事会审查通过后列入股东大 会议程”。

    3、第九十五条，修改为“公司董事是公司的关联人士。 董事个人或者其所在 任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系，发生关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。

    关联交易需经董事会表决通过时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关 联董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其代表的表决权不计入有效表决总数， 否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，在对方是善意第三人的情况下除外”。

    4、第一百二十六条，修改为“董事会秘书由董事会委任， 董事会秘书的任职 必须具备以下资格：

    （一）、董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任；

    （二）、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    （三）、董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。

    （四）、本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （五）、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书”。

    5、第一百二十七条，修改为“董事会秘书的主要职责是：

    （一）、负责准备和递交公司股票上市交易所要求的文件，组织完成监管机构 布置的任务。

    （二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。

    （三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录。

    （四）、协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息的披露制度、接待 来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合 资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法 性、真实性和完整性。

    （五）、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见。

    （六）、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。

    （七）、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章。

    （八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任。

    （九）、协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及 本所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事。

    （十）、为公司提供重大决策提供咨询和建议。

    （十一）、交易所要求履行的其他职责”。

    6、第一百四十三条，修改为“监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连任。 职工监事由公司工会提名，以议案的方式提交职工代表大会选举”。

    7、第一百五十二条，改为“监事会的议事方式为：监事会会议采用定期会议、 临时会议的形式进行。监事会定期会议一年至少召开一次，在公司年度财务报告后 召开，并可根据实际情况决定是否在公司中期财务报告后另召开一次。监事会临时 会议由监事会主席或监事会三分之一以上监事提议即可召开。

    监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托其他监事代为出席。代为出席的 监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事会会议由监事会主席主持，监事会主 席因故不能出席，应委托其他监事主持”。

    8、第一百五十三条， 改为“监事会的表决程序为：监事会采取记名投票表决 方式。由出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决，每一名监事享有一票表决权， 监事会作出决议时，须经全体监事三分之二以上（含三分之二）通过。”

    二、审议通过了董事会议事规则修正案。

    主要修改内容是对董事会议事程序进行了更具体的规定。

    三、审议通过了总经理工作细则修正案。

    主要修改内容为详细规定了总经理职权和具体实施办法；总经理会议召开的条 件、程序和参加人员；总经理、副总经理及其他高级管理人员的具体职责和分工； 授权总经理对单项投资在500万元以内的联营、参股、 控股等经营项目拥有独立决 策权。对董事会决定的投资方案有追加或减少投资的权限，但幅度不得超过董事会 确定投资额的20%，且总额不超过1000万元。

    四、审议通过了公司风险投资操作规则。

    主要内容是规定了风险投资范围，公司对每个风险投资项目的投资金额不超过 公司净资产的2%，风险投资累计不超过净资产的10%。

    五、审议通过了公司全资子公司管理办法。

    主要参照公司目前正在实施的参（控）股企业管理办法制订。

    六、审议通过了关于设立审计监察部的议案。

    将原由公司计划财务部承担的审计职能全部移交审计监察部负责。审计监察部 作为公司独立的内部审计机构，对董事会负责。

    七、审议通过了公司内部审计工作制度修正案。

    八、审议通过了公司董事会、监事会、股东大会会议的管理办法。

    为进一步规范公司董事会、监事会、股东大会会议的管理，及时、准确、真实 地披露重要信息，在公司内部明确各部门之间的职责分工，确保会议的正常秩序和 议事效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及公司的实际情况，特制订 本办法。

    根据公司章程的规定，上述第一项议案须经公司股东大会批准，董事会决定提 交下次股东大会审议，具体时间另行通知。

    特此公告

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2001年2月20日