中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会批准,浙江东方集团股份有限公司（下称″浙江东方″）于 2000 年9月实施了2000年度增资配股,实际配售股份总数11,436,120股, 其中社会公众股 配股6,750,000股,内部职工股配股3,346,650股,控股股东浙江东方集团控股有限公 司以现金认购1,247,130股,法人股股东浙江涉外质量保证中心认购92,340股, 配股 价为15元/股。所配售股份已全部募足,其中6,750,000股社会公众股配股已于 2000 年10月16日在上海证券交易所上市流通,浙江东方内部职工股也于2000年12月16 日 在上海证券交易所上市流通（按规定,董事、 监事和高级管理人员所持内部职工股 暂时锁定）。

    2001年7月31日,浙江东方公布了2001年中期报告。根据贵会《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定, 我公司委派项目人员对该公 司进行了回访,并于2001年8月28日在《上海证券报》上公告了《中信证券股份有限 公司关于浙江东方集团股份有限公司2000年度配股的回访报告》。

    2002年5月8日至12日,我公司委派项目人员对该公司进行了二次回访,现将有关 情况报告如下：

    一、浙江东方募集资金使用情况

    公司于2000年8月29日至9月11日实施2000年度配股,配股募集资金171,541,800 元,扣除发行费用2,939,652元,实际募集资金16860.21万元已于2000 年9 月28 日 足额到帐。

    2001 年11 月16 日公司第二届董事会二十八次会议、 第二届监事会十五次会 议审议通过了《关于变更募集资金投向的方案》, 并就变更募集资金投向的详尽内 容进行披露（详见2001 年11 月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》）,并按 要求向上海证券交易所报备相关文件。

    2001 年12 月21 日公司召开2001 年第一次临时股东大会, 通过了董事会提交 的《关于变更募集资金投向的方案》,并于2001 年12 月22 日在《中国证券报》和 《上海证券报》披露。

    2000年度配股说明书列明的募集资金使用进度如下：

                                                   （单位：元）

    承诺投资项目    项目总投资    承诺投资日期      实际投资金额  变更情况

    全国性医

    药连锁经营     120,000,000   2001年12月31日前          0      已变更

    毛衫技改        39,810,000   2000年12月31日前          0      已变更

    补充流动资金     8,792,148   2000年12月31日前     8,792,148   未变更

    合计           168,602,148             

    变更后募集资金实际投资项目情况如下：

                                                         （单位：元）

    募集资金实际投资项目                  实际投资额  投资日期    进度

    增资浙江东方莱茵达置业有限公司        66,300,000  2001-12-31  100%

    参股浙江巨能东方控股有限公司          30,000,000  2001-10-12  100%

    发起设立浙江海康信息技术股份有限公司  13,030,303  2001-5-10   100%

    补充公司流动资金（合计）              59,271,845  2001-12-21  100%

    合计                                 168,602,148       

    截止回访之日,公司2000年配股募集资金已全部投入上述项目,占配股募集资金 总额的100%。

    1、增资浙江东方莱茵达置业有限公司6630万元。该公司注册资本120,000,000 元,浙江东方占63.75%股权。该公司的主要经营活动从事房地产开发与经营,预计该 项目2002 年产生赢利。

    浙江东方莱茵达置业有限公司成立于2000年8月,注册资本2000万元, 其中浙江 东方持有其51%的股权,浙江莱茵达投资有限公司持有其49%的股权。根据公司 2001 年11月12日与浙江莱茵达房地产有限公司、浙江莱茵达投资有限公司签订的《浙江 东方莱茵达置业有限公司增资协议书》,浙江东方增资6630万元,浙江莱茵达房地产 有限公司增资3370万元, 并同意浙江莱茵达房地产有限公司在浙江东方莱茵达置业 有限公司注册资金增资到1.2亿完成后的两个月内,单向增资3000万元。浙江东方莱 茵达置业有限公司于2002年2月8日完成增资工商变更。根据协议, 浙江莱茵达房地 产有限公司应于2002年4月8日前增资3000万元。目前, 该公司尚未对浙江东方莱茵 达置业有限公司进行增资,浙江东方于2002年4月 19日召开第三届董事会三次会议, 同意浙江莱茵达房地产有限公司3000万元增资款延期到2002年底前支付, 增资时须 根据截止实际缴款日所占用的时间按年11% 的比例支付延期增资费用（起始计算时 间为2002年1月1日）。

    2001年该公司亏损497.04万元。 由于房地产建设的周期性和收入确认的原因 ,2002年1至3月份,该公司仍亏损174.74万元（未经审计）。

    2、出资3000万元参与组建浙江巨能东方控股有限公司。 浙江巨能东方控股有 限公司成立于2001年8月,注册资本10000万元,各发起人均以现金方式出资, 其中北 京巨能新技术产业有限公司出资5100万元,持有其51%的股权；浙江东方出资3000万 元,持有其30%股份；北京博弈斯克投资有限公司出资900万元,持有9%的股权；浙江 省地质勘查局出资800万元,持有其8%的股权；吉林省地质矿产勘查开发局出资 200 万元,持有其2%的股权。

    该公司的主要经营活动为实业投资；技术项目投资；技术开发、技术咨询、技 术转让；保健食品、其他食品、饮料、化工原料及产品、润滑油脂、机电设备、电 子产品、轻工材料的销售。预计该项目2003 年赢利。

    2001年,该公司亏损44.54万元。2002年1至3月份,该公司实现净利润29.60万元 （未经审计）。

    3、发起设立浙江海康信息技术股份有限公司。该公司注册资本43,000,000元, 浙江东方持有其20%股份。该公司的主要经营活动为家电产品模糊变频控制器、 数 字视音频监控设备、网络通信产品的研究、开发、生产及销售。预计该项目 2001 年赢利。

    2001年,该公司实现净利润282.82万元。2002年1至3月份 , 该公司实现净利润 216.19万元（未经审计）。

    二、浙江东方资金管理情况

    浙江东方该次配股募集资金到位后, 已经浙江天健会计师事务所出具浙天会验 ［2000］第148号文确认。

    浙江东方内部对资金的使用执行严格的审批程序,建立了相关的内部控制制度, 资金管理和控制良好；截止回访之日, 未发现浙江东方有委托理财事项和资金被控 股股东占用情况。

    （一）公司资金管理制度

    1、浙江东方在财务管理方面,制定了《浙江东方集团股份有限公司财务会计制 度》、《资金管理办法》和《经费开支管理暂行办法》等一系列财务管理制度。资 金存放集中,建立了严格的审批程序,资金使用得到了安全有效的控制。

    2、浙江东方有明确的资金使用审批程序：

    （1）日常资金管理：日常资金管理严格按公司《资金管理制度》、 《货币资 金及往来户结算管理制度》执行。

    （2）募集资金管理：为了保证募集资金专款专用,募集资金到位后, 纳入公司 的财务预算管理。

    （3）对外投资管理：该公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,由股 东大会或股东大会授权董事会研究并形成决议,财务部予以办理具体资金事项。

    三、浙江东方盈利预测实现情况

    根据中国证监会有关规定,浙江东方2000年配股未编制盈利预测报告。 从其实 际经营业绩看,浙江东方2000年度加权平均的净资产收益率19.92%,全面摊薄净资产 收益率14.39%,远高于同期银行存款利率水平。

    2001年度公司实现主营业务收入3,103,369,601.54元 ,实现利润总额161,266 ,442.68元,净利润103,172,610.88元,全面摊薄每股收益0.46元,扣除非经常性损益 的每股收益0.36元。全面摊薄净资产收益率14.83%, 扣除非经常性损益的全面摊薄 净资产收益率11.74%。

    四、浙江东方业务发展实现情况

    由于2001 年度政府出口退税严重滞后,资金被大量挤占, 而国际市场由于美、 日经济衰退等原因导致传统出口市场需求不振,同时加之＂9.11 事件＂的影响, 公 司经营面临较大的困难。在此情况下,该公司以利润为先导,积极采取应对措施, 保 持规模与效益适度增长,同时加大投资开发力度,加强企业内部管理, 完成了全年各 项工作任务。

    在主营业务方面,公司通过提高产品质量,应对国际市场的一系列变化, 出台了 提高利润提奖比例等鼓励性政策,提高出口商品利润率。在传统棉针织、毛衫、 家 纺等传统优势产品的基础上,增强研发投入,开发了羊绒、棉麻、丝绸、羽绒、皮革 等较高附加值和非配额类商品。积极进行出国推销,在巩固传统市场的同时,积极开 拓新市场,设立海外营销网点,发展与实体相关联产业,建立打样和后整理加工中心, 稳定货源基地,发展规模经营。

    在项目投资方面,公司本着审慎性和效益最大化原则,对配股募集资金用途进行 了调整, 通过对浙江东方莱茵达置业有限公司增资扩股和参股成立浙江巨能东方控 股有限公司和海康信息技术股份有限公司,初步形成了房地产、生物高科技、 金融 证券三大投资领域的战略架构,通过加强对投资项目的产出管理,回避主营业务单一 造成的市场风险,投资收益稳定增长,保持了较好的盈利状态。

    综上所述,公司主营业务明确,具备可持续发展能力。

    五、浙江东方配股完成后的二级市场走势情况

    根据浙江东方股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量, 并经与浙 江东方协商,该次配股价格定为15元/股。获配股份于2000年10月 16日上市流通后, 以35.27元开盘,首日最高价为35.27元,最低价为34.70元,收盘价34.78元。

    获配股份上市至今最高价为45.10元,最低价为28.11元（上述价格均为复权价, 浙江东方于2001年3月29日实施10送3转增3股的利润分配方案,2002年4月26 日实施 10送2转增2股的利润分配方案）。

    分析公司股票价格的二级市场走势,并结合同期的大盘走势来看,浙江东方较为 稳定的价格走势反映出其投资价值得到了市场的认可,2000年度配股价格定价合理, 股票适销性良好,配股方案的实施进一步提升了浙江东方的投资价值和成长潜力。

    六、中信证券股份有限公司内部控制执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业务有关的业 务控制框架,遵循内部防火墙原则,设立投资银行质量总监室, 负责内核和投资银行 业务风险控制,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、 人员、 办公地点等方面隔离,并由公司内部独立部门实施有效的监察,发行前后无内幕交易 和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    浙江东方2000年度配股募集资金到位后, 正按股东大会批准变更后的投资项目 计划实施。截止回访之日,浙江东方未有在该次配股中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销浙江东方2000年度配股过程中, 未向浙江东方提供″过桥贷款″ 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    浙江东方与中信证券股份有限公司均无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    我公司指定了专人对浙江东方进行了回访,在回访中采用了多种形式开展工作, 包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅有关背景资料等。我公 司内核小组对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会 的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合浙江东方的实际情况。

    

中信证券股份有限公司

    2002年5月21日