武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年5月23日在公司会议室召开,应到董事七人,实到董事七人,符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长谢连和先生主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案。（见上交所网站）

    二、审议通过了《股东大会议事规则》。（见上交所网站）

    三、审议通过了《独立董事工作制度》。（见上交所网站）

    四、审议通过了聘请独立董事的议案。董事会推荐李文鑫先生、李光先生为本公司独立董事,简历附后,以上独立董事候选人的独立董事资格须经中国证监会审核同意。（见附件）

    五、审议通过了关于独立董事津贴的提案。

    根据公司实际情况,确定独立董事的津贴标准为每人每年人民币2.4万元。

    六、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案（见上交所网站）

    七、审议通过了公司信息披露管理办法。（见上交所网站）

    以上一至五项议案须提请公司股东大会审议。

    八、决定于2002年6月26日召开公司2002年度第一次临时股东大会。

    现将召开2002年度第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年6月26日上午9：30,会期半天；

    2、会议地点：武汉东方大酒店（武汉市发展大道汉口火车站旁）

    3、会议议题：

    ①审议关于修改公司章程的议案；

    ②审议公司《股东大会议事规则》；

    ③审议公司《独立董事工作制度》；

    ④审议关于聘请独立董事的议案；

    ⑤审议关于独立董事津贴的议案；

    ⑥审议关于选举李茂龙先生为公司监事的议案。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）截止2002年6月21日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

    5、参加会议办法：

    （1）登记时间：2002年6月24日上午9：00—11：30下午2：00—4：30

    （2）登记地点：武汉市汉口发展大道东方商都5楼

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室

    电话：027-85600546

    传真：027-85877108

    邮编：430023

    联系人：李丹

    （3）法人股东凭单位介绍信、法人代表证或法人代表代理资格证明以及公民身份证登记,外地股东可信函或传真登记；

    （4）社会公众股股东持股东帐户及个人身份证登记；

    （5）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户登记；

    （6）与会股东食宿及交通费用自理。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二00二年五月二十三日

    附：独立董事候选人简历：

    李文鑫,男,1949年出生,1993年起享受国务院政府特殊津贴。现任武汉大学副校长,教授,博士生导师,兼任教育部学科发展与专业设置专家委员会副主任委员。

    李光,男,1955年出生,1993年起享受国务院政府特殊津贴。现任武汉大学发展研究院常务副院长、教授、博士生导师、博士后指导教师；兼任中国科学与科技政策研究会副理事长、教育部人文社会科学规划管理学科组成员、中共武汉市委及市政府领导联系专家、武商集团等企业的独立董事等职。

     附件：武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉三镇实业控股股份有限公司董事会,现就提名李文鑫先生为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉三镇实业控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉三镇实业控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2002年5月24日

     武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李文鑫,作为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李文鑫

    2002年5月23日于武汉

     武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人武汉三镇实业控股股份有限公司董事会,现就提名李光先生为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合武汉三镇实业控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉三镇实业控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉三镇实业控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    2002年5月24日

     武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李光,作为武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉三镇实业控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李光

    2002年5月23日于武汉