武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年2月22 日在 公司会议室召开，应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》和公司章程的规 定。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长谢连和先生主持。会议审议并通过 了以下决议：

    一、审议通过了《关于变更配股募集资金投资项目的议案》，具体内容如下：

    1、终止收购武汉市自来水公司白沙洲水厂，该项目涉及配股募集资金 20315 .37万元；

    2、放弃投资白沙洲水厂扩建(湖改江)项目，该项目涉及配股募集资金9969.12 万元；

    3、 同意本公司以配股募集资金与武汉三镇基建发展有限责任公司共同对武汉 三镇实业房地产开发有限责任公司进行投资。其中本公司在原计划利用自有资金投 资12250万元的基础上，利用配股募集资金追加投入18130万元。武汉三镇基建发展 有限责任公司在原计划投入250万元的基础上同比例追加投入370万元。投资完成后 本公司累计总投资30380万元，占98%，三镇基建公司累计总投资620万元，占2% 。 上述变更涉及本公司配股募集资金18130万元。

    4、剩余配股募集资金12148.67万元用于补充公司流动资金。

    上述议案需经公司股东大会批准，董事会决定提交公司2001年度股东大会审议。

    二、审议通过了2001年度总经理业务工作报告。

    三、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    四、审议通过了《关于支付公司聘请的会计师事务所报酬的议案》

    同意本年度公司支付给审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司审计费用 为人民币35万元。

    五、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。

    六、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    七、审议通过了公司2001年度利润分配预案。

    公司2001年实现税后利润13274.69万元，提取法定公积金10%，计1327.47万元， 提取法定公益金5%，计663.73万元，加年初未分配利润956.45万元，本年可供股东 分配利润为12239.94万元。公司拟按2001年12月31日公司总股本44115万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。本分配方案与2001年预计方案相符。

    八、审议通过了公司2002年利润分配政策的报告。

    1、公司拟在2002年结束后分配利润1次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30%；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例不低于30%；

    4、分配将采用派现金或派现金与送红股相结合的方式， 其中现金股息约占股 利分配的比例不低于50%；

    5、公司在2002年度不进行资本公积金转增股本；

    上述2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际财务状 况对该政策进行调整的权利。

    九、决定于2002年3月29日召开公司2001年度股东大会。

    现将召开2001年年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年3月29日上午9：30，会期半天；

    2、会议地点：武汉东方大酒店(武汉市发展大道汉口火车站旁)

    3、会议议题：

    ①审议《关于变更配股募集资金投资项目的议案》；

    ②审议公司2001年年度报告及年度报告摘要；

    ③审议公司董事会2001年度工作报告；

    ④审议公司监事会2001年度工作报告；

    ⑤审议公司2001年度财务决算报告；

    ⑥审议公司2001年度利润分配预案；

    4、出席人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2002年3月22 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东( 授权委托书附 后)。

    5、参加会议办法：

    (1)登记时间：2002年3月20—21日上午9：00—11：30下午2：00—4：30

    (2)登记地点：武汉市汉口发展大道东方商都5楼

    武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室

    电话：027-85600546

    传真：027-85877108

    邮编：430023

    联系人：李丹

    (3)法人股东凭单位介绍信、法人代表证或法人代表代理资格证明以及公民身 份证登记，外地股东可信函或传真登记；

    (4)社会公众股股东持股东帐户及个人身份证登记；

    (5)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户登记；

    (6)与会股东食宿及交通费用自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(单位)出席武汉三镇实业控股股份有限公司 2001年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股票帐户：

    受托人姓名：身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二00二年二月二十五日