本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证监会证监公司字[2000]104号文核准， 武汉三镇实业控股股份有限公 司(以下简称“本公司”或“我公司”)于2000年8月16日至9月5日实施了2000 年配 股方案。此次配股以1998年末公司总股本34000万股为基数，每10股配3股，配股价 格为每股人民币10元，配售总额为3315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有 限责任公司(以下简称“三镇基建公司”)以现金认购其应配总数的10%，即765万股， 其余部分配股权予以放弃。向社会公众股东配售2550万股，未被认购部分由主承销 商中信证券股份有限公司包销。此次配股扣除发行费用后实际募集资金32378.67万 元。

    经公司第二届董事会第三次会议审议通过：

    1、终止收购武汉市自来水公司白沙洲水厂，该项目涉及募集资金20315.37 万 元。

    2、放弃投资白沙洲水厂扩建(湖改江)项目，该项目涉及募集资金9969.12万元。

    经董事会审议通过，对部分募集资金投向进行变更，拟投入以下项目：

    1、本公司与三镇基建公司共同对武汉三镇实业房地产开发

    有限责任公司(以下简称“三镇房地产公司”)进行投资。投资总额为31000 万 元，其中本公司在原计划利用自有资金投资12250 万元的基础上利用配股募集资金 追加投入18130万元。三镇基建公司在原计划投入250万元的基础上同比例追加投入 370万元。投资完成后本公司累计总投资30380万元，占98%， 三镇基建公司累计总 投资620万元，占2%。

    2、剩余配股募集资金资金12148.67万元用于补充本公司流动资金。

    上述变更涉及本公司募集资金30278.67万元，占总筹资额的94%。

    二、无法实施原项目的具体原因

    (一)原计划实施项目概况：

    1、投资20315.37万元收购武汉市自来水公司白沙洲水厂；

    2、投资9969.12万元实施白沙洲水厂扩建(湖改江)工程；

    2000年9月配股募集资金到位后，公司支付给武汉市自来水公司1亿元作为收购 白沙洲水厂的预付款，另付5000万元作为白沙洲水厂扩建(湖改江)工程项目的预付 款。双方同意在收购手续及扩建项目完成后再支付余款。上述项目的预计年收益分 别为2091.56万元及718.09万元，整体投资收益率为9.28%。

    (二)无法实施的原因：

    2001年5月，白沙洲水厂扩建(湖改江)工程完工， 取代东湖水厂向武昌地区供 水。在本公司与武汉市自来水公司着手办理项目移交及收购手续时获悉，根据湖北 省人大环保委关于加快完成“湖改江”二期工程的要求，武汉市拟进一步扩建白沙 洲水厂取代最后一座以东湖水作为水源的团山水厂。根据设计方案，继续扩建白沙 洲水厂及建设相应的管道、转压站等配套设施工程，总投资额超过2亿元。 但扩建 完成后，实际新增供水能力在相当长的时间内仅为取代团山水厂后8万吨/日的供水 量，每吨水成本比“湖改江”一期工程大幅增加。根据目前该厂的实际生产情况测 算，在不计算资金成本的情况下，“湖改江”二期工程每年将亏损570 万元以上。 如本公司继续实施上述配股项目，则必须承担“湖改江”二期工程的建设，项目的 整体投资收益达不到合理的要求。

    鉴于上述情况，公司一方面密切关注方案的进展情况，在形势未明朗前，为减 少投资风险，维护公司全体股东利益，决定暂停实施上述两个项目，且应我公司要 求，武汉市自来水公司同意将我公司1.5亿元的预付款退还给我公司，其中预付的1 亿元收购款已于2001年6月到账。同时， 双方同意通过友好协商方式妥善解决项目 具体投资事宜。另一方面，为保障配股募集资金的高效使用，避免资金闲置，根据 公司发展规划和年度计划，及时采取措施做好后备项目的准备工作。上述情况已在 本公司2001年中期报告中进行了详细披露。另外武汉市自来水公司已于2001年12月 底前将本公司5000万元的扩建工程预付款分期全部退还。

    2002年2月，公司获悉武汉市将“湖改江”二期工程正式列入2002 年度城建计 划，总投资达2.4亿元左右。据此计算，“湖改江”二期工程每年亏损额在790万元 左右，若考虑到2.4亿的总投资中有相当部分需利用银行贷款解决，则亏损额更大。 因此，为保障公司的平稳发展，维护全体股东利益，公司决定放弃原计划实施的投 资项目。经与武汉市自来水公司协商，本公司已于日前与之签署了《终止收购协议》 。

    三、拟变更募集资金投入的新项目

    (一)三镇房地产公司项目的基本情况

    三镇房地产公司于2001年3月由本公司与三镇基建公司共同投资1.25 亿元发起 成立。其中我公司利用自有资金投资1.225亿元，占98%，三镇基建公司投资250 万 元，占2%。三镇房地产公司注册资本5000万元，主要经营房地产开发、销售，建筑 材料销售等。

    三镇房地产公司截止2001年12月31日，总资产16319万元，其中流动资产 2319 万元，长期资产14000万元。该公司投资的项目是在建工程，还未产生收益。

    三镇房地产公司成立后，与武汉市城市建设投资开发总公司合作开发位于武汉 市内环线武昌徐东路临沙湖一侧的“都市经典”小区。目前，一期已完成项目建筑 设计、施工图设计以及部分招标工作，一组团和营销中心已正式破土动工，营销方 案和物业管理方案已基本制定完成。

    为抓住目前武汉市房地产业高速发展，特别是住宅市场快速增长的契机，增强 三镇房地产公司的实力，保证其土地储备、项目开发等各项业务的顺利进行，使之 快速发展壮大。根据该公司目前开发“都市经典”小区的实际需要，经与三镇基建 公司协商，双方同意同比例增加对三镇房地产公司投资，其中本公司在原计划投入 12250万元的基础上追加投资18130万元，三镇基建公司在原计划投入250 万元的基 础上追加投资370万元。追加投资完成后，三镇房地产公司总投资达到31000万元， 其中本公司投资总额为30380万元，占98%，三镇基建公司投资总额为620万元， 占 2%。

    三镇房地产公司追加投资后，可以满足其目前土地储备、项目开发的资金需要。 该公司拟投入24528万元用于目前正在进行开发的“都市经典”小区一期滚动开发。 另投入10780万元用于“都市经典”项目二期及位于汉口金银湖畔， 武汉机场高速 公路旁的马池大队土地储备，作为该公司中期发展储备用地。

    “都市经典”项目采取一次征地，分期开发的方式建设。总开发量约为45万平 方米。一期工程总用地132401平方米，其中代征用地20001平方米， 可供规划净用 地112399平方米。拟建中、高档次的文化、生态、艺术居住小区。小区一期总建筑 面积约为23万平方米，其中住宅22万平方米，容积率在1.97左右，绿化率52%。 以 小高层为主，辅以多层的高尚住宅。该项目采用分组团滚动开发方式，建设周期约 3年。目前一组团正在建设，预计2002年9月即可开盘。

    (二)项目的市场前景

    未来20年是我国城市化加快发展时期，我国城市化水平目前是30%，2020 年要 达到50%。未来20年我国城镇人均居住面积要由现在人均14.7平方米，达到2020 年 的18.7*平方米，每年要建设房地产18亿平方米，再加上我国城市旧城改造， 平均 每年也要增加1亿平方米的需求。可见，我国房地产还有很大的发展空间。

    就武汉而言，随着城市居民收入水平的提高、加上房改政策的逐步落实，房地 产市场不断升温。根据武汉市房地产开发管理办公室最新统计资料显示，2001年， 武汉房地产开发的各项指标均创历史新高。

    1、房地产开发投资创历史新高。2001年全市房地产开发累计完成投资115. 39 亿元，同比增长13.92%。其中住宅投资95.49亿元，同比增长27.68%， 住宅建设在 房地产开发投资中地位更加突出，其比例高达82.75%。

    2、房屋施工、新开工和竣工面积均创历史新高。2001 年全市房地产开发施工 面积达1611.67万平方米，同比增长20.06%。其中住宅1260.15万平方米，增长 24 .97%；新开工面积644.16万平方米，增长30.63%。全市房地产开发竣工601.99万平 方米，其中住宅竣工506.04万平方米，分别增长32.56%和34.12%。

    3、商品房销售创历史新高。全市累计销、预售商品房648.03万平方米(其中 住宅销售面积达523.18万平方米)，回笼资金93.63亿元，比去年同期分别增长 25 .98%、22.29%，投资销售比趋于合理，达81.14。 表明房地产开发中资金运转顺畅， 资金沉淀现象进一步减少。

    以上情况表明，武汉市的房地产开发特别是住宅开发已步入良性循环的发展状 态，房地产行业迎来快速发展的高峰期。另外，武汉的房价在全国同等规模城市中 几乎处于最低水平，专家预计，武汉房价还有较大的上涨空间，这些都为房地产企 业提供了良好的发展机会。

    三镇房地产公司目前开发的“都市经典”小区项目位于武昌徐东路旁，东靠麦 德龙武昌超市，西接东方红建材市场，南临沙湖，距东湖风景区和湖北省委仅2 公 里，距武昌火车站5公里，是连接武昌、青山和汉口地区的重要城市枢纽。 徐东路 是武汉市迎宾路的重要组成部分，是武汉市重点建设改造的路段，沿线街景整洁优 美。小区周边已形成交通网，正在建设中的轨道交通也将穿过沙湖地区，地理位置 十分优越。“都市经典”项目将以“新都市主义”观念进行开发，发展目标是将“ 都市经典”小区建设成为新都市水生态美学社区。

    该块地段位置优越，土地购入价格低廉，开发时机恰当，方案切实可行，可以 充分发挥公司的政策、市场、规模优势。具有较强的抗风险能力，预期将实现较好 的经济效益和社会效益。

    (三)项目的风险及对策

    存在的风险：

    1、经营风险

    (1)原材料、设备供应的风险

    公司从事的房地产开发业务中原材料和设备占开发成本25%左右， 建筑材料和 设备价格将会增加公司的开发成本。

    (2)土地风险

    土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地储备是公司持续稳定 发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发， 造成公司的业绩波动，但土地储备过多，可能会由于资金、市场等原因未能及时开 发，将面临交纳土地闲置费甚至交回土地使用权的风险。

    (3)住房分配制度改革风险

    随着国家住房分配制度改革的推进，目标消费群体由集团购买者向个人购买者 转变。个人购房者由于个人的偏好不同，具有房型设计需多样化、需单个销售等特 点，如果公司在个人消费者成长为市场主力的过程中，在房型设计、销售策略等方 面不能迅速适应销售对象的变化，会极大地影响公司的经营业绩。

    (4)产品质量与工程建设风险

    影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等的纰漏都 可能导致产品质量问题，虽然公司采用出包方式委托其他单位承担上述工作，由有 关责任方承担赔偿责任，但也可能对公司产生不利影响，甚至使公司卷入诉讼，从 而影响公司的声誉、项目的进度以及经济效益。

    (5)筹资风险

    本次开发的“都市经典”项目采用滚动开放方式，如果一期楼盘销售不能按计 划完成，则本公司不得不采用其他的融资方法进行二期开发，可能会增加开发成本， 甚至影响项目进度。如果银行限制对房地产项目贷款，将会影响工程进度和施工质 量，甚至可能会造成停工，将使公司有可能不能按期、按质交房，从而承担违约责 任。

    2、行业风险

    (1)产业政策限制的风险

    房地产业与国民经济状况联系极为密切，房地产行业的发展与经济发展周期有 极大的相关性，国家的经济政策对房地产行业影响较大，国家需要实施宏观调控时， 常常采取包括对房地产行业在内的基本建设的调控以达到宏观调控的目的。在经济 高涨期，国家可能采取对房地产业进行调控的政策。因此，国家经济政策对房地产 业会产生较大影响。

    (2)严重依赖其他行业的风险

    由于房地产属于资金密集型行业，对资金的需求较大，因此，房地产行业对金 融业有较高程度的依赖。金融企业经常会进行业务调整改变对房地产行业的贷款政 策，将会极大影响房地产业的发展。

    另外，房地产业与国民经济众多行业相关，特别是对建筑、建材、电子、机械、 化工等行业有较大的依赖性，这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等 均影响房地产业的发展。

    (3)对自然资源严重依赖的风险

    房地产对土地资源、建筑原材料(水泥、钢材、木材、石材等)有严重的依赖。 土地资源不仅是必须的，而且是不可再生的，国家对土地供应的政策制约着房地产 业的发展。

    水泥、钢材、木材、石材等建材可能由于环境保护的要求而减少产量，将会导 致建材价格的上升，从而增加公司的开发成本。

    (4)行业内部竞争的风险

    由于房地产业是高风险、高收益行业，吸引了一些知名的集团企业进军房地产 业，使得从事房地产业的企业越来越多。随着我国加入WTO， 投资我国房地产业的 外资也会越来越多，竞争也越来越激烈。同时由于目前市场上存在大量的积压房和 空置房，这些积压房和空置房可能会低价销售，使得公司不得不面临更加激烈的行 业竞争。

    (5)行业发展存在的其他限制因素

    房地产业从项目的筹划、立项、可行性研究、设计、施工，到交付使用、销售、 物业管理等，操作环节多、难度大，项目开发周期长而市场变化快。房地产产品的 质量主要取决于施工质量，房地产企业不能对施工质量直接控制。同时，由于房地 产产品更新换代的个性差别大，难以利用规模降低成本。

    3、市场风险

    (1)受国民经济发展周期影响的风险

    房地产业受国民经济周期的影响极大，具有明显的周期性，我国房地产的周期 一般为4—6年。但是由于反应与调整较慢，房地产业的周期与国民经济周期相比有 明显的滞后性。公司将面临国民经济发展周期带来的影响。

    (2)市场不够发达和存在市场分割的风险

    目前土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度较低。商品房的交 易、过户目前受到政府管理部门的严格控制，二级市场不够发达。另外，房地产的 生产和销售有明显的区域性，公司主要在武汉市开发房地产，因此存在市场不够发 达及市场分割带来的风险。

    4、政策风险

    (1)与城市建设总体发展不同步的风险

    城市供水、供电、供暖、供汽(煤气、天然气)、通讯、道路、交通等市政配套 与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地 进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房 地产开发项目的成本和进度。

    (2)房地产税收变化的风险

    国家经常采用税收调控房地产业，这些税收政策经常变化，如土地增值税、固 定资产投资方向调节税等，如果国家提高税收标准或开征其他税种，将直接加大成 本。

    (3)购房贷款政策变化的风险

    银行改变购房贷款政策，可能影响居民购房，从而使公司开发的房地产项目的 销售受到影响。

    针对上述风险，本公司拟采取如下对策：

    1、经营风险的对策

    (1)对原材料、设备供应风险的对策

    公司已加强对原材料、设备的采购力量，直接从厂家购货，减少中间环节，与 生产厂家建立长期、稳定的合作关系，降低原材料、设备的采购价格。

    (2)对土地风险的对策

    公司将加强与土地供应部门的联系，在土地价格低时储备土地，保持一定的土 地存量，减少土地价格变化带来的风险。同时，根据公司的资产规模和开发进度， 有计划、有步骤地进行土地储备，做到既满足开发需求，又不盲目进行土地储备。

    (3)对住房分配制度改革风险的对策

    一方面加强宣传策划，搞好售后服务，树立良好的市场形象，以品牌战略参与 市场竞争；另一方面加强市场调研，开发出适合不同消费层次的住房，以降低由于 住房分配制度改革而带来的客户分散风险。

    (4)产品质量与工程建设风险的对策

    三镇房地产公司将加强项目管理和工程建设各阶段的检查和监督，采用招投标 方式精心选择勘察设计、施工、监理单位及主要建筑材料设备。

    (5)对筹资风险的对策

    公司将在加强产品预售的同时，进一步加强与主要商业银行长期密切的合作， 按项目进展从银行贷到需要的款项，保证项目的实施。除此之外，公司还可以通过 发行企业债券等直接融资方式筹集资金，以满足发展需要。

    2、行业风险的对策

    (1)面对产业政策限制的风险，公司将建立专门的研究机构， 加强对国家宏观 经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，在产业政策调整时，及 早作出决策，化解因产业政策的调整而带来的风险。

    (2)对严重依赖其他行业风险的对策

    公司将根据需要，与有关金融机构建立长久的战略合作关系，尽可能多的取得 银行受信贷款额度。根据资金需求情况，采取直接融资和间接融资相结合的办法。 对其他行业，公司除向生产商直接采购并与有关企业建立长久的战略合作关系外， 还将采用公开招标等形式以最大限度地降低对其他行业的依赖。

    (3)对自然资源严重依赖风险的对策

    公司十分重视对土地资源的开发和储备，将在适当的时候购买用于土地开发的 土地储备。

    (4)行业内部竞争的风险对策

    面对越来越激烈的行业竞争，公司将精心策划项目的开发，加大成本控制力度， 在保证质量的前提下，降低采购成本。公司还将实施房地产企业的ISO9000的认证， 进行企业的规范化管理，并利用资本市场的融资优势，壮大公司实力，增强竞争能 力。

    3、市场风险的对策

    (1)对受国民经济发展周期的影响风险的对策

    房地产业随着国民经济发展周期的变化而变化，一般来说，房地产业会滞后于 国民经济发展周期。因此，公司将根据经济发展规律，适时调整投资、开发项目及 经营决策，使之受国民经济发展周期的影响降低到最低限度。

    (2)对市场不够发达和存在市场分割风险的对策

    三镇房地产公司目前主要在武汉市从事房地产开发业务，由于房地产市场有明 显的地域性，公司将根据市场发展的需要在其他城市进行房地产开发业务。目前公 司有适量的土地储备，将利用信誉和管理优势，努力取得成本低、有开发前途的土 地。

    4、政策风险的对策

    (1)与城市建设总体发展不同步风险的对策

    公司在进行项目策划时，充分研究和关注城市建设总体规划和市场规划及市政 建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，在必要时采取临时措施保 证水、电、汽、热的供应。

    (2)房地产业税收变化风险的对策

    公司将根据有关政策及时调整公司的开发项目，以符合国家产业政策的要求。

    (3)购房贷款政策变化风险的对策

    公司将加快已开发项目的销售进度，尽早回收资金，以避免购房贷款政策带来 的风险。

    由于此次投资额较大，公司组织大量专业人员开展了深入全面的调研工作。对 公司参与房地产开发的发展前景及各项影响因素进行了综合分析。公司在下一步项 目的具体实施中，还将根据市场状况，慎重决策，及时采取有效措施，减少风险。

    (四)补充公司流动资金12148.67万元的原因。

    由于近年来武汉市大中型企业不景气，导致供水量下降，用水企业拖欠水费较 多，水费回收不及时现象严重。虽然近两年武汉市供水量呈下降趋势，但供水范围 却在不断扩大，从而使得供水企业的资金结算周期长，现季度拖欠水费资金就已高 达4700万元左右，而且此水费拖欠的情况有扩大的趋势。然而，另一方面，根据国 家环保及保护水资源政策，需不断提高城镇供水质量，最终达到国家1 度水优质标 准，以满足全市企业及居民生产、生活的需要；并且要持续实施‘加强城市供水节 水，坚持开源与节流并重，节流优先、科学开源’的方针，为城市建设和经济发展 提供安全可靠的供水保障和良好的外部环境。根据目前的实际情况，要达到上述政 策的供水要求，公司不仅要有足够的资金保证现行生产经营的正常进行，还需要投 入大量的资金改建、扩建及较高成本维护现有运行设备以提高水质，但是此类投入 的实际收效的年限长，公司现计提的固定资产折旧远不能满足需求。鉴于更新改造 所需资金占用企业流动资金数额较大，因此利用配股募集资金12148.67万元补充 公司流动资金是必要的，有利于公司实现长远的经济效益和良好的社会效益。

    (五)投资估算及效益预测

    目前正在进行的项目开发及土地储备总投资35309万元， 其中“都市经典”项 目一期滚动开发工程投资24528万元，二期土地储备价值9180万元， 购买金银湖畔 马池大队储备土地1600万元。所需资金除31000 万元由本公司与三镇基建公司共同 出资外，其余4309万元由三镇房地产公司向银行贷款取得。预计2002—2004年开发 “都市经典”一期项目平均每年净利润为2814.6万元，投资收益率为9.1%。 2005 —2007年开发“都市经典”二期项目每年净利润2966.9万元，投资收益率为9.57%。

    以上变更项目尚需经公司股东大会批准。

    特此公告

    

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

    二OO二年二月二十五日