根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的要求,武汉三镇实业控股股份有限公司(下称

    “公司”)成立了以董事长为组长,公司高级管理人员为组员的公司治理专项活动领导小组,制定了详细的工作方案,并对照中国证监会制定的《加强上市公司治理专项活动自查事项》,在公司范围内全面

    自查了公司治理的现状,寻找不足。现依据自查结果,编制了《武汉三镇实业控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告与整改计划》。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步完善内部控制制度；

    2、加强对控股公司的控制权；

    3、董事、监事及高级管理人员的培训工作有待加强；

    4、进一步加强投资者关系管理工作。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司是由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展有限责任公司,以下简称“水务集团”)独家发起,以募集方式设立的股份有限公司,主营业务为城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。公司于 1998年4 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。

    公司目前总股本为 44115 万股,其中控股股东水务集团持有27285 万股,持股比例为61.85%。

    目前公司资产及业务主要由给排水、隧道及房地产三大块组成。公司的供水业务在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位,供水量占汉口地区供水总量的90%以上,基本保持年供水能力 3 亿立方米左右。公司继收回参股的武汉市桥梁建设股份有限公司的投资及收益后,积极与实际控制人武汉市城市建设投资开发集团有限公司合资设立武汉长江隧道建设有限公司,其中公司共投资 6.4 亿元,占 80%股权,投身于建设和营运武汉市第一条长江公路隧道——青岛路长江隧道,该项目在建设期及营运期都将获得稳定的收益。公司投资 30380万元控股 98%的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司经过 5 年的打造,在武汉市房地产市场上占有一席之地,目前正在开发“都市经典”、“都市假日”两个高尚住宅小区。

    公司自成立以来,在保持稳健经营,立足主业的基础上,不断寻求新的利润增长点,营造内外部环境,逐步优化公司资产结构和提高资产质地,使得公司在坚持供水主业的同时,进入隧道和地产行业,拓宽公司多元化经营的道路,使公司规划稳步扩张,盈利能力和抗风险能力不断增强,公司始终朝着稳定健康的方向在发展。

    至2006 年底,公司有在职员工406 人,公司总资产21 亿元、净资产 14 亿元,每股收益0.13 元。至2007 年一季度,公司总资产21.72亿元、净资产 15.18 亿元。

    (二)公司规范运作情况

    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度。公司拥有独立完整的组织机构,股东大会、董事会、监事会和经营层均相互独立和制约。此外,公司能根据监管部门的最新要求,结合公司的实际情况,及时修订各项规章制度,加强内部控制,健全内部管理,强化信息披露,规范公司运作。

    1、股东大会

    公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会的召集召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等均符合相关规定,同时聘请见证律师对股东大会进行现场全程见证,出具《法律意见书》。股东大会在审议关联交易时关联股东均回避表决,在选举董事、监事时采取了累积投票制。公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开股东大会的情况。

    2、董事会

    公司董事会职责清晰,有明确的 《董事会议事规则》及四个专门委员会的工作细则,并得到切实执行。公司董事会现有董事9 人,其中独立董事3 人。董事的任职资格及选举程序、董事会的召集召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。董事均能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,积极参加公司历次董事会,未有无故缺席的情况发生。公司独立董事均能独立发表意见,对董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会分工明确,职责分明,并按照专门委员会实施细则开展工作。

    3、监事会

    公司监事会职责清晰,有明确的 《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会现有监事 5 人,其中职工监事2 人。监事的任职资格及选举程序、监事会的召集召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。公司监事会勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购出售资产情况、关联交易以及公司董事、高级管理人员日常执行职务的行为等进行监督。

    4、经理层

    公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定履行职责,严格执行董事会决议,不越权行使职权,能够对日常经营生产实施有效控制。同时经理层在董事会和监事会的有效监督和制约下,规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职责、违背诚信义务的情况。公司不存在“内部人控制”的问题。

    5、内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等,内容涵盖了生产经营、重大投资决策、关联交易决策、财务管理和其他内部工作程序等。公司基本能够防范和抵御突发性风险,能够对投资企业实施有效的管理和控制,不存在重大失控的风险。公司的审计部门、董事会审计委员会及监事会能共同对公司财务及合法合规经营进行监督检查,内部稽核较为完善。公司聘请有常年的法律顾问,能有效保障公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全独立于控股股东。公司产权关系明晰,资产独立,具有完整的自主经营能力；在员工的劳动、人事及工资等方面能够自主管理,不存在和控股股东任职重叠的情形；公司董事会、监事会及内部机构都能独立自主运作,公司内部各项决策均独立于控股股东；公司设有独立的财务部门,建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,有独立的银行账户。

    为了保障公司供水业务的正常生产和经营,公司与控股股东及其他关联方之间仍存在自来水代销的关联交易和租赁土地的关联交易,其原因主要是因为公司无供水管网资源和无土地所有权。以上关联交易行为均有合同和协议予以规范,其协议的签署和履行均经相关决策程序并充分、及时地进行了信息披露。以上关联交易对公司生产经营并不产生制约和影响。

    (四)公司透明度情况

    公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等有关要求修改完善了《信息披露事务管理制度》,并于 2007 年 6 月 28 日经四届董事会二次会议审议通过。《信息披露事务管理制度》的修订完善,更进一步明确了信息披露的责任人,能够有效保证信息披露的真实、准确、完整、及时,体现公开、公平、公正的原则。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司自成立之日起未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司除曾于 2004 年 1 月受到上海证券交易所内部通报批评外,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程,为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下方面还需要进一步加强和改进：

    (一)公司内部控制制度需要进一步完善

    公司目前已建立了较为完整的内部控制制度。但随着国家经济环境和经济政策的变化,新的《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及《新会计准则》等法律法规的相继出台,公司现有的内部控制制度需要根据新形势的发展和新规定的要求进行相应的补充和修改,从而增加其系统性和全面性,以适应资本市场的需要,满足监管部门的要求。

    (二)对控股公司的控制权有待加强

    目前公司分别控股武汉三镇实业房地产开发有限责任公司(持股98%)和武汉长江隧道建设有限公司(持股80%),随着两公司的不断发展壮大,其对公司业绩提升的影响也越来越大,因此公司对两控股子公司的控制也越来越重要。虽然公司制定有 《参(控)股企业股权管理办法》,并按此对控股公司实施管理和控制,但由于地产公司宏观经营环境的不断变化,使得地产业务面临的市场挑战日益加巨；隧道公司复杂的工程技术、拆迁及相关部门协调等系列问题将伴随着隧道的建设及经营,为了能取得政府承诺的收益,保证隧道公司建设经营各个环节的工作质量是基础。因此,公司势必要不断加强对控股公司的监督和管理,特别是要加强风险控制,以保障公司投资的安全和收益。

    (三)公司董事、监事及高级管理人员的培训工作有待加强

    随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,为适应证券市场发展的新情况、新变化和新要求,公司需要进一步强化公司董事、监事及高管人员的政策学习,把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求,让他们在学习中不断提升责任意识、规范运作意识、守法经营意识和诚信意识,把握政策脉搏,抓住公司治理核心,适应证券市场的发展。

    (四)进一步加强投资者关系管理工作

    目前资本市场已经进入全流通时代,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化。新《公司法》和《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权,建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。全流通时代,资产并购重组将成为主旋律,战略投资者和机构投资者将对公司治理起到正面积极的影响。作为市场主体的上市公司,要用新的眼光看待全流通时代的投资者关系管理,加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略性的任务,我们必须明确其重要性及必要性,在今后的工作中不断加强。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)进一步完善公司内部控制制度

    整改措施：公司将根据中国证监会相关文件精神,结合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,结合公司总体发展规划、经营目标,针对公司的战略、投融资、投资企业的控制、财务、资产管理、安全生产、材料供应、销售等各项业务管理及业务流程,通过梳理各项规章制度的程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系,使内控制度更加科学化,制度的执行更加规范化。与此同时,公司还将大力培育以风险防范、内控机制和执行力建设为核心内容的企业管理文化,树立先进的管理理念,增强防范、管理和高效的意识,促进企业的规范发展。

    整改时间：2008年4 月30 日

    整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊

    (二)加强对控股公司的控制权

    整改措施：公司将根据上市公司整体内部控制的要求,整理完善控股子公司的内部控制制度,并纳入公司统一管理。进一步强化公司派驻子公司任职人员的责任,加强日常经营的监督和管理。形成定期工作报告制度,使公司全面详尽了解子公司经营运作情况,特别是对子公司的重大投资事项,公司要做专项分析和研究,以防范风险。逐步建立风险警示、风险处理、责任处罚等风险防范措施。

    整改时间：2008年4 月30 日

    整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊

    (三)进一步强化董事、监事、高级管理人员及相关部门专业人员的政策培训和学习,提高公司治理自觉性

    整改措施：公司除严格按照证监会及交易所对高管人员培训管理的要求,积极组织相关人员参加培训以外,必须强化公司内部自觉学习,通过集中学习和自学等方式,使公司的董事、监事、高管及相关业务人员了解和掌握国家及监管部门不断出台的有关资本市场、上市公司的新法律法规,使其保持并不断提高执业能力,更为高效地履行职责。通过政策学习和落实,将进一步增强决策层、监督层及经营层的责任心和法制观念,提高对公司治理的自觉性。

    整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

    整改责任人：总经理涂立俊,董事会秘书李丹

    (四)进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司将深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展的新要求。公司除继续通过电话咨询、网络平台、接待投资者来访等形式加强与投资者的沟通之外,还将结合先进的投资者关系管理经验,不断拓展新的沟通方式。公司现已根据有关要求,修订了《信息披露事务管理制度》,并将通过充分、规范的信息披露促进投资者对公司的了解和认同,维护公司和投资者之间的良好关系,树立公司良好的社会和市场形象,最终达到公司和广大投资者的共赢。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊、董事会秘书李丹

    五、有特色的公司治理做法

    (一)董事会注重防范和抵御风险

    公司董事会成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。近五年来,公司董事会能从公司长远发展出发,在严格防范风险的同时,面对企业经营中出现的个别风险事项,董事会能在面对各方压力的情况下,正视问题,果断决策,积极及时地采取各种能有效控制风险的措施,很好地处理了公司回收武桥投资及收益事项、委托理财事项、出售无效资产等,有效保障了公司资产的安全和质量。

    (二)充分发挥独立董事作用

    1、公司董事会下设四个专门委员会,为董事会决策提供深入专业决策参考意见。各专门委员会的成员以独立董事为主,三位独立董事均为具有相当专业特长的资深人士,其在各项提交讨论的议题中能发挥各自的专业优势,谨慎客观地提供建设性的意见,积极独立地发表意见。

    2、独立董事能协调工作时间,在公司的组织下参加交易所的专项培训。

    3、从2006 年开始,公司独立董事对年度日常工作进行述职,并形成《独立董事述职报告》,提交公司董事会及股东大会审议通过。

    (三)采用累积投票制选举董事、监事

    公司在《公司章程》中明确规定了公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)选举的累积投票制度,并已严格遵照此制度予以有效实施。公司现任董事、监事均由股东大会累积投票制选举产生。通过累积投票制,可以有效避免控股股东利用表决权优势产生的对公司的控制,增强中小股东在公司治理中的话语权,使其能够有机会积极参与公司的经营与监督,在充分保障其合法权益的同时,有利于公司治理结构的完善。

    六、其他需要说明的事项

    公司董事会办公室为公司开展上市公司治理专项活动的日常办事机构。

    治理专项活动电话：027-85725739

    治理专项活动网络平台：www.600168.com.cn

    上市公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会：gszl@csrc.gov.cn

    湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的权益发挥了很好的作用,不存在重大问题或失误。

    武汉三镇实业控股股份有限公司

    2007 年7 月19 日

    武汉三镇实业控股股份有限公司

    自查事项一、公司基本情况、股东状况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况。

    武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司” )是由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展有限责任公司,以下简称“水务集团”)独家发起,以募集方式设立的股份有限公司,主营业务为城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。

    公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]31 号和32 号文批准,于 1998 年 4 月2 日利用上海证券交易所交易网络,上网定价发行人民币普通股 7,721 万股,向公司职工定向发行 779 万股。社会公众股 7721 万股于 1998 年4 月27 日获准在上海证券交易所上市交易。公司职工股 779 万股获准于 1998 年 10 月28 日起上市交易。2006 年4 月20 日,公司完成股权分置改革事宜。

    公司目前总股本为 44115 万股,其中控股股东水务集团持有27285 万股,持股比例为61.85%。

    公司资产及业务主要由给排水、隧道及房地产三大块组成。其中：1、公司下属的宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位,供水量占汉口地区供水总量的 90%以上；武汉市沙湖污水处理厂是武汉市建设、运行最早的二级污水处理厂,在武汉市污水处理行业占有重要地位。2、公司投资共6.4 亿元(持股 80%)与实际控制人武汉市城市建设投资开发集团有限公司合资设立武汉长江隧道建设有限公司,建设、营运武汉市第一条长江公路隧道——青岛路长江隧道。3、公司投资30380 万元控股 98%的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司在武汉市房地产市场上占有一席之地,目前正在开发“都市经典”、“都市假日”两个高尚住宅小区。

    至2006 年底,公司总资产21 亿元、净资产 14 亿元,每股收益0.13 元。截止2007 年一季度,公司总资产21.72 亿元、净资产 15.18亿元。

    (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。

    (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

    截止2007 年一季度：

    1、公司股本结构

    项目 股份数 股份比例

    有限售条件流通股 272850000 61.85%

    无限售条件流通股 168300000 38.15%

    合计 441150000 100%

    2、控股股东及实际控制人情况

    公司控股股东武汉市水务集团有限公司成立于 2003 年 2 月 17

    日,注册资本：800,000,000 元,法人代表：桂敏侦,主要经营业务为道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售,持有公司27285 万股,占总股本的61.85%

    (即公司仅控股股东持有的流通股为有限售条件的股份)。

    公司最终实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

    3、公司独立情况

    公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和独立经营能力,独立决策和承担风险,不存在控股股东及实际控制人影响公司的情况。

    (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象？如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况？

    公司是控股股东及实际控制人唯一的上市公司,不存在“一控多”的现象。

    (五)机构投资者情况及对公司的影响。

    截止 2007 年 3 月 31 日,公司前 100 名无限售条件的流通股股东中无机构投资者。因此,机构投资者对公司重大事项及重要决策并不具有影响力。

    (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善？

    公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求修改完善了《公司章程》,并经公司2005年度股东大会审议通过。

    二、公司规范运作情况

    (一)股东大会

    1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？

    股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

    2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

    股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

    3.股东大会提案审议是否符合程序？是否能够确保中小股东的话语权？

    股东大会提案审议符合程序要求。公司召开股东大会,能够平等对待所有股东,在会议的过程中安排有股东提问环节,以便于听取所有参会股东包括中小股东的意见和建议,从而确保中小股东的话语权。

    4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会？有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因。

    无。

    5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因。

    无。

    6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决议是否充分及时披露？

    公司股东大会会议记录完整,有专人负责保存。会议决议均按照有关规定充分及时披露。

    7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况？是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因。

    无。

    8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？

    无。

    (二)董事会

    1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？

    是。

    2.公司董事会的构成与来源情况。

    在控股股东推荐基础上,2007 年 4 月 27 日,公司 2006 年年度股东大会选举产生了第四届董事会。目前公司董事会有 9 名董事,其中独立董事3 人。

    3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况？是否存在缺乏制约监督的情形？

    陈莉茜女士,1960 年出生,本科学历,高级工程师,武汉市优秀专家。曾任武汉市给排水工程规划设计院院长,同时兼任武汉扬子江工程监理有限责任公司经理。现任武汉市水务集团有限公司董事,武汉三镇实业控股股份有限公司董事、董事长,武汉长江隧道建设有限公司董事长,武汉三镇实业房地产开发有限责任公司董事长。

    董事长陈莉茜女士除任公司董事长外,同时在控股股东水务集团担任董事,在公司控股子公司三镇房地产公司和长江隧道公司任董事长。

    董事长严格按照《公司章程》赋予的职权开展工作,不存在缺乏制约监督的情况。

    4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？

    公司目前的第四届董事会成员是在第三届董事会任期届满后,经 2007 年 4 月 27 日公司 2006 年年度股东大会累积投票选举产生。公司各董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

    公司各董事均能认真履行《公司章程》规定的职责,积极参加公司董事会会议,历次董事会均能亲自或委托其他董事代为出席,未发生无故缺席的情况。公司董事勤勉尽责,及时了解公司经营管理状况,认真审议各项议案,对公司发展提出了宝贵的意见和建议；同时保证了充足的时间和精力为公司工作,不受他人操纵,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,能切实维护公司和全体股东的合法权益。

    6.各董事专业水平如何？是否有明确分工？在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何？

    公司董事在专业方面各有特长,均长期在水务、企业管理、会计等领域工作,具有丰富的业务经验,能利用各自所长在重大决策及投资方面提出科学、合理的建议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会分工明确。

    7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突？存在利益冲突时其处理方式是否恰当？

    公司有6 名董事在其他公司兼职(其中两名董事在高校任职),兼职董事比例为66.7%。兼职董事均能保证足够的时间和精力为公司工作,勤勉尽责,积极维护公司利益,因此董事兼职对公司的运作无负面影响。董事与公司不存在利益冲突。

    8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

    董事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

    董事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会？各委员会职责分工及运作情况。

    董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

    战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出建议。

    审计委员会主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作,并对公司内部控制的建立和实施情况进行评价。

    提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

    薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。

    各专门委员会均制定有实施细则并能按照制度规定履行职责,依法运作。

    11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决议是否充分及时披露？

    公司董事会会议记录完整。会议记录由董事会办公室保存,保存期限为 10 年。会议决议均已充分及时披露。

    12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

    除经董事书面委托代为出席并行使表决权的情况之外,董事会决议不存在他人代为签字的情况。

    13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

    不存在。

    14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

    公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士,对工作尽职尽责,积极出席董事会及专门委员会会议,主动与公司沟通,了解公司经营状况,在公司重大生产经营决策、对外投资、董事及高管人选等方面能为公司提供很多建设性的意见,并发表公正客观的独立意见,起到了监督咨询的作用。

    15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？

    独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

    16.独立董事履行职责是否能得到充分保障？是否得到公司相关机构、人员的配合？

    公司各部门及相关人员均能积极配合独立董事的工作,为独立董事履行职责提供充分的保障和支持。

    17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形？是否得到恰当处理？

    无。

    18.独立董事的工作时间安排是否适当？是否存在连续3次未亲自参会的情况？

    独立董事的工作时间安排适当,不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

    19.董事会秘书是否为公司高管人员？其工作情况如何？

    公司董事会秘书为公司高管人员,能够忠实的履行职责,勤勉尽责,按照《公司章程》及其他有关法律法规的要求完成董事会秘书的本职工作。

    20.股东大会是否对董事会有授权投资权限？该授权是否合理合法？是否得到有效监督？

    经股东大会审议通过,《公司章程》中明确规定了董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产 50%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。该授权合理合法,并得到有效监督。

    (三)监事会

    1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

    公司制定有《监事会议事规则》。

    2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定？

    公司第四届监事会共有监事 5 人。其中 2 人为职工监事,由公司职工代表大会选举产生；另外3 人由控股股东武汉市水务集团有限公司推荐并经公司 2006 年年度股东大会选举产生。职工监事符合有关规定要求。

    3.监事的任职资格、任免情况。

    公司目前的第四届监事会成员是在第三届监事会任期届满后,经 2007 年 4 月 27 日公司 2006 年年度股东大会选举产生,其中 2 名职工监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

    监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

    5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

    监事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

    6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况？是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处？是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？

    监事会近 3 年未对董事会决议提出否决,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

    7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全？会议决议是否充分及时披露？

    监事会会议记录完整,并由专人负责保存,保存期10 年。会议决议已充分及时披露。

    8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责？如何行使其监督职责？

    在日常工作中,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购及出售资产情况、关联交易、公司董事及高管人员执行职务的行为等方面进行监督。

    (四)经理层

    1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

    公司制定有《总经理工作细则》,明确了公司经理层的职责分工。

    2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出？是否形成合理的选聘机制？

    是。公司总经理人选由董事长提名,经董事会审议通过后产生；副总经理由总经理提名,经董事会审议通过后产生。

    3.总经理的简历,是否来自控股股东单位？☆ 涂立俊先生,1959 年出生,大专学历,高级工程师,国家一级注册建造师,享受武汉市政府专家津贴。曾任武汉市自来水工程公司总工程师、副总经理,武汉市水务集团有限公司管网管理部部长。现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。

    总经理涂立俊先生由控股股东推荐。

    4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？

    公司经理层按照《公司章程》及《总经理工作细则》的规定履行工作职责,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    5.经理层在任期内是否能保持稳定性？

    经理层在任期内能保持稳定性。

    6.经理层是否有任期经营目标责任制？在最近任期内其目标完成情况如何？是否有一定的奖惩措施？

    经理层有年度经营目标考核制度,并根据完成情况予以相应奖惩。在最近任期内其目标完成情况良好。

    7.经理层是否有越权行使职权的行为？董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约？是否存在“内部人控制”倾向？

    经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

    8.经理层是否建立内部问责机制？管理人员的责权是否明确？

    经理层实行内部问责机制。公司管理人员职责划分明确,责权对等。公司每季度对工作完成情况进行考核,考核结果直接与奖金挂钩。公司对管理人员因故意或过失发生的违规违法等损害公司利益的行为,将追究相应的责任。

    9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益？未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？

    经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况？如果存在,公司是否采取了相应措施？

    过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    (五)公司内部控制情况

    1.公司内部管理制度主要包括哪些方面？是否完善和健全？是否得到有效地贯彻执行？

    公司已建立了较为完善的内部管理制度,包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度,内容涵盖了生产经营管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司各项制度均能得到有效的贯彻执行。

    2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

    公司财务部根据财政部《企业会计准则》等相关规定建立健全了公司会计核算体系,并能良好有效地执行。

    3.公司财务管理是否符合有关规定？授权、签章等内部控制环节是否有效执行？

    公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能有效执行,各项财务制度均能有效贯彻执行。

    4.公司公章、印鉴管理制度是否完善？以及执行情况。

    公司制定有《印信管理规定》,公章有专人负责保管,使用公章有严格的登记、审查、批准程序,实际执行情况良好。

    5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同？公司是否能在制度建设上保持独立性？

    公司与控股股东的管理制度有各自的管理体系、管理流程和管理办法,制度的内容和条款分别根据公司自身的治理结构和需求来制定,能够适应公司自身的发展。公司在建立内部管理制度的过程中从未受到控股股东的影响,因此公司在制度建设上能够保持独立性,不存在与控股股东趋同的情况。

    6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况？对公司经营有何影响？

    公司注册地址、主要资产及办公地均在武汉市,不影响公司经营。

    7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制？是否存在失控风险？

    公司制定了《参(控)股企业股权管理办法》,并按照规定对分支机构进行有效管理和控制,同时公司董事长和部分高管人员在分支机构兼职,因此不存在失控的风险。公司无异地分子公司。

    8.公司是否建立有效的风险防范机制？是否能抵御突发性风险？

    公司内部控制制度基本健全,同时建立了相对完善的内外部监督体系,从而形成了有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。

    9.公司是否设立审计部门？内部稽核、内控体制是否完备、有效？

    公司有审计部门,制定了《内部审计工作制度》,内部稽核、内控体制完备、有效。

    10.公司是否设立专职法律事务部门？所有合同是否经过内部法律审查？对保障公司合法经营发挥效用如何？

    公司没有设立专职法律事务部门,公司法律事务由投资计划部负责,聘请了湖北松之盛律师事务所作为公司的法律顾问,对公司所有合同进行法律审查,充分保障了公司的合法经营。

    11.审计师是否出具过《管理建议书》？对公司内部管理控制制度如何评价？公司整改情况如何？

    公司审计机构及审计师未向公司出具过《管理建议书》。

    12.公司是否制定募集资金的管理制度？

    公司制定了《募集资金管理办法》。

    13.公司的前次募集资金使用效果如何？是否达到计划效益？

    公司2000年配股募集资金分别用于向控股的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司追加投资 18130 万元和补充公司流动资金12148.67万元,效果达到计划效益。

    14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况？程序是否符合相关规定？理由是否合理、恰当？

    公司2000年配股募集资金原计划用于收购武汉市自来水公司白沙洲水厂以及白沙洲水厂改扩建(湖改江)工程项目,后募集资金投向发生变更,改投为：对武汉三镇实业房地产开发有限责任公司追加投资18130 万元,补充公司流动资金 12148.67万元。

    上述变更已履行规定程序,分别经 2002 年 2 月 22 日公司二届董事会第三次会议及 2002 年 3 月 29 日公司 2001 年年度股东大会审议通过。

    15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？

    《公司章程》第五十七条明确规定了“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益”。该条款对大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为作出了明确的规定,上述制度建设是一种长效机制。

    三、公司独立性情况

    1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？

    除公司董事长在控股股东公司担任董事外,公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况。

    2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？

    公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

    3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性？是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？

    公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确？是否存在资产未过户的情况？

    公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

    5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何？是否独立于大股东？

    公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地系武汉市水务集团有限公司所有,公司与武汉市水务集团有限公司签订了土地租赁协议,

    自 2003 年起按协议价格租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地,租赁期为20 年。

    公司下属沙湖污水处理厂(一期)所在土地系武汉市城市排水发展有限公司所有,公司 2003 年 12 月 31 日与武汉市城市排水发展有限公司签订了土地租赁协议,自 2004 年起按协议价格租赁沙湖污水处理厂所在土地,租赁期为25 年。

    6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？

    公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

    7.公司商标注册与使用情况如何？工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？

    公司自来水生产等主营业务不涉及商标注册与使用的情况,无工业产权、非专利技术等无形资产。

    8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？

    公司设立了独立的财务部门负责公司的财务核算业务,建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,有独立的银行帐户。

    9.公司采购和销售的独立性如何？

    除了公司生产的自来水与控股股东有关联销售关系以外,公司采购和销售行为是独立的。

    10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营？对公司生产经营的独立性产生何种影响？

    公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,对公司生产经营的独立性无影响。

    11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性？对公司生产经营的独立性影响如何？

    公司供水业务无网管资源,因此,在供水的销售上与控股股东是关联关系,存在一定程度的依赖性,但是,由于城市供水的整体规划性和区域性使得控股股东也需要公司的自来水供应以满足社会需求,所以这种关联销售状况能同时满足交易双方的需要,从而使得这种销售的依赖性并不影响和制约公司供水的生产经营。除上述以外,公司的生产经营与控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易？主要是哪些方式？关联交易是否履行必要的决策程序？

    公司与控股股东存在自来水销售的关联交易,主要采取代销的方式,双方签定有《自来水代销合同》,按合同的协议价格收取所销售自来水的水费。

    公司与控股股东存在土地租赁的关联交易,双方签订了土地租赁协议,按协议价格租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地。

    公司与控股股东控股的武汉市城市排水发展有限公司签订了土地租赁协议,按协议价格租赁沙湖污水处理厂所在土地。

    以上关联交易均按照有关规定履行了必要的决策程序。

    14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少？对公司生产经营的独立性有何种影响？

    2006 年,自来水销售关联交易利润占公司主营业务利润的53.19%,。因公司无网管资源,因此公司在供水业务上存在一定程度的依赖性,但是由于城市供水的整体规划性和区域性使得控股股东也需要公司的自来水供应以满足社会需求,所以此关联交易能同时满足交易双方的需要,从而使得这种销售的依赖性并不影响和制约公司供水的生产经营,也不会对公司生产经营的独立性产生影响。

    15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖？公司如何防范其风险？

    不存在。

    16.公司内部各项决策是否独立于控股股东？

    公司有规范的法人治理结构和完善的投资决策程序,公司内部各项决策严格按照《公司章程》等相关规定来进行,独立于控股股东。

    四、公司透明度情况

    1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度？是否得到执行？

    公司已按照《上市公司信息披露管理办法》修改完善了信息披露事务管理制度,于2007 年6 月28 日经四届董事会二次会议审议通过,并得到有效执行。

    2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况？公司近年来定期报告是否及时披露？有无推迟的情况？年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见？其涉及事项影响是否消除？

    公司有明确的定期报告编制、审议、披露程序,并已有效执行。公司近年来定期报告均及时披露,无推迟的情况发生。年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。

    3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序？落实情况如何？

    公司已在《信息披露事务管理制度》中规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,现已遵照执行。

    4.董事会秘书权限如何？其知情权和信息披露建议权是否得到保障？

    董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    5.信息披露工作保密机制是否完善？是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？

    信息披露工作保密机制基本完善,未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。

    6.是否发生过信息披露“打补丁”情况？原因是什么？如何防止类似情况？

    公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

    7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查？或其他因信息披露不规范而被处理的情形？如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改？

    公司近年来接受过湖北证监局的现场工作检查,检查中不存在信息披露不规范而被处理的情形。

    8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？

    2004 年1 月,公司受到过上海证券交易所的内部通报批评。

    9.公司主动信息披露的意识如何？

    公司对生产经营中的重大事件,以及对公司股价可能产生重大影响的信息,均严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》要求主动及时进行披露。

    五、公司治理创新情况及综合评价。

    1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式？其参与程度如何？(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

    未采取过。

    2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形？(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

    未发生过。

    3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？

    采用了累积投票制。

    4.公司是否积极开展投资者关系管理工作？是否制定投资者关系管理工作制度？具体措施有哪些？

    公司制定了《投资者关系管理制度》,并积极开展了投资者关系管理工作。通过公司网站、投资者咨询电话、董秘信箱、传真、一对一的沟通等多种形式与公司广大投资者进行真诚的沟通和交流,解答投资者的提问,听取投资者的意见和建议,客观介绍公司现状,使投资者更加全面地了解公司。

    5.公司是否注重企业文化建设？主要有哪些措施？

    公司非常重视企业文化建设,成立之初即专门进行了企业形象整体设计,拟定了企业精神宣传导语,并经多次修改提炼,形成了本公司的企业精神口号。公司坚持“以人为本”,通过开展多种形式的岗位练兵、劳动竞赛及文体活动等,努力提高员工的业务技能,丰富员工生活,激发工作热忱,增强企业凝聚力。公司历来重视员工培训工作,努力打造学习型企业,发挥员工潜力,使得企业的价值观得到员工的一致认可。

    6.公司是否建立合理的绩效评价体系？是否实施股权激励机制？公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求？股权激励的效果如何？

    公司的绩效评价体系主要以季度考核和年度考核为主,制定有

    《年度工作(经营)考核办法》,对考核内容、考核指标、考核程序都进行了统一规定。

    公司尚未实施股权激励机制。

    7.公司是否采取其他公司治理创新措施？实施效果如何？对完善公司治理制度有何启示？

    公司暂未采取其他公司治理创新措施。

    8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议？

    建议监管部门在相关法规和规定出台之后加大培训力度,加强现场指导工作,提高各上市公司对最新法律、法规的理解,以促进双方互动和沟通,便于法规和规定的有效执行。

    武汉三镇实业控股股份有限公司

    2007 年7 月19 日