特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称“本公司”)向沈阳新家源房地产开发有限公司(以下简称“新家源”)转让其持有的沈阳嘉鸿房地产开发有限公司(以下简称“嘉鸿公司”)50%的股权

    ●本次出售资产行为不构成关联交易

    ●本次交易完成后,本公司将不再持有嘉鸿公司股权,本次交易产生收益792.8万元,交易完成后,公司资产结构发生变化,长期投资将减少4138.5万元,银行存款相应增加。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本次转让股权行为需要获得对外经济贸易管理部门和国有资产管理部门批准。

    一、交易概述

    1、本公司与新家源于2004年5月18日在沈阳签署《股权转让协议》,将本公司持有的嘉鸿公司50%股权转让给新家源,转让价款为4,931.665万元,本次交易不构成关联交易。

    2、本公司董事会于2004年5月18日召开第二届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于转让本公司持有的沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权的议案》,公司独立董事邓边疆先生、梁杰女士参加了本次会议,同意本次股权转让行为,并针对该项转让行为发表了独立意见。本次转让行为生效需要获得对外经济贸易管理部门和国有资产管理部门批准。嘉鸿公司的另一股东香港嘉鸿集团已经出具书面承诺,放弃对嘉鸿公司股权的优先受让权。

    3、本次交易实施除须经有关部门批准外,不存在交易标的的资产产权权属不清等法律障碍。

    二、 交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)

    (一)交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：沈阳新家源房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：沈阳市工商行政管理局

    住所：沈阳市大东区万莲路52号9门

    法定代表人：原纯安

    注册资本：5000万元人民币

    税务登记证号码：210104715731851

    主营业务：房地产开发、商品房销售

    主要股东：原纯安 持股80%,

    2、主要业务最近发展状况

    沈阳新家源房地产开发有限公司自2001年6月开始新家源-城市居住公园项目的施工,整个项目11万多平方米,其中商品房8万多平方米,2001年底有3.7万平方米商品房竣工,当年销售商品房1.9万平方米,2002年6月竣工1.5万平方米,当年销售2.9万平方米,2003年项目已经全部竣工并销售完毕。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    4、沈阳新家源房地产开发有限公司2003年末财务状况及2003年度经营业绩(未经审计)

    项目             金额（万元）
    资产总额          9947
    流动资产          6913
    负债总额          4212
    流动负债          5288
    所有者权益合计    5735
    营业收            6233
    营业利润           873
    净利润             563

    5、沈阳新家源房地产开发有限公司最近五年之内没有受过行政处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)其他当事人情况介绍

    本次转让让股权行为没有其他当事人,不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本次出售的资产为本公司持有的嘉鸿公司50%股权,产权清晰,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司于2003年5月18日与新家源签署《股权转让协议书》,向新家源转让本公司持有的嘉鸿公司50%股权。该项资产在本公司的帐面价值为4138.5万元,帐面净值为4023.1万元。

    2、嘉鸿公司情况

    1)股东情况

    本公司持有嘉鸿公司50%股权,本次转让完成后将不再持有嘉鸿公司股权；

    新家源持有嘉鸿公司20%股权,本次转让完成后持有嘉鸿公司70%股权；

    香港嘉鸿集团公司持有嘉鸿公司30%股权。

    香港嘉鸿集团公司已经出具书面承诺放弃优先受让权。

    2)基本情况

    沈阳嘉鸿房地产开发有限公司主营业务是：房屋开发、商品房销售、物业管理。注册资本1000万美元。设立时间：2002年12月23日。注册地点：沈阳市工商行政管理局。

    3)2003年末资产状况及2003年经营状况(经利安达信隆会计师事务所审计)

项目               金额（万元）
资产总额           17967
负债总额           9920
应收款项总额        54
净资产             8047
主营业业务收入      0
主营业务利润        0
净利润             -231

    3、本次股权转让以北京龙源智博资产评估有限责任公司的龙源智博评报字［2004］第A-1024号评估报告的评估结果为依据进行,北京龙源智博资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格,本次资产评估的评估基准日为：2003年12月31日；评估方法：对非实物性流动资产和负债以核实后的调整后帐面值确定为评估值,对土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法,对房屋、机器设备采用重置成本法进行评估。嘉鸿公司2003年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所审计,审计报告为标准无保留意见。

    4、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

    5、本次出售资产交易没有进行债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让价款为4,931.665万元人民币,在双方签署股权转让协议后七日内由新家源一次性支付给本公司。本次交易须经沈阳市对外经济贸易管理部门和国有资产管理部门批准。

    2、本次交易不涉及债务重组。

    3、定价情况：双方约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司的龙源智博评报字［2004］第A-1024号评估报告的评估结果为依据,根据评估报告,截止评估基准日2003年12月31日,嘉鸿公司净资产帐面值8,046.92万元,净资产调整后帐面值8,046.92万元,净资产评估值9,863.33万元,增值1,816.41万元,增值率22.57%。本公司持有50%股权评估价值为4,931.665万元。双方在股权转让协议中约定以评估值4,931.665万元作为本次交易价格。

    4、新家源近年财务状况(未经审计)

项目                    2001年12月31日    2002年12月31日    2003年12月31日
流动资产                   6741                10040             6913
其中：货币资金             794                 1202               999
长期投资                                                         2145
固定资产                   469                  626               889
其中：固定资产净值
在建工程
无形资产及其他资产合计
其中：无形资产             3804                 5288              4212
流动负债
股东权益合计               3407                 5377              5735

    本公司董事会认为,根据新家源的财务状况,该等款项的收回不存在任何风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次转让股权完成后,本公司派驻嘉鸿公司的人员仍回本公司工作。除此外没有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    六、转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让符合公司发展战略,有利于集中精力作大基础设施产业,同时也可以增加公司流动资金,本次交易产生收益792.8万元,交易完成后,公司资产结构发生变化,长期投资将减少4138.5万元,银行存款相应增加。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议；

    2、公司独立董事亲笔签名的意见；

    3、股权转让协议书；

    4、沈阳嘉鸿房地产开发有限公司董事会决议；

    5、香港嘉鸿集团关于放弃优先受让权的承诺函；

    6、北京龙源智博资产评估有限责任公司的龙源智博评报字［2004］第A-1024号评估报告书；

    特此公告。

    

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2004年5月18日