每日必读重要内容提示：
1、交易内容：向沈阳南湖科技开发集团公司转让沈阳新区开发建设股份有限公司持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权,交易金额1767万元人民币。
2、本次转让股权构成关联交易,在公司董事会审议此项交易时,关联董事回避表决。
3、 本次股权转让有利于公司规避风险,突出主营业务,有利于公司长远发展。
4、需提请投资者注意的其他事项：本次转让股权行为需要获得沈阳市对外经济贸易委员会批准后生效。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述：
沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称″本公司″)与沈阳南湖科技开发集团公司(以下简称″南科集团″)于2003年5月16日在沈阳签署股权转让协议书：本公司将所持有的沈阳黎富服装有限公司(以下简称沈阳黎富)49%的股权转让给南科集团,转让完成后本公司不再持有黎富公司的股权。
沈阳南湖科技开发集团公司为本公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易构成了关联交易。
2003年5月16日本公司召开的二届董事会第十七次会议上,审议通过了关于本次股权转让的议案,关联董事张陆先生回避对表决,出席本次会议的2名独立董事一致表决通过,并出具了独立的意见(见附件1、附件2),4名非关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议有关协议条款后,均认为本次关联交易没有损害上市公司及全体股东的利益,有利于公司长远发展。
二、关联方介绍
1、 沈阳南湖科技开发集团公司
沈阳南湖科技开发集团公司成立于1993 年4 月,为国有企业。现法定代表人：赵哓川。公司注册地：沈阳市浑南产业开发区世纪路27号。注册资本：人民币30,000万元。经营范围：房屋开发、房屋租赁、市政设施、公用设施配套服务、高科技产品的开发制造、为高新技术开发及产业化提供综合服务、仓储。
以下财务数据已经辽宁利安达会计师事务所有限公司审计
2002年度的净利润：2814万元。
2002年末的净资产：56345万元。
2002年末的总资产：318440万元。
2、 沈阳新区开发建设股份有限公司
沈阳新区开发建设股份有限公司原名沈阳黎明服装股份有限公司,是经中国证监发1998318号、319号文件批准,由黎明集团作为独家发起人,向社会公开募集7000万人民币普通股后,成为社会募集的股份有限公司。黎明股份2002年第一次临时股东会审议通过了变更公司名称的议案。经辽宁省工商行政管理局批准,公司的全称由″沈阳黎明服装股份有限公司″变更为″沈阳新区开发建设股份有限公司″,且已领取了新的营业执照。
法定代表人：赵家祯。公司地址：沈阳市浑南新区世纪路1号。注册资本19000万元。经营范围：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程；服装制造；房屋租赁。
以下财务数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计
2002年度的净利润：6072万元。
2002年末的净资产：42350万元。
2002年末的总资产：66833万元。
3、 沈阳黎富服装有限公司
沈阳黎富服装有限公司于1989年成立,取得企业法人营业执照企合辽沈总副字第211000127号。沈阳黎富法定代表人富田博,经济性质为中外合资经营企业,合资经营期限为15年,注册资金为400万美元(实缴资本300万美元),投资总额为571万美元。各方股东的投资金额及比例如下：
投资方 投资金额(原币) 汇率 折人民币金额 投资比例
中兴金虎国际投资有限公司 USD1,600,000.00 3.7 5,920,000.00 40.00%
日本富田株式会社 USD340,000.00 3.7 1,258,000.00 8.50%
日本室谷株式会社 USD100,000.00 3.7 370,000.00 2.50%
沈阳新区开发建设
股份有限公司 RMB7,252,500.00 7,252,500.00 49.00%
合计 14,800,500.00 100.00%
营业范围： 服装、领带、皮革制品、皮鞋、帽子、围巾制造。
以下财务数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计
2002年度的净利润：66万元。
2002年末的净资产：2885万元。
2002年末的总资产：6364万元。
三、关联交易标的的基本情况
本次置换出本公司的为本公司持有的沈阳黎富49%股权,根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字(2003)第019号资产评估报告书,沈阳黎富在评估基准日2002年12月31日净资产帐面价值为2885万元,评估值为3606万元,本公司持有的49%股权评估值为1767万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 签署协议各方的法定名称
甲方： 沈阳新区开发建设股份有限公司
乙方：沈阳南湖科技开发集团公司
2、标的名称：
沈阳黎富服装有限公司49%股权
3、所涉及的金额
根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[2003]第019号资产评估报告书,沈阳黎富在评估基准日2002年12月31日净资产帐面价值为2885万元,评估值为3606万元,本公司持有的49%股权评估值为1767万元。本公司于2003年5月16日与南科集团签署了股权转让协议,南科集团以支付现金方式受让本公司持有的沈阳黎富49%股权,转让价款为1767万元。
4、签署协议日期：2003年5月16日
5、协议生效日期：本次股权转让需要获得沈阳市对外经济贸易委员会批准后生效。
6、定价依据：双方约定以中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[2002]第053号资产评估报告书的评估结果作为本次关联交易的定价依据,南科集团以支付现金方式受让本公司持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权。
7、付款方南科集团近年财务状况(已经辽宁利安达会计师事务所有限公司审计)：
单位：万元
项目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
流动资产 14,099 65,733 124,542
其中：货币资金 5,759 13,373 42,128
长期投资 7,394 7,906 5,639
固定资产 87,336 115,588 179,457
其中：固定资产净值 74 32,461 40,440
在建工程 87,262 83,127 139,016
无形资产及其他资产合计 0 9,024 8,803
其中：无形资产 0 8,869 8,661
流动负债 31,257 72,298 96,962
长期负债 46,035 58,120 148,512
股东权益合计 31,538 53,566 56,345
根据双方签署的股权转让协议,南科集团应自有双方签订协议之日起五日内将股权转让价款一次性汇入甲方指定帐户。本公司董事会认为,根据南科集团的财务状况,该等款项的收回不存在任何风险。
五、本次交易的目的及其对公司的影响情况
本公司董事会认为：2001年11月南科集团与本公司进行资产重组时约定,在适当时机将沈阳黎富49%股权置换出本公司。截止2002年12月31日,本公司持有沈阳黎富49%股权长期投资帐面价值1471万元,评估值为1767万元,本次转让价格为1767万元,产生投资收益296万元。本次股权转让主要是为了进一步调整公司产业结构,脱离服装制造行业,增强公司主营业务的盈利水平,符合上市公司持续发展的需要。经过本次股权转让,本公司的主业将更加突出,脱离了服装制造这个激烈竞争的行业,将减少公司的经营风险,有利于公司下一步的发展。
六、独立董事意见
见附件1
七、独立财务顾问报告
本公司已聘请中国科技证券有限责任公司为本次关联交易出具独立财务顾问报告。该公司认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规和上市公司章程的有关规定,符合公司全体股东的共同利益,有利于上市公司的长远发展。
(独立财务顾问报告全文上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
八、备查文件目录
1、 本公司董事会决议；
2、 公司独立董事亲笔签名的意见；
3、 股权转让协议书；
4、 沈阳黎富服装有限公司董事会决议；
5、 中兴金虎国际投资有限公司关于放弃优先受让权的承诺函；
6、 日本富田株式会社关于放弃优先受让权的承诺函；
7、 日本室谷株式会社关于放弃优先受让权的承诺函；
8、 中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[2003]第053号资产评估报告书；
9、 北京昂道律师事务所出具的法律意见书；
10、 中国科技证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2003年5月16日
独立董事意见
沈阳新区开发建设股份有限公司向沈阳南湖科技开发集团公司转让其所持有的沈阳黎富服装有限公司49%股权,针对此项关联交易,作为沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事,我们发表如下意见：
本次关联交易是根据2001年沈阳南湖科技开发集团公司与沈阳黎明服装股份有限公司进行资产置换时确定的公司将逐步脱离服装制造行业的目标,本次资产置换将使本公司彻底脱离服装制造行业,同时本次资产置换是中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2003]第019号资产评估报告书的评估结果作为交易的定价依据。我们认为：本次交易价格公平,没有损害上市公司和股东的利益,有利于公司发展,符合公司的经营目标。我们同意实施本次关联交易。
独立董事签字：邓边疆 梁杰
2003年5月16日
