特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：受让沈阳新家源房地产开发有限公司持有的中外合作经营企业沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权,交易金额500万美元(按付款当日外汇牌价折合人民币支付,约4100万元人民币)。

    2、本次受让股权不构成关联交易。

    3、 本次受让沈阳新家源房地产开发有限公司持有的中外合作经营企业沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权能够拓展公司业务范围,提高公司盈利能力。

    4、需提请投资者注意的其他事项：本次受让股权行为已经获得沈阳市对外经济贸易委员会批准(批准号：外经贸沈府作字〖2002〗0029号)。

    一、交易概述

    1、本次受让股权的基本情况：

    各方当事人为：沈阳新家源房地产开发有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司。

    交易标的为沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权。本次受让完成后本公司持有沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权,沈阳新家源房地产开发有限公司持有沈阳嘉鸿房地产开发有限公司20%股权,香港嘉鸿集团公司持有沈阳嘉鸿房地产开发有限公司30%股权。

    交易事项为本公司受让沈阳新家源房地产开发有限公司持有的中外合作经营企业沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权。

    本次交易不构成关联交易。

    股权转让协议日：2003年3月25日。

    2、在公司第二届董事会第十五次会议上,公司董事会就此受让股权议案进行了审议,参加会议的全体7名董事一致同意此次受让股权的行为。会议上独立董事邓边疆先生、梁杰女士对此次受让股权及沈阳嘉鸿房地产开发有限公司长青街房地产开发项目进行了详细询问,认为本次受让股权行为有利于公司拓展业务,同意此次受让股权行为。

    中外合作公司的外方股东香港嘉鸿集团公司已经出具书面承诺放弃对股权的优先受让权。

    本次受让股权行为已经获得沈阳市对外经济贸易委员会批准。

    本次受让股权行为不需经过股东大会批准。

    3、本次交易标的产权清晰,不存在法律障碍。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：沈阳新家源房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：沈阳市工商行政管理局

    住所：沈阳市大东区万莲路52号9门

    法定代表人：原纯安

    注册资本：5000万元人民币

    税务登记证号码：210104715731851

    主营业务：房地产开发、商品房销售

    主要股东：原纯安 持股80%,

    2、主要业务最近发展状况

    沈阳新家源房地产开发有限公司自2001年6月开始新家源-城市居住公园项目的施工,整个项目11万多平方米,其中商品房8万多平方米,2001年底有3.7万平方米商品房竣工,当年销售商品房1.9万平方米,2002年6月竣工1.5万平方米,当年销售2.9万平方米,2003年预计项目全部竣工并销售完毕。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    4、沈阳新家源房地产开发有限公司2002年末财务状况及2002年度经营业绩(未经审计)

    项   目          金    额(万元)
    资产总额             11336
    流动资产             10711
    负债总额             5706
    流动负债             5706
    所有者权益合计       5630
    营业收入             9191
    营业利润             2126
    净 利 润             1823

    5、沈阳新家源房地产开发有限公司最近五年之内没有受过行政处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)其他当事人情况介绍

    本次受让股权行为没有其他当事人,不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的情况。

    三、交易标的基本情况

    1、公司本次受让的沈阳新家源房地产开发有限公司持有的中外合作经营企业沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权,产权清晰,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。出让方沈阳新家源房地产开发有限公司与香港嘉鸿集团公司于2002年12月23日共同注册设立了中外合作企业沈阳嘉鸿房地产开发有限公司,沈阳新家源房地产开发有限公司持有70%股权,香港嘉鸿集团公司持有30%股权,由于沈阳嘉鸿房地产开发有限公司在2002年末刚刚设立,尚未经营一个完整会计年度。

    2、本次受让股权完成后,沈阳嘉鸿房地产开发有限公司各股东持股比例为：沈阳新区开发建设股份有限公司50%；沈阳新家源房地产开发有限公司20%；香港嘉鸿集团公司30%。沈阳嘉鸿房地产开发有限公司主营业务是：房屋开发、商品房销售、物业管理。注册资本1000万美元。设立时间：2002年12月23日。注册地点：沈阳市工商行政管理局。香港嘉鸿集团公司已经书面承诺放弃优先受让权。

    由于沈阳嘉鸿房地产开发有限公司刚成立,目前各股东正处在注资阶段,尚未编制财务报表。

    3、本次受让股权不涉及债权债务转移。

    4、本次受让股权不涉及上市公司债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次受让股权金额为500万美元(按付款当日外汇牌价折合人民币支付,约4100万元人民币)。支付方式：在双方签订股权转让协议并完成嘉鸿公司外商投资企业批准证书变更之日起三日内将上述款项一次性付清。协议自双方签字盖章并到沈阳市外经委办理手续后生效。股权转让协议没有附带有任何形式保留条款。

    2、定价情况：按照合作公司注册资本50%,即500万美元(按付款当日外汇牌价折合人民币支付)。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次受让行为完成后,本公司将按照持股比例行使股东权利,委派人员进入合作公司董事会,并参与公司管理经营。本次受让行为完成后,不产生与本公司同业竞争。本次受让股权的资金来源为公司自有资金。

    本次受让行为不产生上市公司股权转让或者高层人事变动

    六、受让股权的目的和对公司的影响

    本次受让沈阳嘉鸿房地产开发有限公司50%股权的目的是：拓展公司业务范围,提高公司盈利能力。本次受让股权,将能够增加公司利润,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议

    2、 股权转让协议

    3、 独立董事意见

    4、 香港嘉鸿集团放弃优先受让权的承诺

    5、 沈阳市外经贸委关于设立中外合作企业批准证书

    

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2003年3月26日