沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年5月24日上午8：30分在公司会议室召开,会议由董事长赵家祯先生主持。应到董事5名,实到董事3名,缺席2名,公司监事列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：

    一、关于独立董事候选人的议案,提名梁杰、邓边疆为公司董事会独立董事候选人。（独立董事简历见附件一、提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）

    二、关于接受公司董事会秘书聂晶先生的辞呈,聘任刘思生先生为公司董事会秘书、副总经理的议案。（简历见附件四）

    三、关于更换公司董事的议案,由于接受董事聂晶先生的辞呈,董事会推荐刘思生先生为董事候选人,提交股东会审议。

    四、根据2002年公司工作需要,董事会研究决定向沈阳市商业银行贷款5000万元。

    五、关于召开2001年年度股东大会的议案。现将有关事宜公告如下：

    （一）会议时间：2002年6月26日上午9：30分。

    （二）会议地点：

    辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司九楼会议室。

    （三）会议议题：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》。

    2、审议《2001年度公司决算方案》的议案。

    3、审议《关于2001年度利润分配方案、2002年分配政策方案》的议案。

    4、审议《会计政策调整》议案。

    5、审议《资本公积金弥补亏损》议案。

    6、审议《关于修改＜公司章程＞》的议案。（见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

    7、审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。（见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

    8、审议独立董事候选人的议案。

    9、审议更换公司董事的议案。公司董事会接受董事聂晶先生的辞呈,增补刘思生先生为董事。

    （四）出席会议人员：

    1、全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

    2、截止2002年6月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。

    （五）登记办法：

    1、出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年6月22日9：00———11：30,13：00———16：00。信函登记以收到邮准戳为准。

    （六）其他事项：

    会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    联系地址：辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司证券部。

    邮编：110004电话：024———23904434

    联系人：李博传真：024———23993579

    特此公告

    

沈阳新区开发建设股份有限公司

    二OO二年五月二十四日

    独立董事候选人简历

    梁杰,女,41岁,汉族,会计教授,中共党员,1984年毕业于沈阳工业大学。现任沈阳工业大学副院长。1984年-现在任教于沈阳工业大学会计学专业。职位分别为室副主任、主任、副院长。1985年--1987年在东北财经大学进修硕士研究生。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    邓边疆,男,53岁,汉族,中共党员,1977年毕业于重庆建筑工程学院。1968年-1974年昌图县大洼公社知识青年,1977年-1992年任教于沈阳建工学院建工系,职位分别为办公室主任、系副主任、总支副书记、党总支书记,1992年-2002年2月沈阳高新技术产业开发区管委会,职位分别为人事处长、国际经贸局局长、海峡两岸科技工业园管理办公室主任、驻北京办事处主任、信访办主任,2002年2月离岗休息。1985年-1986年在重庆建筑工程学院进修硕士研究生。未在其他公司及境内上市公司担任任何职务。

    附件四

    董事会秘书及董事候选人简历

    刘思生,男,37岁,汉族,中共党员,硕士研究生,高级经济师。1986年毕业于东北大学。曾任辽宁省经济体制改革委员会副处长,南方证券股份有限公司沈阳管理总部投资银行部经理、总经理助理、副总经理。

    附件二

     沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳新区开发建设股份有限公司现就提名梁杰、邓边疆为沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳新区开发建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳新区开发建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有沈阳新区开发建设股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是沈阳新区开发建设股份有限公司前十大股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有沈阳新区开发建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳新区开发建设股份有限公司

    2002年5月23日于沈阳

    附件三

     沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓边疆,作为沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    

声明人：邓边疆

    2002年5月23日于沈阳

     沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁杰,作为沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该上市公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    

声明人：梁杰

    2002年5月23日于沈阳