沈阳黎明服装股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托, 根据中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下称 “规范意见”）的有关规定,就贵公司于2002年3月15日在中华人民共和国（“中国” ）辽宁省沈阳市和平区三好街35号贵公司九楼会议室召开的2002年第一次临时股东 大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书, 本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文 件的原件或复印件：

    1、贵公司董事会于2002年2月9 日发出的关于召开本次股东大会的会议通知（ 暨贵公司第一届董事会第二十四次会议决议公告）；

    2、贵公司董事会于2002年2月27日发出的关于调整董事会候选人及延期召开贵 公司2002年第一次股东大会的公告（暨贵公司第一届董事会第二十五次会议决议公 告）；

    3、出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、 监事及其他有关人 员的身份证明及/或授权委托书；

    4、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    5、本次股东大会通过的决议；及

    6、贵公司的公司章程。

    本所亦根据规范意见的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召 开和表决的程序进行了审核和见证。

    本所仅根据本法律意见书出具日发生的事实及我所对该等事实的了解及对有关 法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司本次股东大会所涉 及到的有关中国法律问题发表意见,而未对有关会计、 审计和资产评估等非法律专 业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证, 贵公司向本所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的,复印件与原件一致,且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均己向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述,本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见：

    1、关于本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2002年2月9日在 《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告, 将会议拟审议的事项以及原拟订的开 会日期、地点告知所有股东。由于贵公司董事会于2002年2月26日作出决议,对原拟 提交本次股东大会审议的有关董事人选的提案进行了修改,贵公司董事会于2002年2 月27日就上述提案修改发出公告,同时公告本次股东大会的召开日期由2002年3月12 日延至2002年3月15日。本所认为,上述会议通知、修改提案的通知以及延期召开股 东大会的通知的发出时间、内容和方式符合有关法律法规及贵公司章程的规定, 是 合法有效的。

    贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行, 由贵公司董事 长刘震先生授权贵公司董事王毅明先生主持。经本所律师查验, 出席贵公司本次股 东大会的股东和股东授权代表共五人,代表贵公司有表决权的股份120108000股, 合 计占贵公司有表决权的股份总数的63.21%, 符合《中华人民共和国公司法》（以下 称“公司法”）及贵公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本次股东 大会的召开是合法有效的。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司股东大会的人员主要包括：

    1)贵公司的部分股东及股东的授权代表；

    2)贵公司部分董事；

    3)贵公司部分监事；及

    4)贵公司部分高级管理人员。

    经查验,本所认为,上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大 会。贵公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项 议案并进行表决。

    3、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会采用投票表决方式进行表决。经本所律师查证, 贵公司本 次股东大会通过的各项议案的表决程序符合公司法、规范意见及贵公司章程的有关 规定,是合法有效的。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具, 而并 未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所 同意贵公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公 告。除此以外,未经本所同意,本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本二份,副本若干,经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。