继本所于2001年10月10日出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖 科技开发集团公司进行资产置换事宜的法律意见书》（“资产置换法律意见”）及 于2001年11月2 日出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集 团公司进行资产置换事宜的补充法律意见书》（“补充法律意见”），受黎明股份 的委托，本所现就黎明股份与南科集团进行资产置换的实施结果的有关事宜出具本 法律意见。

    本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，与其在资产置换法律意见及补充 法律意见中的含义相同。本所律师在资产置换法律意见及补充法律意见中所作的各 项声明，适用于本法律意见。

    一、关于黎明股份股东大会对资产置换的批准

    2001年11月12日，黎明股份召开2001年度第一次临时股东大会（“临时股东大 会”），通过了（包括但不限于）以下各项决议：

    1、同意黎明股份与南科集团进行资产置换；及

    2、批准南科集团与黎明股份签署的资产置换协议。

    辽宁松辽律师事务所于2001年11月12日出具了《关于沈阳黎明服装股份有限公 司2001年第一次临时股东大会的法律意见书》，确认临时股东大会的召集、召开程 序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和临时 股东大会的决议合法有效。

    基于上述，我们认为，资产置换及资产置换协议业已取得黎明股份临时股东大 会的合法有效的批准。资产置换协议自该批准之日起生效，而依据资产置换协议的 规定，资产置换业已于2001年11月1日生效。

    二、关于置入资产及置出资产过户手续的完成情况

    据本所查验，资产置换涉及的置入资产中需办理产权过户手续的房屋和土地使 用权的产权过户手续均已办理完毕，其权属证书所登记的房屋所有权人及土地使用 者均已变更为黎明股份，黎明股份业已成为上述资产的合法持有人。

    根据沈阳市财政局于2001年12月24日的批准，置出资产在转移予南科集团后， 已由沈阳市财政局无偿划拨予黎明集团。

    置出资产中，除沪房地普字〖2000〗第008246号《房地产权证》所登记的位于 上海市江宁路1306弄12号的房产的权利人为黎明股份外，其余房产（包括部分未能 提供产权证明的房产）均为黎明集团在黎明股份设立时作为出资投入黎明股份的资 产，但产权证书所登记的权利人未由黎明集团（或黎明集团属下的沈阳第二毛纺织 厂或沈阳黎明高级服装厂）变更为黎明股份。由于沈阳市财政局将置出资产全部由 南科集团无偿划拨予黎明集团，上述房产已交由黎明集团直接占有。为简化手续， 在本次资产置换中，未再办理上述房产的产权证书变更手续。据黎明股份确认，上 述上海市江宁路1306弄12号房产的产权证书的变更手续目前正在办理当中。

    另据黎明股份确认，运明运输、黎明广告和服装城的权益系黎明集团在黎明股 份设立时作为出资投入黎明股份的资产，但黎明股份设立后未办理上述企业的工商 变更登记手续，目前有关工商登记文件上所记载的上述权益持有人仍为黎明集团。 由于沈阳市财政局将置出资产全部由南科集团无偿划拨予黎明集团，为简化手续， 在本次资产置换中，未再办理上述企业的工商登记变更手续。

    基于上述，我们认为，除上述上海市江宁路1306弄12号房产的产权证书的变更 手续目前正在办理当中外，置入资产和置出资产由于资产置换需要办理的有关资产 的产权过户手续业已办理完毕。

    三、关于资产置换差价款的支付情况

    根据黎明股份与南科集团签署的资产置换协议，置出资产和置入资产的差额部 分将由南科集团在资产置换协议生效后的30日内以现金支付予黎明股份。黎明股份 向我们确认，南科集团已于2001年12月12日前将上述差额计人民币1917.86*&,万元 以现金形式支付予黎明股份。

    四、与资产置换有关的其他法律手续的完成情况

    根据临时股东大会的批准，黎明股份的经营范围变更为：城市基础设施建设、 公用事业设施建设、土地开发建设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以 建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；服装制造。黎明股 份的住所变更为沈阳市浑南新区世纪路1号。辽宁省工商行政管理局已于2001年 11 月29日核准了黎明股份的上述经营范围变更事项，并向黎明股份核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：2100001049863）。

    沈阳市城乡建设委员会于2001年12月20日作出《关于沈阳黎明服装股份有限公 司房地产开发资质的批复》（沈建委发〖2001〗133号）， 批准黎明股份具有房地 产开发暂定资质（有效期一年），可承担与其资质等级相适应、投资能力相当的房 屋开发建设任务。

    经沈阳市工商行政管理局核准，黎明股份于2001年12月6日和12月13 日分别注 册成立了沈阳黎明服装股份有限公司浑南水业分公司（“水业分公司”）和沈阳黎 明服装股份有限公司浑南热力分公司（“热力分公司”）。沈阳市供暖管理办公室 于2001年11月 18 日向热力分公司核发了《沈阳市供暖单位经营许可证》（编号： 0014）。沈阳市水利局于2001年11月25日向水业分公司核发了《中华人民共和国取 水许可证》（取水辽沈南字〖2001〗第30601号）。沈阳市城乡建设委员会于 2001 年 12 月 18 日向水业分公司核发了《城市供水企业资质证书》（证书编号： SJSZ2001001）。

    对于南科集团原与沈阳高新技术产业开发区科技创业服务中心签署的关于出租 置入资产中二十一世纪大厦有关房产的《房产租赁合同》、与沈阳高新区资产经营 管理中心签署的关于委托出租置入资产中有关厂房的《生产厂房委托租赁协议书》 及由原自来水厂与南科集团签署的关于租赁使用有关供水管网设施的《设施使用合 同》，业已由黎明股份作为新的合同方取代南科集团或自来水厂（指《设施使用合 同》）与其他有关合同方重新签署并继续履行。另据黎明股份向我们确认，原自来 水厂、热力公司所从事的供水、供热业务及有关协议在资产置换后均已由黎明股份 属下的水业分公司和热力分公司继续从事和履行。

    黎明集团确认，由于沈阳市财政局将置出资产无偿划转予黎明集团，置出资产 涉及的有关债权债务协议中原黎明股份的权利和义务，已随置出资产转予黎明集团 继续享有和履行。

    四、结论意见

    基于上述，我们认为，置入资产业已由南科集团合法转移予黎明股份，黎明股 份目前合法持有上述资产，并有权依法使用和处置上述资产。南科集团已根据资产 置换协议的约定将资产置换的差价款如期足额支付予黎明股份。置出资产中除位于 上海市江宁路1306弄12号房产的产权证书的变更手续目前正在办理当中外，其余资 产业已由南科集团并依法转由黎明集团占有。我们未发现上述上海市江宁路1306弄 12号房产的产权证书的变更手续存在实质性法律障碍或可能对黎明股份造成重大不 利影响。

    黎明股份业已合法有效地取得了有关政府部门的同意或许可，可以依法使用置 入资产从事其目前正在从事的业务，其所承继的有关合同项下的权利和义务是合法 有效的。

    本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    北京市竞天公诚律师事务所