沈阳黎明服装股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)受贵公司的委托，根据中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (以下称“规 范意见”)的有关规定，就贵公司于2001年12月28日在中华人民共和国 (“中国”) 辽宁省沈阳市和平区三好街35号沈阳南湖科技开发集团公司九楼会议室召开的贵公 司2001年度第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)的有关事宜，出具本法 律意见书。

    为了出具法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件 的原件或复印件；

    1、贵公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

    2、出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、 监事及其他有关人 员的身份证明及授权委托书；

    3、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    4、本次股东大会通过的决议；及

    5、贵公司的公司章程。

    本所亦根据规范意见的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召 开和表决的程序进行了审核和见证。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我所对该等事实的了解及对 有关法律的理解发表法律意见，在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会 所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法 律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件 和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据证券法第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具如下法律意见：

    1、关于本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于本次股东大会 召开三十日前(2001年11月27日)在《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告，将 会议拟审议的事项以及开会的日期、地点告知所有在册股东。本所认为，上述会议 通知发出的时间、内容和方式符合有关法律法规及贵公司章程的规定，是合法有效 的。

    贵公司本次股东大会已按照会议通知的时间和地点举行，由贵公司董事长刘震 先生授权贵公司董事王毅明先生主持。经本所律师查验，出席贵公司本次股东大会 的股东及股东授权代表共11人，代表贵公司有表决权的股份121359855股， 合计占 贵公司有表决权的股份总数的63.87%，符合《中华人民共和国公司法》 以下称“ 公司法” 及贵公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。 本次股东大会 的召开是合法有效的。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司股东大会的人员主要包括：

    1)贵公司的部分股东及股东的授权代表；

    2)贵公司部分董事；

    3)贵公司部分监事；及

    4)贵公司部分高级管理人员。

    经查验，本所认为，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东 大会。贵公司的股东及股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审 议各项议案并进行表决。

    3、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会采用投票表决方式进行表决。由于本次股东大会所审议的 事项属于重大关联交易，贵公司的股东沈阳黎明服装集团公司与该关联交易存在利 害关系，在对该关联交易的议案进行表决时，沈阳黎明服装集团公司进行了回避。 在扣除沈阳黎明服装集团公司所持有的股份数后，出席本次股东大会各股东所持有 的对该项提议案的有效表决权的股份数为1359855股，其中赞成票1359855票，占有 效表决权数的100%；反对票0股，占有效表决权数的0%；弃权票0票，占有效表决权 数的0%。上述议案获得通过。本所律师查证，贵公司本次股东大会通过上述议案的 表决程序符合公司法、规范意见及贵公司章程的有关规定，是合法有效的。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具，而并 未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所 同意贵公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公 告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本二份，副本若干，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生 效。