鉴于：沈阳黎明服装集团公司与沈阳南湖科技开发集团公司签订了《国有股权 无偿划转协议书》, 沈阳黎明服装集团公司拟将其持有的沈阳黎明服装股份有限公 司1.2亿国家股全部划转给沈阳南湖科技开发集团公司持有； 该股权划转申请经辽 宁省财政厅审核通过并经财政部批准后, 沈阳南湖科技开发集团公司将成为沈阳黎 明服装股份有限公司的第一大股东；沈阳黎明服装股份有限公司在2001年11月12日 召开临时股东大会审议通过了与沈阳南湖科技开发集团公司资产置换的议案, 目前 正在办理资产置换的有关事宜。因此, 沈阳南湖科技开发集团公司构成沈阳黎明服 装股份有限公司的关联方。根据2001年11月1 日生效的沈阳黎明服装股份有限公司 与沈阳南湖科技开发集团公司的《资产置换协议》的约定,本次资产置换完成后,沈 阳南湖科技开发集团公司承诺将其与沈阳高新技术产业开发区管理委员会、沈阳市 浑南新区管理委员会于2001年7月1日签订的《开发业务合作协议》确定的权利义务 全部让渡给沈阳黎明服装股份有限公司, 使其能在资产置换完成后培育发展该协议 所确定的土地开发、公用事业、基础设施建设业务成为其主导业务。因此, 沈阳黎 明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司、沈阳高新技术产业开发区管理 委员会于2001年11月26日签订了《开发业务合作协议》, 明确沈阳黎明服装股份有 限公司拥有上述协议中沈阳南湖科技开发集团公司原拥有的权利义务。该《开发业 务合作协议》约定的黎明股份拥有的权利和义务主要包括位于沈阳市浑南新区起步 区内的2平方公里土地开发的权利和义务。 因为沈阳南湖科技开发集团公司已经在 该2平方公里土地中的200亩的区域（四至范围：东至富民街延长线向东延长515米、 南起铁匠屯村屯、西起富民街延长线、北至滨河路）进行了整理开发工作 , 所以 ,2001年11月26日,经沈阳黎明服装股份有限公司第一届第二十三次董事会审议通过 并签订了其与沈阳南湖科技开发集团公司的《项目交接协议》,约定将上述200亩土 地的整理开发工作交接给沈阳黎明服装股份有限公司, 并按从事开发项目所完成的 工程量和已经花费的各项合理支出以补偿金的形式由沈阳黎明服装股份有限公司支 付给沈阳南湖科技开发集团公司,该行为属于关联交易。

    一、交易概况

    2001年8月1日至本公司与南科集团签署《项目交接协议》之日止, 南科集团对 位于沈阳市浑南新区起步区内的上述200亩土地进行了勘察、拆迁、 土地平整等土 地整理工作,合计投入资金2700万元（未经审计）。 根据双方签署的《项目交接协 议》, 本公司将依据对该地块开发项目所完成的工程量和已经花费的各项合理支出 向南科集团支付补偿金。因南科集团与沈阳黎明服装集团公司（以下简称“黎明集 团”）就本公司国有股已经签署了《国有股权无偿划转协议书》, 所以本次本公司 与南科集团的土地开发项目交接属于关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规 则》（2001年修订本）的规定, 董事会在对此关联交易决议表决时关联董事及非关 联董事均表示同意。

    二、关联交易的各方

    1、 沈阳黎明服装股份有限公司

    本公司是由黎明集团作为独家发起人于1998年12月向社会公开募集股份成立的 股份有限公司。本公司原经营范围为：服装、服饰、毛纺织品及原辅料开发设计、 加工、制造、批发、零售,货物仓储,运输及咨询服务。由于近几年国内纺织服装行 业竞争激烈,国家产业政策对纺织行业实行限产、压锭,以及公司本身投资不当、管 理不善、产品结构老化、生产设备和技术水平落后等原因, 公司自上市以来连年亏 损。其中1999年度亏损2209万元,2000年度亏损3442万元。2001年11月12日,本公司 召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过了本公司与南科集团签署的《资产置 换协议》,目前资产置换的相关工作正在实施之中。

    2、 南科集团

    沈阳南湖科技开发集团公司成立于1993年4月,是以沈阳高新技术产业开发区管 理委员会和沈阳市浑南新区开发建设管理委员会为政府主管部门的全民所有制企业。 公司主营基础设施建设、公用事业配套服务、房地产开发与出租、高科技产品的开 发制造、为高新技术开发及产业化提供综合服务、仓储,另外,兼营高新技术成果推 广、转让、技术咨询、技术服务、服装加工。

    根据沈阳市国有资产管理局沈国资局[2001]39号《关于对〈沈阳南湖科技开发 集团公司国有资产授权经营的请示〉的批复》, 沈阳市国有资产管理局授予南科集 团国有资产经营权,并同意将黎明股份中的1.2亿国家股划转由南科集团持有。

    南科集团注册资本为30,000万元, 根据辽宁利安达信隆会计师事务所有限公司 出具的南科集团2000年度的审计报告（辽宁利安达审字[2001]第018号）,南科集团 截止到2000年12月31日的总资产为108,829.24万元,净资产为31,552.18万元。

    三、 关联交易标的的基本情况

    本次土地开发项目交接的标的为南科集团原对位于沈阳市浑南新区起步区内的 面积为200亩（四至范围：东至富民街延长线向东延长515米、南起铁匠屯村屯、西 起富民街延长线、北至滨河路）的土地整理开发工作。

    沈阳市浑南新区是沈阳市政府在沈阳高新技术产业开发区的基础上,根据 2000 年1 月经国务院批准的《沈阳市城市总体规划》以及高新区的发展需要而设立的。 沈阳市浑南新区位于沈阳市城区的南部,北临浑河,东南接三环高速公路, 西至长大 铁路,总面积为120.6平方公里。根据《沈阳市城市总体规划》, 浑南新区将成为沈 阳中心城区的核心组成部分。

    根据《沈阳市城市总体规模》, 浑南新区将成为沈阳市高新技术产业化基地、 用高新技术改造传统产业示范基地、高科技项目研发孵化基地、科技贸易中心、科 研教育中心、高科技人才和信息聚集交流中心。浑南新区将被建成以高新技术产业 为主导的国际著名的高科技园区、为高新技术产业配套服务的现代化多功能社区和 自然与人文环境优美的绿色生态城。

    浑南新区起步区位于浑南新区的中部,东起长青南街,西到机场高速公路, 北起 浑河南堤,南至苏抚铁路。东西长约3.8公里,南北宽2公里,总面积为7.76平方公里。 北邻浑河观光旅游带,隔浑河与母城相望。南侧是浑南高新技术产业区,东侧为教育 科研区。起步区是集金融、行政、商贸、新闻、宾馆、娱乐、居住等功能为一体的 综合区域,是为发展高新技术产业服务的金融商贸区。

    四、 定价政策

    交易双方同意委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司对南科集团从事开发 项目的工程量和各项合理支出进行审计并出具审计报告, 双方将以审计报告所反映 的金额为基准,协商确定补偿金具体数额。

    五、 进行关联交易的目的及对本公司的影响

    根据本公司与南科集团的《资产置换协议》的约定,本次资产置换完成后,南科 集团承诺将其与高新区管委会、浑南新区管委会签订的《开发业务合作协议》确定 的权利义务全部让渡给本公司, 使本公司能在资产置换完成后培育发展该协议所确 定的土地开发、公用事业、基础设施建设业务成为本公司的主导业务。因此, 本公 司与南科集团、高新区管委会于2001年11月26日签订了《开发业务合作协议》, 将 上述协议的权利义务让渡给本公司。与上述权利义务的转移相对应, 本公司通过与 南科集团签订《项目交接协议》的方式将南科集团在浑南新区起步区内2 平方公里 土地上的开发项目全部转移给本公司。

    本公司董事会认为该开发项目的交接标志着本公司土地开发业务的实质性开始, 也是标志着本公司业务转型的开始。

    六、 本项关联交易正式生效的条件

    按照《项目交接协议》的约定如双方不再协商确定某一具体日期为交接生效日 或解除《项目交接协议》,当该协议经双方及授权代表合法有效签署,并经黎明股份 的临时股东大会审议批准本协议后,开发项目的交接即时生效。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请清华紫光投资顾问公司作为独立财务顾问。该公司发表独立的财务 顾问报告认为,本次关联交易的内容是真实的,关联交易的定价原则对交易双方是公 平合理的。

    八、 本公司与南科集团项目交接协议的主要内容

    1、 项目交接内容：南科集团与本公司同意将南科集团原对位于沈阳市浑南新 区起步区内面积为200亩的土地（四至范围：东至富民街延长线向东延长515米、南 起铁匠屯村屯、西起富民街延长线、北至滨河路）的整理开发工作转由本公司继续 进行。整理开发工作具体包括：土地的勘察、拆迁、土地平整、供水、供电、供热 管网的敷设、场区内道路的规划和建设等内容。

    2、 补偿金支付的时间及方式

    交易双方一致同意,由于开发项目将根据本协议移交给本公司,对于南科集团原 从事开发项目所完成的工程量和已经花费的各项合理支出, 本公司将向南科集团支 付补偿金。

    协议双方同意将委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司对南科集团从事开 发项目的工程量和各项合理支出进行审计并出具审计报告。协议双方同意将以审计 报告所反映的金额为基准,经协商确定补偿金具体数额。

    协议双方应当在本协议规定的交接生效日后十个工作日之内, 将本协议规定的 补偿金支付给南科集团。

    九、 公司董事会承诺：对此项交易涉及补偿金的专项审计报告将在本公司 2001年第二次临时股东大会召开前5个工作日公告。