辽宁松辽律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范 意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定, 受沈阳黎明服装股份有限公司（以 下简称公司）的委托,指派本所律师出席公司召开的2001 年第一次临时股东大会（ 以下简称本次股东大会）,并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席本次股东大 会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题的合法有效性出具法律意见书。

    为出具法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,审查了公司提供的召开本次 股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺, 其已向本所律师提供了出具法律 意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本所律师已验证副本材料或复印件 与原件一致。本法律意见书是本所律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、 《沈阳黎明服装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所作出的, 并仅对 本次股东大会发表意见。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决 议及相关文件一起公告,并依法对法律意见书承担法律责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是经2001年10月 10日公司一届二十一次董事会会议决议召集的, 有关召开本次股东大会的事项公司董事会于2001年10月12日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》上以公告形式通知了全体股东。 本次股东大会依前述公告如期于 2001年11月12日上午在沈阳公司住所地准时召开。

    本次股东大会由公司董事长刘震主持召开,完成了全部会议议程。 董事会未对 通知中列明的议程进行修改,本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录,会 议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师查验,出席本次股东会议的 股东代表共8人,代表股份122,057,500股,占公司在股权登记日总股份的64.24%。出 席会议的股东持有相关持股证明,其委派的股东代表持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、 董事会秘书及其他 高级管理人员。

    经本所律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法有效。其中,本条第一项的 人员有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知公告的8项议案进行了逐项审议,并采用记名投票 方式进行了逐项表决。表决经股东推荐的三名人员负责清点, 并由点票代表当场公 布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会对以下8项议案进行了表决：

    1、公司资产置换的议案；

    2、沈阳南湖科技开发集团公司与黎明股份签署的《资产置换协议》；

    3、公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明；

    4、更换部分董事的议案；

    5、公司注册地址迁址的议案；

    6、修改公司章程的议案；

    7、关于授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；

    8、改选公司监事会的议案。

    上述所有议案, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的合于法律和公司章 程规定的票数通过。本所律师确认,本次股东大会表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序,表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有 效。