每日必读继本所于2001年10月10日出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖 科技开发集团公司进行资产置换事宜的法律意见书》（“前述法律意见”）, 受黎 明股份的委托, 本所现就黎明股份与南科集团拟进行的资产置换的有关后续事宜出 具补充法律意见。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语, 与其在前述法律意见中的含 义相同。本所律师在前述法律意见中所作的各项声明,适用于本补充法律意见。
一、南科集团就置入资产所取得的有关批准或第三方同意的情况
2001年10月31日, 辽宁省财政厅出具《关于沈阳南湖科技开发集团公司资产置 换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字2001137号）,对北京六合正旭资 产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字2001第041号） 予以确认。根据上述确认,置入资产的评估价值为47,163.91万元,负债总值为 697 .35万元,评估后净资产总值为46,466.56万元。
中国银行沈阳南湖科技开发区支行于2001年10月18日具函确认, 南科集团向其 贷款人民币200万元并由热力公司担保,该笔贷款业已由南科集团偿还。热力公司在 该贷款项下的保证责任业已解除。
中国银行沈阳市沈河区支行于2001年10月29日具函确认, 南科集团向该行贷款 人民币600万元,其保证人已由原来的热力公司变更为沈阳南湖科技开发区开发建设 总公司。
基于上述,我们认为,南科集团以置入资产与黎明股份进行资产置换, 不存在法 律障碍。
二、黎明股份就置出资产所取得的有关批准或第三方同意的情况
2001年10月31日, 辽宁省财政厅出具《关于沈阳黎明服装股份有限公司公司资 产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字[2001]136号）,对沈阳中沈资 产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字[2001]第38号）予 以确认。根据上述确认,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元, 其中负债的 评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元。
对于置出资产中权属证书所登记的所有权人并非黎明股份的房产以及黎明股份 未能提供任何权属证明的房产,南科集团于2001年10月31日作出承诺,同意其作为置 换资产转让予南科集团。南科集团进一步确认, 如发生有任何第三方对上述房产或 其任何部分主张权利的情形,南科集团将负责依法处理,并将不会就此要求黎明股份 向南科集团作出任何补偿。如发生该等第三方就上述房产事宜向黎明股份提出索偿 的情形,南科集团将对黎明股份因此而遭受的损失予以全面和及时的补偿。 我们认 为,南科集团作出的上述承诺是合法有效的。
在置出资产中,原对房字第009927号、房字第004734号和房字第004727 号房屋 所有权证登记的房产所设置的抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记 发证中心已在上述有关房屋所有权证书上签章注明。
对于沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字 [2001]第38号）所指述的置出资产中黎明股份未能提供实物的2处房产,黎明股份提 供了分别位于沈阳市皇姑区泰山街三段泰山小区和沈阳市皇姑区长江街24号的房产 （建筑面积分别为57和60.6平方米,房屋所有权证号码分别为沈经房字第001754 号 和房字第010592号）；对此,南科集团予以认可。 但上述房屋所有权证所登记的所 有权人为沈阳高级黎明服装厂而非黎明股份。黎明股份确认, 上述房产系黎明集团 作为出资投入黎明股份的房产,未能及时办理权属变更登记手续,但权属不存在争议。
和平支行于2001年10月31日出具《情况说明》,确认解除黎明集团于1997年4月 8 日与中国农业银行沈阳市和平支行（“和平支行”）就置出资产中的黎明大厦的 融资租赁事宜签署的《融资租赁合同》,同意黎明股份进行资产重组,并同意在向和 平支行归还黎明大厦后,和平支行免除黎明股份向其偿还欠付的人民币3140 万元融 资租赁费的义务。
黎明股份已于2001年11月1日向中服名牌发展有限公司发出书面通知,请求其确 认是否同意黎明股份将其持有的服装城的全部权益随本次资产置换转让予南科集团。 根据《公司法》的有关规定,如中服名牌发展有限公司不同意该等权益的转让,其应 出资购买该等权益；如其不购买该等权益,则将被视为同意转让。南科集团于 2001 年10月30日出具函承诺：如发生中服名牌发展有限公司对该等转让提出异议或对该 等权益主张优先购买权的情形, 南科集团同意将上述权益优先转让予中服名牌发展 有限公司；如黎明股份发生因未能取得中服名牌发展有限公司对该等权益转让的同 意而遭受索偿的情形, 南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足 额的补偿。我们认为,南科集团作出的上述承诺是合法有效的。
至本补充法律意见出具日,黎明股份业已取得华夏银行沈阳分行、 中国建设银 行沈阳和平支行、中信实业银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、辽宁省 工商银行皇姑支行营业部、招商银行沈阳分行长江支行、广东发展银行沈阳支行等 银行债权人对于其资产置换的书面同意。
截至本补充法律意见出具日, 黎明股份业已收到置出资产中相关债务的债权人 对黎明股份资产置换的同意函总计132份（包括前述和平支行出具的《情况说明》） ,涉及的债务金额为人民币5722.8万元,黎明股份向我们确认, 上述金额占置出资产 中相关债务总额的85.51%。南科集团已向黎明股份作出承诺, 对于置出资产的全部 和任何债务, 如黎明股份未能取得上述有关债务的债权人及担保人（如有的话）对 于因资产置换导致上述债务转移的书面同意, 南科集团同意将按期如约继续履行偿 还上述债务的义务。如有任何债权人对上述债务转移提出异议或要求提前清偿的, 南科集团将依照该债权人的要求立即予以清偿。如黎明股份发生由于未能取得上述 任何债务的债权人或担保人的书面同意而遭受索偿的情形, 南科集团亦同意对黎明 股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。我们认为, 南科集团作出的上述承 诺是合法有效的。为确保南科集团履行上述承诺,南科集团与黎明股份于2001年 11 月2日签署了《质押合同》,根据该合同,南科集团同意以人民币现金1000 万元作为 质押物出质于黎明股份,作为其履行上述承诺的担保。 南科集团已于签署该合同的 当日向黎明股份开具了金额为人民币1000万元的乙类转账支票。上述质押在上述人 民币现金到达黎明股份的指定账户后生效。我们认为, 南科集团与黎明股份签署的 上述质押合同是合法有效的,在南科集团违反上述承诺的情况下,黎明股份可以上述 质押物直接偿还其有关债务或补偿黎明股份所遭受的损失。
四、结论意见
基于上述, 黎明股份及南科集团业已取得有关政府部门对置入资产和置出资产 评估价值的确认批复。资产置换尚待取得黎明股份的股东大会批准。南科集团以置 入资产与黎明股份进行资产置换,不存在法律障碍。 尽管黎明股份尚未取得置出资 产中有关债权人和服装城的他方股东对资产置换的书面同意, 在南科集团履行其对 黎明股份作出的上述有关承诺的情况下, 黎明股份将不会由于未取得上述同意进行 资产置换而发生实际的重大损失。
黎明股份应当依据《通知》、《上海证券交易所上市规则》和其他有关法律法 规的规定,履行对资产置换及相关信息的披露和备案义务。
本法律意见书正本三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京市竞天公诚律师事务所
赵洋 律师
张绪生 律师
二○○一年十一月二日
