每日必读沈阳黎明服装股份有限公司于2001年10 月10 日在公司会议室召开一届二十一 次董事会会议,应出席董事5人,实际出席董事3人,董事长刘震主持会议,本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事及高管人员列席会议,本次董事 会审议并通过了以下议案：
一、关于资产置换的议案
1、黎明股份拟置出资产：
截止资产置换评估基准日2001年7月31日,根据沈阳华伦会计师事务所出具的审 计报告,拟置出资产账面值539,275,650.82元,负债账面值71,373,374.39元,净资产 合计467,902,276.03元。经沈阳中沈评估有限责任公司评估, 上述资产及负债的净 资产评估值为48,384.42万元。
为置出资产和负债包括：
黎明股份公司本部账面上的货币资金；
长期投资股权投资中的沈阳黎富服装有限公司49%股权；
黎明股份账面上的全部短期借款；
全部应付票据、全部应交税金；
其他长期负债（新股申购冻结资金利息收入）。
上述资产、负债之外的资产及负债均作为本次资产置换的置出标的。
2、沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）拟置入资产：
（1）、股权和权益
* 沈阳浑南热力公司100%的股权
* 沈阳高新区技术产业开发区自来水厂的全部资产和负债
（2）资产
* 沈阳南湖科技开发集团公司与供水公司业务相关的其它生产、办公用房、附 属设施及土地使用权等资产
* 沈阳南湖科技开发集团公司与供热业务相关的面积为37720 平方米的土地使 用权
* 沈阳高新技术产业开发区21世纪大厦5至21层商用写字楼部分相关资产
* 浑南产业区51-1号、55号、57-2号生产用房等相关资产
* 浑南产业区世纪路16号A座及B座生产用房等相关资产
* 高新区和浑南新区待开发的土地储备资金
南科集团拟置入的资产经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达 审字〖2001〗第109号审计确认,截止2001年7月31 日该部分资产的净资产账面值合 计为460,306,176.40元, 该部分资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司（六合 正旭评报字〖2001〗第041号）评估（评估基准日为2001年 7月31日）,评估总值为 46,466.56万元。黎明股份与南科集团经协商确定,置入置出黎明股份的资产作价以 经辽宁省国有资产管理部门确认的资产评估结果作为基准。
（3）、差价处理
根据黎明股份与南科集团签署的《资产置换协议》, 本次资产置换以置换双方 经评估的净资产值为定价依据, 南科集团将用现金方式一次性支付置入资产净资产 总值和置出资产的净资产总值的差额1917.86万元。 （最终数额根据经辽宁省国有 资产管理部门确认评估结果确定）
（4）、本次资产置换完成后,南科集团承诺将其与沈阳高新技术开发区管委会、 沈阳浑南新区开发建设管委会签定的《开发业务合作协议》确定的权利义务全部让 渡给黎明公司,使黎明公司能在资产置换完成后迅速发展。
在进行黎明股份公司资产置换可行性分析后,董事会认为,由于服装行业竞争激 烈和公司管理不善、决策失误,导致本公司1999年和2000年业绩滑坡、连续亏损,目 前只有通过实施重大资产置换方能帮助公司摆脱困境。本次资产置换, 不仅把沈阳 南湖科技开发集团公司（简称“南湖集团”）的优质资产置换进本公司, 而且还将 土地开发、基础设施建设等业务注入到本公司。这给公司的发展带来契机, 有利于 公司全体股东的利益。
二、关于《资产置换协议》的议案
为了使公司摆脱困境,促进公司发展,根据资产置换议案, 审议通过了《资产置 换协议》。
三、关于公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明
董事会认为：若公司本次资产置换成功, 沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南 湖科技开发集团公司已签定不竞争协议。沈阳南湖科技开发集团公司向本公司承诺 避免与沈阳黎明服装股份有限公司产生同业竞争事宜。有关关联交易的问题沈阳黎 明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司已经签定了《沈阳南湖科技开发 集团公司与沈阳黎明服装股份有限公司关于关联交易的联合承诺书》。故不会产生 关联交易和同业竞争。
四、关于更换部分董事的议案；
同意现任董事崔秀华,李光明、姜洋、范志良辞去董事职务,补选王毅明, 王红 军 ,王铁,鲁福信为公司本届董事会新任董事。
五、关于公司注册地址迁址的议案；
因公司拟进行资产置换, 因此待公司资产置换完成后将公司注册地址迁址到浑 南新区注册。注册地为沈阳市浑南新区世纪路1号。
六、关于修改公司章程的议案；
因公司拟进行资产置换,转换公司主营业务,故需对公司章程第五条作如下修改：
第五条修改为：“公司注册地：沈阳市浑南新区世纪路1号 邮编：110179 ”
七、关于授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；
上述一至七项议案需提交股东大会表决通过后实施。
八、关于召开2001年第一次临时股东大会的议案；
具体事项如下：
（一）会议时间：2001年11月12日上午9：30时
（二）会议地点：公司二楼会议室
（三）会议内容
1、审议公司资产置换的议案
2、审议沈阳南湖科技开发集团公司与黎明股份签署的《资产置换协议》；
3、审议公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明;
4.审议更换部分董事的议案；
5,审议公司注册地址迁址的议案；
6,审议修改公司章程的议案；
7,审议关于授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；
8、审议改选公司监事会的议案；
（四）出席会议对象：
（1）公司全体董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师。
（2）截止2001年10月31 日下午3∶00上海证券交易所交易收市后,在上海证券 中央登记结算公司登记在册的持有本公司股份的股东或其授权代表；
（3）因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。
4、会议登记事项
（1）、登记手续
凡出席本公司个人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人 持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；法人股股东持营业执照 复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。
（2）、登记时间：2001年11 月5 日
上午：8∶30-11∶30 下午：13：00-16∶00
（3）、登记及联系地点：沈阳黎明服装股份有限公司证券部
联系电话：（024）86842901
传真： （024）86843198
邮政编码： 110032
联系人： 张萌
5、其它
本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。
附件1： 董事会承诺函
公司董事会承诺将于公司股东大会召开5 个工作日之前完成本次资产重组所需 审计、评估的确认手续。保证公告日期于股东大会召开之日不少于5个工作日,否则 将延期召开本次股东大会。
沈阳黎明服装股份有限公司
2001年10月10日
附件2：
董事会董事候选名单及简历：
姓名：王毅明
性别：男
出生年月：1963年4月5日
学历：硕士研究生
1984年8月——1988年8月 沈阳低压开关厂技术员
1988年8月——1991年3月 东北大学研究生院研究生
1991年3月——1997年5月 沈阳市计划委员会工作人员
1997年5月——1998年5月 沈阳市工程咨询公司副总经理
1998年5月——2000年8月 沈阳市计委生产力开发办处长
2000年8月——2001年2月 沈阳市浑河委主任助理
2001年2月——至今 沈阳南湖高新区科技发展公司副总经理
姓名：王红军
性别：男
出生年月：1952年5月12日
学历：大专
技术职称：经济师
1971年9月——1991年9月 沈阳一一七厂工作
1991年9月——1992年1月 沈阳南湖开发区办公室规划处负责组建公司
1992年1月——1997年11月 沈阳南湖科技开发区建设总公司总经理
1997年11月——2000年3月 沈阳超越科技开发股份有限公司董事、副总经理
2000年3月——2001年 沈阳高新区科技发展有限公司董事、总经理
姓名：王铁
性别：男
出生年月：1951年6月
学历：大专
技术职称：工程师
1974年——1981年 沈阳市液化石油管理处处长
1984年——1989年 沈阳市煤气总公司企管处处长
1989年——2001年 沈阳高新区综合处负责人、南科集团副总经理
姓名：鲁福信
性别：男
出生年月：1963年4月
学历：研究生
技术职称：会计师
1984年——1992年 沈阳市财政局
1992年——1995年 沈阳市纺织局财务处副处长
1995年——2001年 高新区财政局、现任南科集团董事
附件4：《资产置换协议》
特此公告。
沈阳黎明服装股份有限公司董事会
2001年10月10日
