沈阳黎明服装股份有限公司第一届监事会第八次会议于2001年10月10日在公司 会议室召开。应到监事3名,实到监事2 名（监事会主席王冰先生因故未能出席本次 会议,特委托本公司监事李式东先生主持、出席本次会议,并行使本次会议审议事项 的表决权）,会议审议通过了以下事项：

    一、关于资产置换议案

    1、黎明股份拟置出资产：

    截止资产置换评估基准日2001年7月31日,根据沈阳华伦会计师事务所有限公司 出据的审计报告,拟置出资产帐面值539275650.82元,负债帐面值71373374.39元,净 资产合计467902276.03元。经沈阳中沈资产评估有限责任公司评估, 置出资产及负 债的净资产评估值为48384.42万元。

    未置出资产和负债包括：

    黎明股份公司本部帐面上的货币资金；

    长期投资股权投资中的沈阳黎富服装有限公司49%股权；

    黎明股份帐面上的全部短期借款；

    全部应付票据、全部应交税金；

    其他长期负债（新股申购冻结资金利息收入）。

    上述资产、负债之外的资产及负债均作为本次资产置换的置出标的。

    2、沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）拟置入资产：

    （1）股权和权益

    ·沈阳浑南热力公司100%的股权

    ·沈阳高新技术产业开发区自来水厂的全部资产和负债

    （2）资产

    ·沈阳南湖科技开发集团公司与供水公司业务相关的其它生产、办公用房、附 属设施及土地使用权等资产

    ·沈阳南湖科技开发集团公司与供热业务相关的面积为37720 平方米的土地使 用权

    ·沈阳高新技术产业开发区21世纪大厦5至21层商用写字楼部分相关资产

    ·浑南产业区51-1号、55号、57-2号生产用房等相关资产

    ·浑南产业区世纪路16号A座及B座生产用房等相关资产

    ·高新区和浑南新区待开发的土地储备资产

    南科集团拟置入的资产经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的（2001） 利安达审字第109号审计报告确认,截止2001年7月31 日该部分资产的净资产帐面值 合计为460306176.40元, 该部分资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司（六合 正旭评报字（2001）第041号）评估（评估基准日为2001年7月31日）, 评估总值为 46466.56万元。黎明股份与南科集团经协商确定, 置入置出黎明股份的资产以经辽 宁省国有资产管理部门确认的资产评估结果作为基准。

    （3）差价处理

    根据黎明股份与南科集团签署的《资产置换协议》, 本次资产置换以置换双方 经评估确认的净资产值为定价依据, 南科集团将用现金方式一次性支付置入资产净 资产总值和置出资产的净资产总值的差额1917.86万元。 （最终数额根据经辽宁省 国有资产管理部门确认的评估结果确定）

    （4）本次资产置换完成后,南科集团承诺将其与沈阳高新技术开发区管委会、 沈阳浑南新区开发建设管委会签定的《开发业务合作协议》确定的权利义务全部让 渡给黎明公司、使黎明公司能在资产置换完成后迅速发展。

    在充分进行黎明股份公司资产重组可行性分析后,监事会认为,由于服装行业竞 争激烈和公司管理不善、决策失误,导致本公司1999年和2000年业绩滑坡、 连续亏 损,目前只有通过实施重大资产置换方能帮助公司摆脱困境。本次资产置换,不仅把 沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南湖集团”）的优质资产置换进本公司, 而且 还将土地开发、基础设施建设等业务注入到本公司。这给公司的发展带来契机, 有 利于公司全体股东的利益。

    二、审议通过关于董事会履行诚信义务的议案。

    认为公司董事会履行了诚信义务。审议通过资产重组方案和《置换协议》的程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、审议通过了改组公司监事会的议案。

    同意公司现任监事会主席王冰辞去监事及监事会主席的职务, 补选张陆先生为 公司本届监事会新任监事。

    附：监事会候选人简历。

    

沈阳黎明服装股份有限公司监事会

    2001年10月10日

    监事会候选人简历：

    姓名：张陆

    性别：男

    出生年月：1951年9月15日

    学历：本科

    1985年4月——1992年10月 沈阳市手表工业总公司副总经理

    1992年10月——1999年1月 沈阳南湖科技开发区开发建设总公司热力公司经 理、副总经理

    1999年1月——2001年 高新区科技发展有限公司（集团）副总经理浑南热力 总公司总经理