重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳黎明服装股份有限公司（简称“本公司” ）第一届第二十一次董事会于 2001年10月10日在公司召开,会议审议通过了本公司的资产置换的议案,并于当日与 沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团” ）签署了《资产置换协议》。 根 据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券 交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定, 现将本公司资产置换的相关事项 公告如下：

    一、概述

    由于服装行业竞争激烈和本公司的经营不善,导致本公司1999年和2000 年连续 重大亏损,公司股票被上海证券交易所ST处理。公司董事会认为,要彻底改变公司目 前状况,摆脱经营困境,最大限度维护全体股东利益,惟有进行重大资产和业务重组。 在沈阳市政府的大力支持下, 在本公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司（简称“ 黎明集团” ）和相关债权人的密切配合下,本公司与南科集团就资产置换事宜经协 商达成协议。

    《资产置换协议》规定, 本公司用经沈阳中沈资产评估有限责任公司评估的本 公司48,384.42万元净资产（详见置出资产和负债）,与南科集团经北京六合正旭资 产评估有限责任公司评估的46,466.56万元净资产（详见置入资产）进行置换,资产 置换双方的净资产差值1,917 .86 万元（最终以经辽宁省国有资产管理部门确认 的评估价值的差额为准）,将于资产置换生效日后三十日内,由南科集团以现金的方 式,一次性支付予黎明股份。

    资产置换后,本公司股份总数和净资产额保持不变,置换进入的沈阳浑南热力总 公司和沈阳高新技术产业开发区自来水厂注销独立法人资格,其相应的资产、债务、 业务及人员全部由本公司承接。《资产置换协议》约定, 本次资产置换的生效日为 本公司股东大会批准《资产置换协议》当月的第一日。

    二、协议各方基本情况介绍

    （一）沈阳黎明服装股份有限公司

    沈阳黎明服装股份有限公司于1999年初在上海证券交易所上市,注册资本19000 万元,法定代表人：刘震。经营范围：服装、服饰、 毛纺织品及原辅料开发设计、 加工、制造、批发、零售,货物仓储,运输及咨询服务。

    （二）沈阳南湖科技开发集团公司

    南科集团成立于1993年5月,住所：沈阳市和平区三好街35号,注册资本：30000 万元,注册号：2101321105566（1-1）,法定代表人：宋铁瑜。公司经营范围为：主 营房屋开发、房屋租赁、市政设施、公用设施配套服务、高科技产品的开发制造、 为高新技术开发及产业化提供综合服务、仓储。兼营高新技术成果推广、转让、技 术咨询、技术服务、服装加工。

    三、拟置换资产情况介绍

    （一）审计基准日

    本次资产置换的审计基准日为2001年7月31日。

    （二）评估基准日

    本次资产置换的评估基准日为2001年7月31日。

    （三）资产置换的定价基准

    1.本公司置出资产和负债的定价基准

    本公司拟置出资产以沈阳中沈资产评估有限责任公司评估报告的评估值为定价 基准。经沈阳中沈资产评估有限责任公司评估,截止2001年7月31日, 本公司拟置出 总资产评估值为78,015.44万元,负债29,631.02万元,净资产合计48,384.42万元。

    2.本公司拟置入资产的定价基准

    本公司拟置入资产以北京六合正旭资产评估事务所评估报告的评估值为定价基 准。经北京六合正旭资产评估事务所评估,截止2001年7月31日, 本公司拟置入南科 集团的总资产的评估值为47,163.91万元,负债为697.35万元,净资产为46,466.56万 元。

    （四）置出资产及负债

    为提高本公司资产质量,提高公司经营业绩和盈利能力,减轻公司债务负担, 最 大限度的保护全体股东的利益,本公司拟对不良资产和负债进行剥离。 依据《资产 置换协议》,拟将下列资产和负债置换出本公司：

    黎明股份置换出的资产和负债清单                单位：万元

    项目             账面价值  调整后账面值    评估值

    流动资产         38,332.85   60,826.53   63,059.37

    长期投资             52.61       50.93      521.40

    固定资产         15,163.70   15,187.70   14,389.00

    固定资产减值准备  2,469.70    2,469.70        0.00

    无形资产             27.55        3.55        0.00

    其他资产            506.92      506.92       45.67

    资产总计         54,083.63   76,575.63   78,015.44

    流动负债          3,996.60   26,490.28   26,490.28

    长期负债          3,140.74    3,140.74    3,140.74

    负债总计          7,137.34   29,631.02   29,631.02

    净资产           46,946.29   46,944.61   48,384.42

    本公司与南科集团约定, 上述置换资产与负债的价值以经辽宁省国有资产管理 部门确认的沈阳中沈资产评估有限责任公司评估报告的评估值为准。本公司置换资 产不存在抵押或质押情况（或者为其中部分抵押资产的出售已经获得相关抵押权人 的同意）。

    （五）置入资产及业务

    为改善经营状况,扭转持续严重亏损的局面,实现年度内减亏、扭亏的经营目标, 给股东带来良好投资回报,本公司拟将南科集团的优质资产置换进本公司。 置换进 本公司的资产和权益的净资产账面值合计为46,030.62万元,评估值合计为46, 466 .56万元

    1.资产

    （1）股权和权益

    1）沈阳浑南热力总公司100%股权

    沈阳浑南热力总公司成立于1994年8月,住所：注册资本 500 万元 , 注册号： 2101321105632,法人代表：王红军。其生产经营范围为：浑南产业区供热、供暖； 供热工程设计、供热管道安装、锅炉安装等。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,截止2001年7月31日, 该公司资 产账面总值为25,205,631.85元,净资产账面值为19,451,601.11元。

    2）沈阳高新技术产业开发区自来水厂的全部资产及负债

    沈阳高新技术产业开发区自来水厂成立于1994年9月,住所：和平区文萃路4 — 19号,法人代表：陈闯,注册资本：100万元,注册号：2101321105238。 其生产经营 范围为：自来水供应、上水管道安装及维护、劳务服务、技术咨询。

    经利安达信隆会计师事务所审计,截止2001年7月31日,资产总额账面值为2,479, 199.41元,净资产账面值为1,259,711.84元。

    （2）资产

    1）南科集团拥有的与供水业务相关的22,430,434.92元的其它生产、办公用房、 附属设施、土地资产以及与供热业务相关的面积为37,720平方米、账面价值为 16 ,068,720.00元的土地资产

    2）沈阳高新技术产业开发区21世纪大厦5至21层写字楼相关资产

    大厦总层数为地下2层和地上21层商用写字楼,总建筑面积为40,000平方米。拟 置换的大厦5至21层写字楼为商用写字楼,建筑面积为20,083.8平方米,账面值为135, 954,575.98元；5-21层写字楼应分摊的土地面积约为13,741平方米, 分摊的土地使 用权账面价值为5,853,653.52元。

    3）浑南产业区51-1号、55号生产用房附属设施及用地

    51-1号生产用房为标准厂房,各项基础设施齐全,建筑面积2260平方米。该厂房 固定资产账面值为3,836,881.13元。

    55号生产用房为标准厂房,各项基础设施齐全,建筑面积4980平方米。该厂房固 定资产账面值为8,406,838.59元。

    浑南产业区51-1号和55号生产用房的配套设备账面值为590,560.47元, 评估值 为335,110.00元,配套房产账面值为120,026.25元；这两个厂房占地面积为8135 平 方米,土地使用权账面值为4,260,000.00元。

    4）浑南产业区57-2号生产用房等相关资产

    57-2号生产用房为标准厂房,各项基础设施齐全,建筑面积7984平方米。该厂房 账面固定资产为22,761,976.68元；配套设备为1,928,687.46元； 土地使用权账面 值为6,335,898.00元。

    5）浑南产业区16号A、B座生产用房等相关资产,

    这两座厂房占地面积52,241.89平方米,各项基础设施齐全, 地上建筑为标准厂 房,建筑面积20,968平方米。该厂房固定资产账面值为53,455,657.32元；配套设备 账面值为2,002,307.98元；土地使用权账面价值为22,255,045.14元。

    6）沈阳高新技术产业开发区、沈阳市浑南新区待开发土地储备资产

    该土地位于沈阳高新技术产业开发区（简称“高新区” ）、 沈阳市浑南新区 （简称“浑南新区”）起步区的住宅区内,用途为高档住宅；面积为166670平方米； 土地级别为七级。规划土地用途为高档住宅。

    该块土地账面值为133,333,600.00元。

    2.业务

    本次资产置换中, 南科集团将把在高新区和浑南新区的土地开发的优先权以及 在以上两区的城市基础设施建设、公用事业设施建设和经营、园林绿化和装饰工程 的优先权注入本公司。

    四、资产置换对本公司的影响

    本公司董事会认为,前期由于经营管理不善,导致本公司经营业绩滑坡,连续2年 发生重大亏损,目前只有通过实施资产置换方能帮助本公司摆脱经营困境。 在市政 府的大力支持下,在第一股东黎明集团及主要债权人的大力支持和推动下,本公司拟 与南科集团进行资产置换,使公司摆脱经营困境。 本次资产置换不仅有利于解决长 期困扰本公司的经营管理不善的问题, 而且置换进入的南科集团优质资产和业务将 给本公司的未来发展带来契机。董事会认为, 本次资产置换将使公司成功的转变成 为一个集高新区和浑南新区城市基础设施建设；供水、供热等公用事业设施的投资、 建设和运营；房地产开发和经营以及服装制造为一体的综合性公司, 不仅使公司有 稳定的经营收入,而且还将使公司有很好的发展前景,符合本公司全体股东的利益。

    另,根据《资产置换协议》,置换双方约定在置入资产及业务走向正轨后, 黎明 股份将继续置出沈阳黎富服装有限公司的49%股权,从而彻底脱离服装行业。

    五、本次资产置换的人员安置情况

    《资产置换协议》生效后,根据协议约定,与置出资产及负债相关的本公司员工 将随资产和负债由南科集团转给黎明集团接收；本公司将全部接受沈阳浑南热力总 公司和沈阳高新技术产业开发区自来水厂的全部职工, 对于与其它进入本公司资产 业务相关的人员,本公司将本着合理、精简、高效的原则,择优录用。

    六、资产置换生效的条件

    《资产置换协议》需经本公司股东大会批准后方可生效。

    七、关于关联交易与同业竞争

    （一）关联交易

    本次资产置换完成后,黎明股份将主要致力于土地开发、 城市基础设施建设、 供热供水等公用事业等业务。出于公司正常业务发展的需要,黎明股份在房屋租赁、 供水、供热等业务上将有可能与南科集团或其下属其他公司发生关联交易。为了规 范和减少关联交易,并促进公司稳定健康发展,南科集团与黎明股份于2001年10月10 日签订的《不竞争协议》中双方约定：南科集团及其附属公司与黎明股份及其附属 公司之间的所有交易,将按照双方之间已订立的合同,并遵循公平合理的一般正常商 业条款进行。

    根据南科集团与黎明股份于2001年10月 10日做出的《关联交易的联合承诺》, 黎明股份就本次资产置换将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定严格执行信息披露义务,并按公开、公平、公正的原则指导下进行。 同时双方 承诺,在今后可能发生的关联交易事项中,继续本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、 公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露, 按照市场公平原则 确定交易价格,维护双方股东的合法权益。

    （二）同业竞争

    南科集团目前是从事高新区和浑南新区开发建设的主导企业, 依法从事高新区 和浑南新区的土地开发、基础设施建设、公用事业投资和经营管理方面的业务。本 次资产置换,南科集团将土地开发、基础设施建设、 公用事业投资和经营管理方面 的业务注入黎明股份。为切实保护黎明股份其他股东的利益, 防止南科集团和黎明 股份之间的同业竞争,南科集团和黎明股份于2001年10月10日签订了《不竞争协议》 ,协议中南科集团向黎明股份做出如下承诺和保证：

    在资产置换完成后：

    不在中国境内,单独或与企业、个人、 合伙或其他任何组织（包括经济和非经 济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营 或销售与黎明股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。

    不得以任何形式支持黎明股份除外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、 经营或销售与黎明股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及 产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设 备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。

    南科集团各企业及其附属公司不得参与、经营、从事与黎明及其附属公司构成 直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并或在其中拥有利益。

    南科集团及其附属公司亦不得联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参 与、经营、从事与黎明股份及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。 南科集团及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时, 南科集团将立刻通知黎 明股份,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给黎明股份。

    南科集团及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标 使用权, 如其是与黎明股份业务存在直接或间接竞争或可能竞争（“竞争性产品及 业务”）,南科集团及其关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有效期内,在 竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知黎明股份, 并尽其最大努力 保证前述竞争性产品及业务不致与黎明股份业务构成竞争。黎明股份对竞争性产品 或技术有优先购买权。

    八、关于本公司与南科集团在人员、资产、财务上分开的情况

    本公司将按照有关法律、法规和规章、政策的要求, 在资产置换后的公司运作 中,与南科集团在人员、资产、财务上实现完全分开。

    九、备查文件

    1、黎明股份与南科集团签订的《资产置换协议》；

    2、高新区管委会、浑南新区管委会与南科集团签订的《开发业务合作协议》；

    3、南科集团与黎明股份签订的《不竞争协议》；

    4、南科集团与黎明股份做出的《关于关联交易的联合承诺》

    5、黎明集团与南科集团签订的《国有股权无偿划转协议书》；

    6、 沈阳市政府《关于黎明服装股份有限公司重组问题的办公会议纪要》（沈 阳市人民政府办综三字〖2001〗134号）；

    7、 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳南湖科技开发集团公 司审计报告》（利安达审字〖2001〗第109号）；

    8、华伦会计师事务所有限公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司审计报告》 （华会股审字〖2001〗第01069号）；

    9、 沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司拟资 产重组项目资产评估报告书》（中沈评报字〖2001〗第038号）；

    10、沈阳国地不动产评估有限公司出具的《沈阳黎明服装资产重组土地资产估 价报告书（沈阳市浑南新区居住区）》（沈国地〖2001〗估字第16号）和《沈阳黎 明服装股份资产重组土地资产估价报告书（沈阳高新技术产业开发区浑南产业区）》 （沈国地〖2001〗估字第15号）；

    11、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于沈阳南湖科技集团公司 资产置换项目资产评估报告书》（六合正旭评报字〖2001〗第041号）；

    12、北京竞天公诚律师事务所《关于沈阳南湖科技开发集团公司与沈阳黎明服 装股份有限公司资产置换的法律意见书》。

    13、华伦会计师事务所有限公司出具的截止2001年6月30 日的《沈阳黎明服装 股份有限公司审计报告》（华会股审字〖2001〗第01028号）

    14、辽宁利安达信隆会计师事务所有限公司出具的沈阳南湖科技开发集团公司 2000年度的经审计的财务报告（ 辽宁利安达审字〖2001〗第018号）

    15、其他资料。

    

沈阳黎明服装股份有限公司董事会

    2001年10月10日