每日必读沈阳黎明服装股份有限公司（简称“本公司” ）第一届第二十一次董事会于 2001年10月10日在公司召开,会议审议通过了本公司重大资产置换的议案,并于当日 与沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团” ）签署了《资产置换协议》。 根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证 券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定, 本次重大资产重组构成公 司的关联交易,现将本次重大资产置换的有关事项公告如下：
一、概述
由于服装行业竞争激烈和本公司的经营不善,导致本公司1999年和2000 年连续 重大亏损,公司股票被上海证券交易所ST处理。公司董事会认为,要彻底改变公司目 前状况,摆脱经营困境,最大限度维护全体股东利益,惟有进行重大资产和业务重组。 在沈阳市政府的大力支持下, 在本公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司（简称“ 黎明集团” ）和相关债权人的密切配合下,本公司与沈阳南湖科技开发集团公司（ 简称“南科集团”）就资产置换事宜经友好协商于2001年10月10日签署了《资产置 换协议》。根据中国证监会的有关规定,本次资产置换属于关联交易。
二、本次资产置换的主要内容
（一）资产置换的基本原则
公司将坚持股东利益最大化的原则；坚持规范运作的原则；坚持公开、公平、 公正的原则。
（二）资产置换涉及的资产
本公司将经华伦会计师事务所有限公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司审 计报告》（华会股审字〖2001〗第01069 号）确定的资产与负债（未置换的资产与 负债为：本公司本部账面上的全部货币资金、长期投资中的沈阳黎富服装有限公司 49%的股权、本公司账面上的全部短期借款、全部应付票据、全部应交税金、 其他 长期负债（新股申购冻结资金利息收入））, 与南科集团经利安达信隆会计师事务 所有限责任公司出具的《沈阳南湖科技开发集团公司审计报告》（利安达审字〖 2001〗第109号）确定的资产及负债（沈阳浑南热力总公司100%股权、 沈阳高新技 术产业开发区自来水厂的全部资产负债以及21世纪大厦的5-21层写字楼、三处标准 厂房等资产）进行置换。
（三）资产置换价格、差额及支付方式
本公司与南科集团一致同意, 根据辽宁省国有资产管理部门确认的置换资产评 估报告所反映的评估结果为基准实施置换。置出资产的净资产评估值为人民币 48 ,384.42万元（未经确认）,置入资产的净资产评估值为人民币46,466.56 万元（未 经确认）。上述评估值以辽宁省国有资产管理部门最终确认的价值为准。
本公司与南科集团按照上述经辽宁省国有资产管理部门确认的置换资产的价格 向对方支付置换资产的对价。双方根据《资产置换协议》约定的置换生效日完成置 换资产的交割, 视为本公司和南科集团按照置出和置入资产的价格分别向对方支付 了置换资产的对价。
置出资产和置入资产的差额部分（“置换差额”）, 即其净资产评估值的差额 部分,亦即人民币1917.86万元（最终以辽宁省国有资产管理部门确认的评估价值的 差额为准）,将于置换生效日后三十日之内,由南科集团以现金的方式, 一次性支付 予本公司。
（四）资产置换生效的条件
《资产置换协议》需经本公司股东大会批准后方可生效。
（五）资产置换的撤销
根据本公司与南科集团签署的《资产置换协议》,如下述任何条件未能达成,则 南科集团有权单方提出终止资产置换：①本公司未能在2001年11月5 日前取得不少 于置出资产中负债金额的95% 债权人及担保人以及未置出资产中所有负债的债权人 和担保人对于《资产置换协议》中所述的资产置换的书面同意, 特别是对于在沈阳 中沈资产评估有限责任公司于2001年8月31 日前出具的《资产评估报告书》（中沈 评报字〖2001〗第038 号）中所反映的各项负债的债权人对于债务人由本公司最终 变更为黎明集团的书面同意, 而黎明集团亦未能向本公司提供资金用于清偿上述债 务；②在置换生效日前本公司发现有未在华伦会计师事务所有限公司于2001年8 月 23日出具的《审计报告》（华会股审字〖2001〗第01069 号）及其附注中所披露任 何形式的负债的情形,而黎明集团未能立即向本公司无偿提供资金予以清偿。 ③在 2001年11月5日前,黎明集团未能取得本公司的债权人招商银行及沈阳市中级人民法 院的同意,解除对黎明集团持有的本公司国家股中2000万股的冻结。
若南科集团提出终止资产置换行为, 南科集团与本公司应采取一切措施撤销已 经完成的资产置换行为。
三、资产置换各方当事人基本情况介绍
（一）黎明股份
本公司是经辽宁省人民政府于1998年6月23日以辽政（1998）94 号“关于同意 设立沈阳黎明服装股份有限公司的批复”的批准,中国证监会证监发字〖1998〗318 号、319号文件批准, 由沈阳黎明服装集团公司作为独家发起人 , 向社会公开募集 7000万人民币普通股后,成为社会募集的股份有限公司。1999年1月15日召开创立大 会,1999年1 月 25 日经辽宁省工商行政管理局批准 , 领取营业执照 , 注册号码 2100001049863（1-1）,法定代表人：刘震,注册资本为人民币19,000万元。 经营 范围：服装、服饰、毛纺织品及原辅料开发设计、加工、制造、批发、零售, 货物 仓储,运输及咨询服务。目前本公司总股本19,000万股,其中国家股12,000万股, 社 会公众股7,000万股。
2000年8月-10月, 财政部驻辽宁检察专员办事处检查组对本公司及所属企业进 行抽查,结论为公司1999年度会计报表失真。其中资产虚增8,996万元 ,负债虚增1 ,956万元,所有者权益虚增7,413万元,主营业务收入虚增15,277万元,利润总额虚增 8,679万元。本公司的账目因此进行相应调整,结果为：1999年度亏损2, 209 万元 ,2000年度亏损3,442万元。由于连续两年亏损,股票被深圳证券交易所ST处理。
2001年中期报告显示,本公司2001年上半年继续亏损,亏损额达到1,280.22万元。 亏损原因主要是企业经营管理与市场严重脱节, 产品结构跟不上纺织和服装市场变 化,造成效益低下。
截止2001年6月30日,本公司总资产为58,252.75万元,净资产为35,102.77万元。 2001年1月至6月公司净利润为-1,280.22万元。
（二）黎明集团
黎明集团始建于1956年,1996年11月 ,注册登记更名为沈阳黎明服装集团公司 , 形成集科工贸一体的实业集团。黎明集团主要从事研究、设计、制作高中档服装、 精粗毛纺织品生产、服装毛纺面料的对内对外贸易、国际货物运输、服装及毛纺面 料的技术转让、咨询和人员培训等。主要产品为精梳毛纺织品和各类中高档服装, 生产能力为每年240万米和200万件（套）。
黎明集团现为本公司的第一大股东,持有本公司12,000万股国家股。 根据沈阳 市政府《关于黎明服装股份有限公司重组问题的办公会议纪要》（沈阳市人民政府 办综三字〖2001〗134号）、 黎明集团与南科集团签订的《国有股权无偿划转协议 书》,黎明集团所持上述股份将无偿划转给南科集团。
（三）南科集团
沈阳南湖科技开发集团公司成立于1993年4月,隶属于沈阳高新技术产业开发区 管委会和沈阳市浑南新区开发建设管委会,为全资国有企业。 南科集团在高新区和 浑南新区管委会领导下,全面负责高新区和浑南新区的开发建设,是高新区和浑南新 区的开发建设主体,以改善高新区和浑南新区的投资环境,提高综合服务能力, 增强 招商引资能力。
公司经营范围包括主营房屋开发；房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务； 高科技产品的开发、制造, 为高新技术开发及产业化提供综合服务（须专项审批的 项目除外）；仓储。兼营高新技术成果推广、转让、技术咨询、技术服务、服装加 工。
公司注册资本为30,000万元, 根据辽宁利安达信隆会计师事务所有限公司出具 的沈阳南湖科技开发集团公司2000年度的审计报告（辽宁利安达审字〖 2001 〗第 018号）,南科集团截止2000年12月31日的总资产为108,829.24万元, 净资产为 31 ,552.18万元。
四、拟置换资产情况介绍
（一）评估基准日
本次资产置换的评估基准日为2001年7月31日。
（二）置出的资产及负债
根据沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司拟资 产重组项目资产评估报告书》（中沈评报字〖2001〗第038号）,本公司置出的资产 和负债清单如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值
流动资产 38,332.85 60,826.53 63,059.37
长期投资 52.61 50.93 521.40
固定资产 15,163.70 15,187.70 14,389.00
固定资产减值准备 2,469.70 2,469.70 0.00
无形资产 27.55 3.55 0.00
其他资产 506.92 506.92 45.67
资产总计 54,083.63 76,575.63 78,015.44
流动负债 3,996.60 26,490.28 26,490.28
长期负债 3,140.74 3,140.74 3,140.74
负债总计 7,137.34 29,631.02 29,631.02
净资产 46,946.29 46,944.61 48,384.42
本公司与南科集团约定, 上述置出资产与负债的价值以经辽宁省国有资产管理 部门确认的沈阳中沈资产评估有限责任公司出具评估值为准。
（三）置入资产及业务
1、浑南热力总公司100% 股权和沈阳高新技术产业开发区自来水厂的全部资产 和负债
沈阳浑南热力总公司原为沈阳浑南房天热力总公司,成立于1994年8月, 系由沈 阳房天股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司出资共同设立。1999年, 沈阳南 湖科技开发集团公司购入了沈阳房天股份有限公司在沈阳南湖房天热力公司的全部 权益,同时更名为沈阳南湖热力总公司。其生产经营范围为：浑南产业区供热、 供 暖；供热工程设计、供热管道安装、锅炉安装。注册资本500万元。截止2001年7月 31日,资产总额为2,520.56万元,净资产为1,945.16万元。
沈阳高新技术产业开发区自来水厂成立于1994年9月,是由沈阳南湖科技开发集 团公司投资设立的。其生产经营范围为：自来水供应、上水管道安装及维护、劳务 服务、技术咨询。注册资金100万元。截止到2001年7月31日,资产总额为247.92 万 元,净资产为125.97万元。
根据高新区、浑南新区管委会与南科集团签订的《开发业务合作协议》, 经本 次资产置换, 南科集团可以将其在该协议项下的全部权利义务或其任何部分转让予 黎明股份,即可以将供热、供水业务职能转让予黎明股份。
2、标准厂房及其相关资产
（1）本次准备置入黎明股份的标准厂房共有4处,现均被外资企业租用。
序号 厂房名称 建筑面积 账面值 年租金标准
（平方米） （万元）（元/平方米）
1 浑南产业区51-1号生产用房 2260 384 240
2 浑南产业区55号生产用房 4980 841 240
55号和51-1号生产用房配套 215 497
设备、房产及土地使用权
3 浑南产业区57-2号生产用房 7984 3103 240
及相关资产
4 浑南产业区世纪路16号A座 20968 7771 240
及B座厂房及相关资产
合计 36407 12596
序号 厂房名称 承租方
1 浑南产业区51-1号生产用房 沈阳兴远东汽车零配件有限公司
2 浑南产业区55号生产用房 沈阳兴远东汽车零配件有限公司
55号和51-1号生产用房配套
设备、房产及土地使用权
3 浑南产业区57-2号生产用房 研一电子（沈阳）有限公司
及相关资产
4 浑南产业区世纪路16号A座 三宝电脑（沈阳）有限公司
及B座厂房及相关资产
合计
说明：上述资产厂房的折旧年限为40年,残值率为5%；设备的折旧年限为12年, 残值率为4%；土地使用权的摊销年限为50年。
（2）租用四处厂房的公司基本情况介绍：
沈阳兴远东汽车零配件有限公司是一家百慕大独资企业。其主要业务是生产汽 车零配件及配件批发。1998年在沈阳市高新技术产业开发区注册, 是由华晨中国汽 车集团控股的一家子公司。2000年收入达30多亿元,利税6亿元,1999 年在沈阳市利 税大户中排名第17,在开发区排名第2, 2000 年利税在开发区中跃居第一名。 预计 2001年总收入达到35亿元,利税6.5亿元。
研一电子（沈阳）有限公司是一家韩国独资企业,它和三宝电脑、e-machines、 日本的sotec电脑及SK电气等公司建立了良好的合作关系,现为三宝电脑生产配套产 品主机箱。1999年8在开发区注册,2000年产值达到3000万元,利税280万元, 现经营 项目为：电脑主机箱,液晶显示器,家用煤气炉,及其零部件的开发与生产。 其生产 能力为：电脑主机箱及组装半成品20万台/月。2001年预计产值达到8000万元。
三宝电脑（沈阳）有限公司,是一家韩国独资企业。1999 年末在开发区注册。 三宝电脑是全球最大微机生产制造商之一,在墨西哥、荷兰、 中国等国家和地区均 有分支机构,其主要产品是微型电子计算机及主机板。其品牌为“emachines＂, 其 产品全部出口美国,占美国市场份额的30%左右,2000年其产值达到26.6亿元。
3、沈阳高新技术产业开发区21世纪大厦5至21层商用写字楼部分相关资产
21世纪大厦坐落在沈阳市高新区,是由沈阳高新技术产业区于1999年3月投资兴 建的一座智能化办公大楼,是高新技术产业区的标志性建筑。
21世纪大厦东邻沈本高速公路（沈阳—本溪）, 其周围分布着大学城及中科院 纳米技术生产基地；西接东大软件园、韩国三宝集团、海峡两岸工业园, 与沈大铁 路、高速公路相连；南隔三环绕城高速公路,与沈阳桃仙国际机场遥遥相望； 北邻 沈水,与沈阳城区紧紧相连。
大厦设计先进、功能齐全。该大厦设有可容纳336人、6声道同声传译的学术报 告厅,大小会议厅8个,有可容纳700人的食堂,288间写字间。该大厦现为高新区创业 中心使用,用于孵化高科技企业。目前该中心已接纳高新技术企业78家。
本次置换的部分为大厦5至21层的商用写字楼,建筑面积为20,083.8平方米, 根 据南科集团与沈阳高新技术产业开发区科技创业服务中心签署的《房屋租赁合同》, 其中用于出租的写字楼建筑面积为18311.7平方米,目前租金标准为每日1.6元/平方 米。大厦建筑的折旧年限为40年,残值率为5%；土地使用权的摊销年限为50年。
4、高新区待开发土地储备资产
根据沈阳国地不动产评估有限公司出具的《沈阳南湖科技开发集团公司土地资 产估价报告书（沈阳市浑南新区居住区）》（沈国地〖2001〗估字第16号）, 起步 区位于高新区中部,东起长青南街,西到机场高速公路,北起浑河南堤,南至苏抚铁路。 东西长约3.8公里,南北宽2公里,总面积为7.76平方公里。起步区是集金融、行政、 商贸、文教、宾馆、娱乐、居住等功能为一体的综合性区域, 由中心区和居住区等 部分组成。其中,中心区占起步区用地的20%左右,约1.5平方公里；居住区占60% 左 右,约4.7平方公里；其它1.6平方公里是为发展高新技术产业服务的金融商贸区。
本次拟置换进入黎明股份的高新区待开发土地位于沈阳高新技术产业开发区起 步区的住宅区内,其范围东至长青街,南至省总工会牧场,西至耕地,北至规划路；面 积共166,670 平方米,土地级别为沈阳市七级,其规划用途为高档住宅。该土地将作 为置换后黎明股份的房地产开发的储备地。该土地的账面值为13,333万元, 使用期 70年。
该土地所在区域内道路网体系完善,对内、对外交通便捷。附近有224路等多条 公交车通过,距沈阳站10公里,距南塔客运站6公里,距沈阳桃仙机场14公里。
5、本次资产置换,根据《开发业务合作协议》, 南科集团将把在高新区和浑南 新区的土地开发、城市基础设施建设、公用事业开发与经营等业务注入本公司。
五、资产置换对本公司的影响
本公司董事会认为,前期由于经营管理不善,导致本公司经营业绩滑坡,连续2年 发生重大亏损,目前只有通过实施资产置换方能帮助本公司摆脱经营困境。 在市政 府的大力支持下,在第一股东黎明集团及主要债权人的大力支持和推动下,本公司拟 与南科集团进行资产置换,使公司摆脱经营困境。 本次资产置换不仅有利于解决长 期困扰本公司的经营管理不善的问题, 而且置换进入的南科集团优质资产和业务将 给本公司的未来发展带来契机。董事会认为, 本次资产置换将使公司成功的转变成 为一个集高新区和浑南新区城市基础设施建设；供水、供热等公用事业设施的投资、 建设和运营；房地产开发和经营以及服装制造为一体的综合性公司, 不仅使公司有 稳定的经营收入,而且还将使公司有良好的发展前景,符合本公司全体股东的利益。
六、本次资产置换的人员安置情况
《资产置换协议》生效后,根据沈阳黎明服装集团公司出具的《承诺函》,黎明 集团同意负责南科集团因与黎明股份实施资产置换所的的置出资产涉及的全部人员 的安置。
七、关于关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次资产置换完成后,黎明股份将主要致力于土地开发、 城市基础设施建设、 供热供水等公用事业等业务。出于公司正常业务发展的需要,黎明股份在房屋租赁、 供水、供热等业务上将有可能与南科集团或其下属其他公司发生关联交易。为了规 范和减少关联交易,并促进公司稳定健康发展,南科集团与黎明股份于2001年10月10 日签订的《不竞争协议》中双方约定：南科集团及其附属公司与黎明股份及其附属 公司之间的所有交易,将按照双方之间已订立的合同,并遵循公平合理的一般正常商 业条款进行。
根据南科集团与黎明股份于2001年10月 10日做出的《关联交易的联合承诺》, 黎明股份就本次资产置换将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定严格执行信息披露义务,并按公开、公平、公正的原则指导下进行。 同时双方 承诺,在今后可能发生的关联交易事项中,继续本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、 公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露, 按照市场公平原则 确定交易价格,维护双方股东的合法权益。
（二）同业竞争
南科集团目前是从事高新区和浑南新区开发建设的主导企业, 依法从事高新区 和浑南新区的土地开发、基础设施建设、公用事业投资和经营管理方面的业务。本 次资产置换,南科集团将土地开发、基础设施建设、 公用事业投资和经营管理方面 的业务注入黎明股份。为切实保护黎明股份其他股东的利益, 防止南科集团和黎明 股份之间的同业竞争,南科集团和黎明股份于2001年10月10日签订了《不竞争协议》 ,协议中南科集团向黎明股份做出如下承诺和保证：
在资产置换完成后：
不在中国境内,单独或与企业、个人、 合伙或其他任何组织（包括经济和非经 济组织,下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、经营 或销售与黎明股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。
不得以任何形式支持黎明股份除外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、 经营或销售与黎明股份在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及 产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设 备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
南科集团各企业及其附属公司不得参与、经营、从事与黎明及其附属公司构成 直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并或在其中拥有利益。
南科集团及其附属公司亦不得联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参 与、经营、从事与黎明股份及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。 南科集团及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时, 南科集团将立刻通知黎 明股份,并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给黎明股份。
南科集团及其关联企业所发明或创制的任何新业务、产品、技术、系统或商标 使用权, 如其是与黎明股份业务存在直接或间接竞争或可能竞争（“竞争性产品及 业务”）,南科集团及其关联企业将在本协议生效日起及在本协议整个有效期内,在 竞争性产品及业务的发展或创制进行之前三十日内通知黎明股份, 并尽其最大努力 保证前述竞争性产品及业务不致与黎明股份业务构成竞争。黎明股份对竞争性产品 或技术有优先购买权。
八、其他重要事项
（一）公司董事会认为：本次资产置换符合公开、公平、公正的原则, 没有损 害其他中小股东的利益事项发生。
（二）本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,公司董事会对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带的责任。
（三）北京清华紫光投资顾问有限责任公司为本次资产置换出具了财务顾问报 告。
（四）北京市竞天公诚律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书。
九、备查文件
1、黎明股份与南科集团签订的《资产置换协议》；
2、高新区管委会、浑南新区管委会与南科集团签订的《开发业务合作协议》；
3、南科集团与黎明股份签订的《不竞争协议》；
4、南科集团与黎明股份做出的《关于关联交易的联合承诺》
5、黎明集团与南科集团签订的《国有股权无偿划转协议书》；
6、 沈阳市政府《关于黎明服装股份有限公司重组问题的办公会议纪要》（沈 阳市人民政府办综三字〖2001〗134号）；
7、 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳南湖科技开发集团公 司审计报告》（利安达审字〖2001〗第109号）；
8、华伦会计师事务所有限公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司审计报告》 （华会股审字〖2001〗第01069号）；
9、 沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《沈阳黎明服装股份有限公司拟资 产重组项目资产评估报告书》（中沈评报字〖2001〗第038号）；
10、沈阳国地不动产评估有限公司出具的《沈阳黎明服装资产重组土地资产估 价报告书（沈阳市浑南新区居住区）》（沈国地〖2001〗估字第16号）和《沈阳黎 明服装股份资产重组土地资产估价报告书（沈阳高新技术产业开发区浑南产业区）》 （沈国地〖2001〗估字第15号）；
11、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于沈阳南湖科技集团公司 资产置换项目资产评估报告书》（六合正旭评报字〖2001〗第041号）；
12、北京竞天公诚律师事务所《关于沈阳南湖科技开发集团公司与沈阳黎明服 装股份有限公司资产置换的法律意见书》。
13、华伦会计师事务所有限公司出具的截止2001年6月30 日的《沈阳黎明服装 股份有限公司审计报告》（华会股审字〖2001〗第01028号）
14、辽宁利安达信隆会计师事务所有限公司出具的沈阳南湖科技开发集团公司 2000年度的经审计的财务报告（辽宁利安达审字〖2001〗第018号）
15、其他资料。
备查地点：沈阳市皇姑区昆山中路10号沈阳黎明服装股份有限公司
联系电话：024-86842901
联系人：聂晶
沈阳黎明服装股份有限公司董事会
2001年10月10日
