根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)文件的要求,公司组织相关人员学习了《通知》文件,并对照公司具体情况进行了检查,现对公司自查情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步完善公司各项制度,通过制度建设促进公司健康发展。

    2、加快董事会专门委员会的建立及不断完善。

    3、不断加强对董事、监事、高级管理人员相关法规的培训,保证公司治理的不断提高。

    4、不断完善激励机制,促进公司良性发展。

    二、公司治理概况

    1、公司基本情况、股东状况

    沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称本公司)前身为沈阳黎明服装股份有限公司。是经中国证监发字[1998]318号、319号文件批准、由沈阳黎明服装集团公司(以下简称黎明集团)作为独家发起人,向社会公开募集7,000.00万人民币普通股后,成立的股份有限公司。

    2、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规建立和完善公司法人治理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。公司股东大会、董事会、监事会及经理班子能够按照法律、法规的要求规范运作。

    1)股东与股东大会

    公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。公司股东大会的召开和表决程序符合《上市公司股东大会规范意见》以及公司《股东大会议事规则》,能够保证股东充分行使其权利。公司股东大会均由律师出具法律意见书。

    2)控股股东与上市公司

    公司控股股东行为规范,能够依法行使其权利,没有直接或间接干涉上市公司的决策及依法开展的生产经营活动,没有超越股东大会、董事会任免上市公司高级管理人员的行为。

    3)董事与董事会

    本公司严格按照《公司章程》中规定的任职资格及程序选举公司董事,公司董事会成员能够根据公司及全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行其职责。公司董事会成员构成合理,能够按法律、法规规范地进行科学、合理的决策。因公司规模所限,尚未建立董事会专门委员会,随着公司发展需要,将适时建立有关专门委员会。

    4)监事与监事会

    本公司监事会能够对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议能够按照规定程序进行,并能对所议事项做出符合公司及股东利益的决议。

    5)绩效评价与激励约束机制

    公司制定了劳动、人事管理及分配制度,按岗位责任制及指标考核等进行全员激励和约束。公司高级管理人员由董事会聘用,并由公司董事会根据高级管理人员的工作业绩决定奖励。

    6)利益相关者

    本公司能够尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。能够与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    7)信息披露与透明度

    公司制定了信息披露制度,董事会秘书负责公司信息披露工作,公司的信息披露工作能够按照法律、法规及公司章程的规定,做到信息披露的真实、准确、完整、及时。能够积极热情接待股东来访与咨询。同时公司将不断根据监管部门的要求及公司情况的变化对公司信息披露制度进行修订、完善。

    3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

    1)业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的采购、生产、销售系统。

    2)人员方面：本公司具有独立的人事管理体系及任免程序,不存在大股东任命公司人员的情况。

    3)资产方面：本公司资产完整,不存在资产被大股东违规占用情况。

    4)机构方面：本公司管理机构完全独立于大股东,不存在与大股东合署办公情况。

    5)财务方面：本公司拥有独立完整的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。

    4、公司建立了较为完善的独立的内部控制及管理制度,包括各项财务管理制度、档案管理制度、人事管理制度等,目前的各项管理制度能够得到有效地贯彻执行；公司会计核算体系按照有关规定建立健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够有效执行；公司公章、印鉴管理制度完善,能够严格执行印章使用申请程序；公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况；公司能够对分子公司进行有效管理和控制,不存在失控风险,公司没有异地分子公司；公司财务部门负有审计职责,内部稽核、内控体制完备、有效；聘请了常年法律顾问,所有合同均经过内部审查,能够保障公司合法经营；公司大股东及其附属企业不存在违法占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。上述各项制度的建立能够抵御突发性风险。

    5、高级管理人员的考评及激励情况

    公司按照制定岗位责任制及指标考核等进行全员的考核及激励。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度,但《公司章程》与《上市公司章程指引(2006年修订)》存在几处差异；需要制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》,同时不断根据相关法律法规的规定对现有的各项规章制度进行完善。

    2、公司按照证监会关于公司治理得要求,较早引进了独立董事,由于公司规模较小,目前尚未设立董事会专门委员会,公司将根据情况在合适的时间设立董事会下属委员会。

    3、存在公司监事购买公司股票情形,公司需要加强对董事、监事、高级管理人员相关法规的培训,提高其对证券市场法规的掌握水平,保证公司治理水平的不断提高。

    4、公司董事会按经营效益考核经营层,这种考核方式没有与公司的长远发展挂钩,不利于强化公司管理人员、股东之间的共同利益基础。公司需要建立长效激励机制,按照有关部门出台的股权激励的有关政策,公司拟与股东沟通,尽早实施股权激励制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步完善公司各项制度,通过制度建设促进公司健康发展。公司将根据情况在适当时间对《公司章程》进行修订,《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》的建立将在2007年底前完成,其他规章制度的不断完善需要长期不断的进行。此项工作责任人为公司董事会秘书

    2、加快董事会专门委员会的建立及不断完善。此项工作计划在2007年底前完成,责任人为公司董事会秘书。

    3、不断加强对董事、监事、高级管理人员相关法规的培训,保证公司治理的不断提高。此项工作计划在2007年10月31日前完成,责任人为公司董事会秘书。

    4、不断完善激励机制,促进公司良性发展。此项工作需要长期不断的坚持,责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司创办了《沈阳新开信息》,每月一至二期,对公司的规章制度、经营管理、好人好事等进行宣传,提高员工对公司的认同,加强公司的凝聚力。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2007年7月20日