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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：沈阳新区开发建设股份有限公司(简称"公司"或"本公司")控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司(简称"资产公司")收购汕头市联美投资(集团)有限公司(简称"联美集团")拥有的沈阳华新联美置业有限公司(简称"联美置业")的11%股权。
本次交易将提高公司资产质量,拓展公司业务。
本次资产收购暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实施。
一、本次交易概述：
经本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司与联美集团协商,资产公司拟收购联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权。
由于联美集团持有本公司46.97%股份,根据上海证券交易所股票上市规则,因此本次交易构成了公司的关联交易。
2007年4月11日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团相关资产的议案》,公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见(见第六条)。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
联美集团：本公司第一大股东,持有本公司46.97%股份。
企业类型：有限责任
成立日期：1997年10月16日
注册资本：人民币14300万元
住所：汕头市黄河路27号五楼
法定代表人：苏素玉
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计
资产公司：本公司控股子公司,本公司持有其99%股权。
企业类型：有限责任
注册资本：人民币18500万元
住所：沈阳市浑南新区朗云街4-55号
法定代表人：肇广才
经营范围：企业资产管理,社区物业管理,房产经纪代理,日用百货销售,公共设施设备维修服务,工程维修,绿化工程及咨询服务
截止2006年12月31日,资产公司总资产19184万元,净资产18553万元(已经审计)。
三、本次收购资产标的的基本情况
本次拟收购的资产是联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权,大连众华资产评估有限公司于2007年4月7日出具的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》(大众评报字[2007]第6017号),截止到2006年12月31日,沈阳华新联美置业有限公司评估价值为人民币104,038.50万元,其11%股权评估价值为人民币114,442,350元。
沈阳华新联美置业有限公司是由汕头市联美投资(集团)有限公司(持股47.5%)、香港联美有限公司(持股45%)、沈阳华新联美资产管理有限公司(持股7.5%)组成的合资经营的房地产开发企业。注册资本1088万美元；法定代表人：苏壮强；经营范围：房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发等；经中喜会计师事务所有限责任公司审计,沈阳华新联美置业有限公司2006年度财务报告显示,截至2006年12月31日,沈阳华新联美置业有限公司总资产145128万元,净资产13313万元,2006年净利润4314万元。
本次股权收购的目的是拓展公司业务、提高公司资产质量、改变目前公司经营较为单一的状况。
四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况
1、拟收购的资产：联美集团持有的沈阳华新联美置业有限公司的11%股权
2、定价依据及交易价格
本次交易以大连众华资产评估有限公司于2007年4月7日出具的《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》(大众评报字[2007]第6017号)对相关资产的评估价值为定价依据,最终确定本次交易的价格为114,442,350元万元人民币,收购价款在协议生效后由本公司一次性支付给联美集团。
五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响
本次交易的目的是提高公司资产质量,拓展公司业务。
六、独立董事意见
独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次资产收购暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,具有证券从业资格的资产评估机构出具了相应的报告,本次关联交易以中介机构的评估结果作为定价依据,没有损害公司及中小股东的利益。
因此,我们同意此次资产收购暨关联交易行为。
七、备查文件目录
1、沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产收购暨关联交易的意见
3、《沈阳华新联美置业有限公司拟转让股权项目资产评估报告》(大众评报字[2007]第6017号)
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2007年4月11日
