沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年4月11日在公司会议室召开。应到董事9人,实到董事8人,曾志强先生因提出辞职未出席。会议由公司董事长肇广才先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    1、 公司《2006年度总经理工作报告》

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    2、 公司《2006年度董事会报告》

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    3、 公司《2006年度财务报告》

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    4、 公司《2006年年度报告》及《年报摘要》

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    5、 公司 2006年度利润分配预案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,本公司2006年度实现净利润1,331,594.61元, 2005年末公司未分配利润为-21,666,275.19元,公司2006年度净利润弥补以前年度未分配利润亏损后,2006年度未分配利润为-20,334,680.58元,因2006年度未分配利润为负数,因此公司2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    6、 关于市政公司停业的议案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    公司控股子公司沈阳浑南市政建设工程有限公司因长期未开展业务,没有产生收入及利润,因此决定对沈阳浑南市政建设公司进行停业处理,具体操作事宜委托公司经营班子处理。

    7、 关于出售公司资产的议案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    (关于出售资产的详细情况公司将另行公告)

    8、 关于向沈阳华新联美资产管理有限公司提供专项借款的议案

    同意：7票；反对：0票；弃权：1票。

    本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司拟收购汕头市联美投资(集团)有限公司拥有的沈阳华新联美置业有限公司11%股权。为保证收购行为的顺利进行,公司拟向沈阳华新联美资产管理有限公司提供专项借款人民币114,442,350元,专门用于本次收购行为。

    9、 关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团持有的联美置业相关股权的议案

    同意：7票；反对：0票；弃权：1票。

    (关于收购资产的详细情况公司将另行公告)

    10、关于更换公司部分董事的议案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    由于公司原股东沈阳南湖科技开发集团公司已将其持有的本公司股份转让给汕头市联美投资(集团)有限公司,目前不再持有本公司股份,王铁先生、张长林先生提出辞去公司董事职务的申请,同时由于公司董事曾志强先生提出辞职申请,根据汕头市联美投资(集团)有限公司推荐,公司董事会决定提名温德纯先生公司董事候选人,待公司股东大会审议通过后就任。(附：温德纯先生简历)

    11、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    由于公司情况发生变化,公司决定对《公司章程》部分条款进行如下修改：

    一、《公司章程》第五条原为：

    公司住所：沈阳市浑南新区世纪路1号,邮政编码：110179。

    修改为：

    公司住所：沈阳市浑南新区新明街8号,邮政编码：110179。

    二、《公司章程》第六条原为：

    公司注册资本为人民币190,000,000元。

    修改为：

    公司注册资本为人民币211,000,000元。

    三、《公司章程》第十三条原为：

    经公司登记机关核准,公司的经营范围是：城市基础设施建设；公用事业设施建设；供热、供暖、供汽；供热、供水工程设计施工；管道安装；聚氨脂保温；房地产开发建设、销售,房屋租赁；社区物业管理；房产经纪代理；企业资产管理；百货销售；室内外装修、装饰；绿化工程；咨询服务。

    修改为：

    经公司登记机关核准,公司的经营范围是：城市基础设施建设；公用事业设施建设；室内外装修、装饰；绿化工程；房屋租赁；房地产开发及开发的商品房销售,房产经纪代理及咨询服务；企业资产管理；百货销售；供热、供暖、供汽；供热工程设计施工；管道安装；聚氨脂保温；社区服务(以上为子公司经营)。

    四、《公司章程》第十九条原为：

    公司股份总数为190,000,000股,公司的股本结构为：普通股190,000,000股,其中非流通股120,000,000股,流通股70,000,000股,无其他种类股。

    修改为：

    公司股份总数为211,000,000股,均为普通股。

    12、关于召开2006年度股东大会的议案

    同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

    (一)会议时间：2007年5月11日上午9时。

    (二)会议地点：

    辽宁省沈阳市区浑南新区新明街8号公司四楼会议室

    (三)会议议题：

    1、 审议《公司2006年度董事会工作报告》

    2、 审议《公司2006年度监事会工作报告》

    3、 审议《公司2006年度财务报告》

    4、 审议《公司2006年年度报告及摘要》

    5、 审议《公司2006年度利润分配预案》

    6、 审议《关于出售公司资产的议案》

    7、 审议《关于同意沈阳华新联美资产管理有限公司收购联美集团持有的联美置业相关股权的议案》

    8、 审议《关于更换部分董事的议案》

    9、 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    (四)出席会议人员：

    1)全体董事、监事、高级管理人员及律师；

    2)截止2007年4月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或其委托代理人)。

    (五)登记办法：

    1)出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书(见附件)及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

    2)登记时间：

    2007年5月8日9：00-11：30,13：00-16：00。信函登记以收到邮戳为准。

    (六)其他事项：

    会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。

    邮编：110179 电话：024--23784835

    联系人：胡波 传真：024--23784835

    特此公告

    沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2007年4月11日

    温德纯简历：

    姓名：温德纯

    性别：男

    出生日期：1970年3月26日

    学历：硕士

    教育经历：

    1988年7月至1995年7月,大连理工大学土木系,工学硕士

    2005年8月至今,清华大学-香港中文大学金融与财务MBA

    工作经历：

    1995年8月至1997年4月,大连国际信托投资公司信贷委托部

    1997年5月至1999年2月,大连国际信托投资公司国际金融部

    1999年2月至2002年12月,万盟投资管理有限公司执行董事

    2002年12月至2005年3月,三利集团有限公司董事长助理,三利基业房地产开发公司常务副总

    2005年3月至2006年10月,创办德信兴业投资咨询有限公司

    2006年10月至今,联美(中国)投资有限公司投资发展部总裁

    附件： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席沈阳新区开发建设股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托日期： 委托人签字：(盖章)