特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：向沈阳南湖科技开发集团公司(简称"南科集团")出售沈阳新区开发建设股份有限公司(简称"公司"或"本公司")拥有的三宝厂房等资产。

    本次交易将有利于理顺公司资产关系,保持公司经营主业。

    本次资产出售暨关联交易行为需要公司股东大会审议通过后实施。

    一、本次交易概述：

    经本公司与南科集团协商,拟向南科集团出售公司拥有的三宝厂房等资产。

    根据上海证券交易所股票上市规则,南科集团在过去12个月内曾经持有本公司23.16%股份,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    2007年4月11日召开的本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向沈阳南湖科技开发集团公司出售资产的议案》,公司独立董事刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见(见第六条)。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    南科集团：在过去的12个月内曾持有本公司23.16%股份。

    企业类型：国有

    成立日期：1993年5月10日

    注册资本：人民币30000万元

    住所：沈阳市浑南新区世纪路27号

    法定代表人：黄凯

    经营范围：房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造,为高新技术开发及产业化提供综合服务(须专项审批的项目除外)；仓储。

    三、本次出售资产标的的基本情况

    本次出售的资产是本公司拥有的三宝厂房等资产,经北京龙源智博资产评估有限责任公司按2006年5月31日评估基准日进行评估,上述资产账面总价值为8,299.16万元,调整后账面价值8,299.16万元,评估价值为9,562.51万元,增值1,263.35万元,增值率15.22%。。

    四、《资产出售协议》的主要内容及定价情况

    1、售出资产：公司拥有的三宝厂房等资产

    2、定价依据及交易价格

    本次交易以北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳南湖科技开发集团公司拟收购沈阳新区开发建设股份有限公司部分资产项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2006]第1010号)对三宝厂房等资产的评估价值为定价依据,经双方协商,最终确定本次交易的价格为9,797.40万元人民币,出售价款在协议生效后由南科集团一次性支付给本公司。

    五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响

    本次交易的目的是理顺公司资产关系,保持公司经营主业。

    六、独立董事意见

    独立董事刘永泽、邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次资产出售暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了相应的报告,本次关联交易以中介机构的评估、审计结果作为定价依据,没有损害公司及中小股东的利益。

    因此,我们同意此次资产置换暨关联交易行为。

    七、备查文件目录

    1、沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

    2、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易的意见

    3、龙源智博评报字[2006]第1010号评估报告

    特此公告。

    沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2007年4月11日