辽宁松辽律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 ), 《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的有关规定, 受沈阳黎明 服装股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派本所程秀明律师(以下简称本所律师) 出席公司召开的2000年度股东大会(以下简称本次股东大会), 并就本次股东大会的 召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题的 合法有效性出具法律意见书。
    为出具法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,审查了公司提供的召开本次 股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺, 其已向本所律师提供了出具法律 意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本所律师已验证副本材料或复印件 与原件一致。本法律意见书是本所律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、 《沈阳黎明服装股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)所作出的, 并仅对本 次股东大会发表意见。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议 一起公告,并依法对法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行为公认 的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会是经2001年5月25日公司董事会决议召集的,有关召开本次股东大 会的主要事项公司董事会于2001年5月29日在《中国证券报》、 《上海证券报》上 以公告形式通知全体股东。本次股东大会依前述公告如期于2001年6月29 日上午在 沈阳市苏家屯区紫薇路1号的紫薇仙庄召开。
    本次股东大会由公司董事会指定的范志良董事主持召开,完成了全部会议议程。 董事会未对通知中列明的议程进行修改, 本次股东大会召开情况及决议已当场作了 会议记录,会议记录由出席会议的全部董事签名存档。
    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于出席股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本所律师查验,出席本次股东大会的 股东共2人,代表股份120511059股,占公司在股权登记日总股份的63.426%。 出席会 议的股东持有相关持股证明,其委派的股东代表持有书面授权委托书。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、 董事会秘书及其他 高级管理人员。
    经本所律师验证,出席本次股东大会的人员主体资格合法。其中,本条第一项的 人员有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对列入会议通知公告的议案进行了逐项审议, 并采用记名投票方 式进行了逐项表决。表决经股东一致推荐的三名人员负责清点, 并由点票代表当场 公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。
    本次股东大会对以下8项议案进行了表决:
    1、审议2000年度董事会工作报告;
    2、审议2000年度监事会工作报告;
    3、审议2000年度财务决算报告;
    4、审议2000年度利润分配预案;
    5、审议关于续聘华伦会计师事务所有限公司的议案;
    6、审议关于调整坏帐准备提取比例制度的议案;
    7、关于更换董事的议案;
    8、修改《公司章程》的议案。
    上述所有议案,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的全数通过。 本所律 师确认,本次股东大会表决程序合法有效。
    本次股东大会没有股东提出新的议案。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序,表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法有 效。
    
辽宁松辽律师事务所    承办律师:程秀明
    2001年6月29日