特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：以沈阳新区开发建设股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)拥有的21世纪大厦等资产与汕头市联美投资(集团)有限公司(简称“联美集团”)拥有的沈阳华新联美资产管理有限公司(简称“联美资产公司”)99%股权进行置换。

    本次交易将有利于提高公司资产质量,增强公司持续经营能力。

    联美资产公司的另一股东北京联美置业有限公司已经出具了放弃优先购买权的函,21世纪大厦承租方沈阳高新技术产业开发区科技创业服务中心已出具同意函,放弃对租赁房产的优先购买权,21世纪大厦的抵押权人中国银行股份有限公司沈阳铁西支行已出具同意函,同意此次资产置换行为。本次资产置换暨关联交易需要公司股东大会审议通过后实施。

    一、本次交易概述：

    2005年6月16日,本公司与联美集团在沈阳签署《资产置换协议》,将本公司拥有的21世纪大厦等资产与联美集团持有的联美资产公司99%股权进行置换。

    联美集团持有本公司29%股份,是本公司第一大股东,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    2005年5月30日召开的本公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于进行资产置换的议案》,5名董事(刘思生董事委托赵家祯董事表决)一致通过了此项议案,公司独立董事邓边疆先生、梁杰女士同意本次关联交易并发表了意见(见第六条)。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、联美集团：本公司第一大股东,持有本公司29%股份。

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1997年10月16日

    注册资本：人民币14300万元

    住所：汕头市黄河路27号五楼

    法定代表人：苏素玉

    经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

    截止2004年12月31日,联美集团总资产235218万元,净资产40277万元(未经审计)。

    2、联美资产公司情况介绍

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2005年5月20日

    注册资本：人民币18500万元,其中联美集团出资18315万元,持股99%,北京联美置业有限公司出资185万元,持股1%

    注册地址：沈阳市浑南新区朗云街4-55号

    法定代表人：王维新

    经营范围为：企业资产管理,社区物业管理,房产经纪代理,日用百货销售,公共设施设备维修服务,工程维修,绿化工程及咨询服务。

    3、联美资产公司股权关系图

         苏素玉            苏壮奇
           |89.79%           |10.21%
        汕头市联美投资（集团）有限公司           北京联美置业有限公司
                               |99%               |1%
                           沈阳华新联美资产管理有限公司
                           

    三、本次置换资产标的的基本情况

    置入资产：

    沈阳华新联美资产管理有限公司99%股权,经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年5月31日,联美资产公司总资产为18,717.21万元,净资产为18,514.67万元；

    经北京龙源智博资产评估有限责任公司按2005年5月31日评估基准日进行评估,联美资产公司净资产为18,514.71万元,联美集团持有99%股权对应的净资产为18,329.56万元。

    置出资产：

    经北京龙源智博资产评估有限责任公司按2004年12月31日评估基准日进行评估,拟置出各项资产状况如下：

    21世纪大厦及土地：资产账面价值13,005.29万元,调整后账面价值13,005.29万元,评估价值为13,347.40万元人民币,增值342.11万元,增值率为2.63%。

    研一厂房及土地：资产账面价值2,533.13万元,调整后账面价值2533.13万元,评估价值为2,598.81万元,增值65.68万元,增值率2.59%。

    水业分公司：净资产账面价值2,405.35万元,调整后账面价值2,419.47万元,评估价值为2,619.76万元,增值200.28万元,增值率8.28%。

    上述资产账面总价值为17,943.77万元,调整后账面价值17,957.89万元,评估价值为18,565.97万元,增值608.07万元,增值率3.39%。。

    四、《资产置换协议》的主要内容及定价情况

    1、置入资产：联美资产公司99%股权,

    2、置出资产：21世纪大厦及土地、研一厂房及土地、水业分公司,

    3、定价依据及交易价格

    本次交易以北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳新区开发建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》(龙源智博评报字［2005］第1003号)对21世纪大厦等资产的评估价值及北京龙源智博资产评估有限责任公司《沈阳华新联美资产管理有限公司拟置换项目资产评估报告》(龙源智博评报字［2005］第1009号)对联美资产公司净资产的评估价值为定价依据,最终确定本次交易的价格为18,565.97万元人民币,置出资产与置入股权之间的差价236.41万元(“置换差价”),由联美集团在股权置换完成日后15个工作日内一次性支付给本公司。

    五、本次交易的目的及本次交易对公司的影响

    本次交易的目的是改善公司资产质量,提高公司资产效率,本次交易将改善公司目前的资产结构,有利于公司经营战略的调整,实现资产的优化配置,有利于公司健康、稳健发展。

    联美资产公司资产包括：总建筑面积11498.96平方米的俱乐部(运动城),经营场馆面积8000多平方米,内设八大场馆,近1500平方米的综合馆,1100平方米的乒乓球场,900平方米的标准恒温游泳池及桌球馆、壁球馆、屋顶网球场、健身中心、棋牌室,13个功能区；建筑面积1340.48平方米的商业网点；建筑面积1002.6平方米的商务中心；总建筑面积2970.49平方米的幼儿园；沈阳华新联美置业有限公司7.5%股权。上述资产置入本公司后,将充分利用优质资产产生良好的经济效益,为公司未来发展壮大提供保障。

    六、独立董事意见

    独立董事邓边疆、梁杰认为：公司董事会在召集、召开审议本次资产置换暨关联交易议案的程序上符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构出具了相应的报告,本次关联交易以中介机构的评估、审计结果作为定价依据,没有损害公司及中小股东的利益。

    因此,我们同意此次资产置换暨关联交易行为。

    七、备查文件目录

    1、资产置换协议

    2、沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议

    3、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易的意见

    4、龙源智博评报字［2005］第1003号评估报告

    5、利安达审字［2005］第1056号审计报告

    6、龙源智博评报字［2005］第1009号评估报告

    7、沈阳高新技术产科开发区科技创业服务中心同意函

    8、中国银行股份有限公司沈阳铁西支行同意函

    特此公告。

    

沈阳新区开发建设股份有限公司董事会

    2005年6月17日